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【株価】株主優待制度を導入したい

 

株主優待制度を導入する真の目的とは?

上場会社の株価は業績のみならず、需給関係や景気動向、為替、政府の政策、海外情勢、カントリーリスクなど様々な要因で変動します。したがって、経営陣は短期的な株価変動に振り回される必要はないのですが、それでも自社の株価が“不当に”低く評価されている場合には、株価向上のための施策について検討を迫られることもあるでしょう。

株価向上のためには今以上に利益を出すのが一番と言えますが、そのほかにも、株主優待制度の導入・拡充、自社株買い入れ、株式併合、配当の増額といった施策が考えられます。ここでは、実際に多くの上場会社が導入している「株主優待制度」について詳しく見ていきます。なお、自社株買い入れについては「自己株式を取得することになった(上場会社の場合) 」を、株式併合については「株式数を減らしたい(株式併合) 」、配当の増額については「配当をしたい 」を参照してください。

まず、そもそも株主優待制度とは何なのか、整理しておきましょう。

株主優待制度とは、一定の時点(期末日など、株主の権利を確定する「権利確定日」)における自社の株主に対し、配当とは別に、自社の製品やサービスを無料または格安で提供するなどして優遇するものです。

多くの会社が株主優待制度を導入している理由の一つには「企業名・商品名の知名度向上」もありますが、会社の真の目的は「個人株主数の増加」でしょう。一般的に個人株主は会社側提案の議案への賛同率が高い(たとえば、敵対的買収で現経営陣側を支持してくれる可能性が高い)と言われているうえ、個人株主数が多ければ、東証といった、証券取引所の上場廃止基準()への抵触を回避できるとともに、株式の売買が活性化し株価が維持されやすいからです。

 東証一部・二部市場の場合、原則として「株主数が、上場会社の事業年度の末日において400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき」に上場廃止となります。

このように、会社経営、特に株価対策上、重要な目的を持つ株主優待制度ですが、実は会社法にはその内容や導入時の手続等を直接定める規定はありません。ただし、株主優待制度を導入する際には、様々な会社法上の規制との関係を検討することが必要になります。

株主優待制度を導入する場合に、役員として必ず検討しなければならないのが次の3つの事項です。
(1)株主平等の原則
(2)剰余金の配当
(3)株主への利益供与

以下、各項目について解説します。

株主平等原則に違反する株主優待制度とは?

株主優待制度と言っても、必ずしも株主全員に何らかの特典を与えるものとは限りません。実際、様々な上場会社の株主優待制度を分析すると、株主のうち「一定数以上の株式を保有する株主」に対してのみ特典を与えている事例が多く見受けられます。

ただ、会社法は、「株式会社は、株主を、その有する株式の内容および数に応じて、平等に取り扱わなければならない」と定めています(会社法109条1項)。要するに、株主は、「その有する株式の内容(普通株式、配当優先株式等の種類株式など)」および「数」に応じて、平等な取扱いを受けることができるということです(これを「株主平等原則」といいます)。

このため、保有する株式数に厳密に比例させず、「一定数以上の株式を保有する株主」のみを対象にする株主優待制度は、株主平等原則に違反するようにも見えます。
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株主優待制度が「剰余金の配当」に該当すれば配当規制の対象に

株主優待制度としてもっともよく見られるのが、株主に対して自社の事業に関連する特典を付与(例えば自社が提供するサービスの割引券・無料券の発行)するものですが、この特典が株主に使用された場合には、・・・

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500円の株主優待が「株主への利益供与」と判断されたケースも

例えば「この議案に賛成票を投じてくれた株主には現金を渡す」というように、会社が株主の権利行使に影響を及ぼす意図で株主に財産上の利益を付与すれば、健全な会社経営が阻害されることになります。そこで会社法では、会社が「株主の権利の行使」に関して第三者に財産上の利益を付与することを禁止しています(会社法120条1項)。

では、一定の要件を満たした株主に対してまさに「財産上の利益」を付与するものである株主優待制度は「株主の権利行使に関して、第三者に財産上の利益を付与すること」に該当し、会社法違反となることはないのでしょうか。

この点、実務上は、・・・

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