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(入門用語)コーポレートガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コードとは、「『日本再興戦略』 改訂 2014」に基づき、我が国の成長戦略の一環として策定されたもので、上場会社の実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則(「独立社外取締役2名選任」「政策保有株式のリスク・リターンの検証」「投資家との対話(エンゲージメント)」など)が盛り込まれています。2015年6月1日から上場会社に適用されています。

コーポレートガバナンス・コードの特徴は「プリンシプルベース・アプローチ」と「Comply or Explain」の2つです。「プリンシプルベース・アプローチ」は「原則主義」とも言われ、厳格な定義を置かず、抽象的で大掴みな原則(プリンシプル)だけを規定する規制手法です。「プリンシプルベース・アプローチ」の対義語は「ルールベース・アプローチ」(細則主義)で、法律が典型例です。また、「Comply or Explain」は「ルールに従え(comply)、従わないのであればその理由を説明せよ(explain)」という規制手法です。法律のような、いわゆる“ハード・ロー”ではなく、紳士協定、取引慣行、努力義務といった“ソフト・ロー”に用いられる手法です。

上場会社は、自社のコーポレートガバナンス体制に関して、コーポレートガバナンス・コードに規定されるプリンシプルを“Comply”するのか、それとも“Comply”せずに“Explain”するのか判断を求められます。コードを“Comply”しなくてもペナルティは受けませんが、その理由をしっかりと“Explain”しなければなりません。それに備えて、取締役会でじっくりと議論しておく必要があります。なお、“Explain”する媒体は、証券取引所で開示が求められるコーポレート・ガバナンス報告書とされています。

コーポレートガバナンス・コードの導入は上場会社から見ると規制強化にも映りかねませんが、上場会社は投資家とのエンゲージメント(対話)を図り、“攻めのガバナンス”を実現する好機と捉えるべきです。

■上場会社役員ガバナンスフォーラム内のコンテンツ
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【主な関連ニュース】
2016年7月20日:「長期投資」は進んでいるのか?
2016年7月11日:企業年金のスチュワードシップコード受入れでエンゲージメント活発化も
2016年7月4日:後継者選びの視点
2016年6月21日:独立社外取締役ゼロの会社はどうエクスプレインしたか
2016年6月15日:海外で過半数の株主の反対押し切り高額報酬支給、CGコードの牽制効かず
2016年6月6日:サクセッションプランの透明性はどこまで必要?
2016年5月30日:株を保有していない投資家との対話に応じるべきか
2016年5月23日:投資家が求める経営目標と企業が考える経営目標の違い
2016年5月13日:役員トレーニングに関するCG報告書への虚偽記載
2016年5月10日:セブン&アイで実証されたコーポレートガバナンスの「形」による効能
2016年5月9日:英国2016年株主総会に見るガバナンスコードの重み
2016年4月11日:相談役や顧問等の報酬への開示圧力強まる
2016年4月4日:集団的エンゲージメントに対する投資家の意識に変化
2016年3月28日:取締役会評価、実際のところどこまでやればよい?
2016年3月22日:コーポレートガバナンス・コード対応、外国人投資家の注目点は?
2016年3月15日:中期経営計画に対する投資家の見方
2016年1月26日:英国コーポレートガバナンス・コードにおける4つの必須条件
2016年1月8日:東芝事件が示した“守りのガバナンス”の必要性
2015年11月20日:社外取締役候補者のトレンド
2015年11月4日:欧州で問題化する“ゴールデン・スカート”現象
2015年10月28日:「相当数の反対票」とは?
2015年10月16日:「もう一つのコーポレートガバナンス」が来年から本格実施へ
2015年09月29日:CG報告書に見られる基本的なミス
2015年09月15日:日本と欧米における「取締役会の実効性評価」の違い
2015年09月14日:親会社に追従しない姿勢に高評価、投資家FがCG報告書対応で意見集約
2015年09月07日:進むか?子会社の役員報酬ガバナンス
2015年08月31日:機関投資家が渋い顔をした社外取締役候補の例
2015年08月28日:役員報酬、「ガバナンス」が損金算入条件になる可能性
2015年07月22日:海外トップ企業の「役員に対するトレーニングの方針」
2015年07月14日:コンプライorエクスプレイン、投資家の評価が高いのは?
2015年07月06日:政策保有株式に関する開示、各社の記載内容は?
2015年06月29日:オムロンのガバナンス・コード対応に投資家から高評価
2015年06月17日:3月決算上場会社の4割でコンプライが困難な原則
2015年06月08日:「社外役員交流会」開催企業も 社外取締役を機能させるために
2015年06月02日:コーポレートガバナンス・コードへの対応、3社が初日に開示
2015年05月27日:株主総会に関するコーポレートガバナンス・コードへの誤解
2015年05月15日:コーポレートガバナンス・コードが日本企業に促すもの
2015年05月01日:コーポレートガバナンス・コードは北風 or 太陽?
2015年04月20日:ガバナンスコード原案「序文」から見える社外取締役に期待される役割
2015年04月15日:「ガバナンスコード原案」から「東証のコード」への引き継がれ方
2015年03月13日:CG報告書冒頭にガバナンスコード不実施理由の記載欄が新設
2015年03月06日:ガバナンスコード、中期経営計画の策定は必須?
2015年02月25日:ガバナンスコード対応は12月まで猶予あり!?
2015年02月13日:コーポレートガバナンス・コードを実施しない場合の説明の仕方
他多数(本ページ右上のフリーワード検索にて「ガバナンス・コード」(または「ガバナンスコード」)で検索してください)。

【主な用語解説】
2016年3月3日:(新用語・難解用語)スチュワードシップ・ディスクロージャー・フレームワーク
2016年2月25日:(新用語・難解用語)経営陣幹部
2016年1月14日:(新用語・難解用語)Comply and Explain
2015年01月29日:(新用語・難解用語)集団的エンゲージメント

【特集】
2015年04月27日:平成28年6月総会用招集通知作成に役立つ!平成27年12月決算上場会社の招集通知、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況分析
2015年04月11日:コーポレートガバナンス・コード策定に伴う上場制度整備の概要
2015年02月15日:エンゲージメントの時代―スチュワードシップ・コードが意味するもの

【課題】
2016年4月の課題:株主総会前の投資家とのエンゲージメントのテーマと対応
2015年4月の課題:最高経営責任者の後継者の計画
2014年12月の課題:コーポレートガバナンス・コードへの対応

【役員会 Good&Bad発言集】
2015年06月30日:コーポレートガバナンス・コードへの取り組み(4)
2015年05月15日:コーポレートガバナンス・コードへの取り組み(3)
2015年04月15日:コーポレートガバナンス・コードへの取り組み(2)
2015年02月15日:コーポレートガバナンス・コードへの取り組み

■外部リンク
東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード
東京証券取引所のコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載要領
コーポレートガバナンス・コード(原案)