2026年7月21日に確定した第三次改訂コーポレートガバナンス・コード（改訂CGコード）では、取締役会の機能強化に向け、独立社外取締役の役割・責務や資質、独立性の確保することの重要性が示されました。その背景には、コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議で、投資家等の有識者から「独立社外取締役の機能不全が課題。数は格段に充実したが、質には懸念がある」旨の意見が出されるなど、「独立社外取締役の機能不全」が重要論点として議論されたということがあります。
社外取締役の機能が十分に発揮されるためには、単に優れた経験や専門性を持つ人材を社外選任するだけでは足りず、社外取締役が、企業の事業構造、経営課題、組織風土、リスクなどを的確に把握し、経営陣から独立した立場で判断できるようにする必要があり、そのためには、質・量の両面で適切な情報を継続的に得られる環境が不可欠です。改訂CGコードでは、独立社外取締役の割合が高い会社や独立社外取締役が議長を務める会社では特に取締役会事務局の役割が重要であるとされています。
以上を踏まえ、社外取締役がその知見と独立性を十分に生かせるよう、取締役会事務局にはどのような組織体制、権限、人員および専門性が必要か、検討してください。あわせて、執行部門や現場との日常的な接点の確保、社外取締役間の連携支援、会議後のフォローアップ、継続的な研鑽機会の提供、取締役会評価への対応など、取締役会事務局が担うべき具体的な実務と、その運用上の工夫について考えてみてください。
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