タワーズワトソン株式会社（ WTW ）
経営者報酬・ボードアドバイザリー
ディレクター
佐川 裕一
はじめに
「強い取締役会」の実装に向けた取締役会実効性評価に係るプロアクティブな工夫・手法
形骸化やマンネリ化などの負のサイクルから脱却し、「強い取締役会」へのトランスフォーメーションに向けた本来的な監督機能をプロアクティブに評価するためには、斬新かつ多様な視点から監督機能の中核（含、指名・報酬）にスポットライトを当て、潜在的課題を深堀するための工夫・手法が望まれる。
企業の稼ぐ力を取り戻す「攻めのガバナンス」を志向したコーポレートガバナンス・コード（以下、「 CG コード」）は、2015年の制定から11年目を迎え、年内には3度目の改訂が予定されている。これまでの間、わが国の企業の取締役会には、メンバーの多様性や社外取締役比率の向上等とともに、経営戦略等のアジェンダセッティングや審議の充実化、さらには指名・報酬に係る監督の強化が求められるなど、ステークホルダーからの要請も「形式」的な体制整備から「実質」的な運用深化へと大きくシフトしてきた。
とりわけグローバルに事業展開している企業は、不透明な経済・市場環境や地政学・サイバー等のクロスボーダーリスクをフォワードルッキングな視点でコントロールしつつ、マルチカルチャーな顧客への価値提供を不断に継続するためのリスクテイク（新規事業、事業撤退、M&A 等）をスピーディに決定していくことが必須な環境におかれている。そして、それを支える取締役会には、複雑で難しい舵取りを担える経営者の指名と、その報酬設計を通じたインセンティブの醸成、そしてグローバルを含む真の「多様性」を活かした議論への参画と経営判断の後押しなど、ステークホルダー視点に立った巧みなガバナンスの実装が期待されている。
CG コード（補充原則4-11③）が求めている取締役会実効性評価は、まさにそのような「強い取締役会」へのトランスフォーメーションに向けた PDCA の一環として位置づけられるはずである。しかしながら、わが国では未だ多くの企業が、アンケート調査を毎年実施（一部の企業ではインタビュー等も実施）（＊）しているものの、課題の洗出しはほぼ一巡しており、殆ど同様の課題とアクションプランを毎年列挙・開示せざるを得ないなど、いわゆる「形骸化」「マンネリ化」に悩まされているものと推察する。また一方では、社外取締役が情報提供や資料提出のタイミング等に苦言を呈するだけの、実質的な「事務局」の実効性評価となってしまっているケースも散見される。
そのような負のサイクルから脱却し、「監督と執行の分離」のもとでの取締役会の本来的な監督機能をプロアクティブに評価するためには、斬新かつ多様な視点から監督機能の中核（含、指名・報酬）にスポットライトを当て、潜在的課題を掘り起こすための工夫・手法を講じることが期待される。その参考事例として、以下の4つをご紹介したい。
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