フィデューシャリーアドバイザーズ代表
早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員 吉村一男
2025年8月6日のニュース「東証のMBO開示見直しにより特別委員会が担う重責」でお伝えしたとおり、東京証券取引所は2025年7月22日に施行した「MBOや支配株主による完全子会社化等に関する上場制度の見直し」に係る改正有価証券上場規程により、上場を廃止する上場会社に対し、MBOや支配株主による完全子会社化等の取引が「⼀般株主にとって公正であることに関する意⾒」を特別委員会から⼊⼿し、当該意⾒を開示することを義務付けたところ。また、特別委員会が意⾒を出す際には、「取引条件」が一般株主にとって公正かどうかを検討したうえで、「株価算定の重要な前提条件」（財務予測（将来の売上、利益、キャッシュフローなど）や株価の算定⼿法）を開示することも求めている。
特別委員会 ： 企業買収の公正性の確保を目的として設置される独立した合議体。企業価値の向上と一般株主の利益保護のため、企業買収の是非や取引条件の妥当性、公正性を検討・判断する。
では、特別委員会は具体的に何を検討しなければならないだろうか。特別委員会がまず肝に銘じる必要があるのが、・・・
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