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• 2025年03月19日プロキシー・ファイトという同意なき買収

  プロキシー・ファイトという同意なき買収 フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員　吉村一男 日本ではコーポレートガバナンスを外部から実現するための手段として「同意なき買 … 続きを読む →

• 2025年03月18日下請法改正案が衆議院へ、上場企業は社内の意識改革を

  下請法の改正案が2025年3月11日に閣議決定され、内閣提出法案として衆議院に送付された。今回の改正案を提案した公正取引委員会の企業取引研究会は、昨年（2024年）12月に公表した報告書で「下請」という表現は企業間の上下 … 続きを読む →

• 2025年03月17日グラスルイスのダイバーシティ基準、最終判断は機関投資家に委ねる方式に

  2025年2月19日のニュース「米国ISSがダイバーシティ基準の適用を停止、日本向け基準への影響は？」でお伝えしたとおり、議決権行使助言会社最大手のISSは米国トランプ氏の大統領令を踏まえ、米国向けポリシーにおけるダイバ … 続きを読む →

• 2025年03月14日従業員持株会への拠出金1,000円に対し奨励金を1,000円支給する会社が増加した背景

  従業員持株会のメリットとしては、①従業員の資産形成に資する、②株価や経営に対する従業員の関心を高められる、③会社から見ると安定株主になる、④定期一定額の投資により、割高の時は少なく、割安の時は多くの株式を買い付けることが … 続きを読む →

• 2025年03月13日親子上場および完全子会社化のコストとベネフィットを本気で考える時機に

  フィデューシャリーアドバイザーズ　代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員　吉村一男 イオンが、グループでショッピングセンターの開発・運営を担うイオンモールとその保守などを担うイオンディライトの2社の … 続きを読む →

• 2025年03月12日役員報酬にガバナンスに関するKPIを設定する事例が少ない理由

  役員報酬のKPIにESG指標を採用する日本企業は着実に増えてきているが（2024年2月19日付のニュース「役員報酬のKPIとしてのESG指標の妥当性を検証する際のポイント」参照）、ESGのうち「E：環境」であればCO2削 … 続きを読む →

• 2025年03月11日取締役会向け説明資料の不備は誰の責任か？

  コンプライアンス違反が起こる原因の一つとして、チェック体制の甘さがある。「後ろの工程でチェックしてくれるだろう」「前の工程でチェックしているはず」といった“人任せ”のマインドが社内にはびこると、結局「誰もチェックしていな … 続きを読む →

• 2025年03月10日2025年 DEI政策のテーマ

  トランプ政権は米国におけるDEI(Diversity, Equity, Inclusion：多様性、公平性、包摂性)推進は「行き過ぎ」だとして、これにストップをかける動きを見せている。日本企業におけるDEIへの取り組みは … 続きを読む →

• 2025年03月07日「アクティビズム」が「同意なき買収」にシフトする可能性　経営者に必要な備えは？

  フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員　吉村一男 資本市場では「同意なき買収」に注目が集まっているが、「アクティビズム」も益々活発化している。最近だと、花王がオアシス … 続きを読む →

• 2025年03月06日小林製薬の臨時株主総会で株主提案が否決、アクティビストが惨敗した理由

  紅麹問題で揺れる小林製薬（東証プライム市場に上場）は2025年2月19日に臨時株主総会を開催したが、その結果は小林製薬を利するものとなった。 この臨時株主総会はアクティビストのOasis Japan Strategic … 続きを読む →

• 2025年03月05日「保有株ウォッシュ」のあぶり出しへ　詳細解説・政策保有株式関連の開示強化

  上場会社における「政策保有目的での株式保有」は相互持ち合いを通じた“緩い”議決権行使による経営者保身の手段として用いられがちであり、議決権行使の空洞化や資産効率の悪化を招く。そこで、コーポレートガバナンス・コード（以下、 … 続きを読む →

• 2025年03月04日トヨタの監査等委員会設置会社選択によりモニタリング・ボードへの移行が加速も

  周知のとおり、トヨタ自動車は2025年２月25日の取締役会で、監査等委員会設置会社に移行することを決議した旨をリリースしている。2025年6月開催予定の定時株主総会において定款の一部変更議案を上程し、その承認を経て正式決 … 続きを読む →

• 2025年02月25日サステナビリティ開示基準が決定、公開草案からの変更点は？

  周知のとおり、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）は昨年（2024年）3月29日にサステナビリティ開示基準（「サステナビリティ開示基準の適用」「一般開示基準」「気候関連開示基準」の３つ。以下、SSBJ基準）の公開草案を … 続きを読む →

• 2025年02月20日プライム上場会社の英文適時開示、ボリュームとスピードのどちらを優先すべき？

  周知のとおり、2025年4月以降、東証プライム市場上場会社は決算情報および適時開示情報について、日本語による開示と同時に英文開示が義務化される。英文開示の義務化までに残された時間が１か月半を切る中、東証プライム市場上場会 … 続きを読む →

• 2025年02月19日米国ISSがダイバーシティ基準の適用を停止、日本向け基準への影響は？

  議決権行使助言会社最大手のISS（米国）は2025年2月11日、「米国企業の取締役選任議案における多様性の考慮に関する声明」を公表した。ISSは毎年「ベンチマーク・ポリシー調査」や「オープンコメントの募集」など厳格なプロ … 続きを読む →

• 2025年02月18日速報　スチュワードシップ・コードの改訂内容が判明

  金融庁が今月末にも取りまとめると見込まれるスチュワードシップ・コード（以下、SSコード）の改訂内容が当フォーラムの取材により明らかとなった。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけ … 続きを読む →

• 2025年02月17日日本企業の経営者報酬に欠ける「Pay for failure」に対する抑止力

  アクティビスト投資家として知られるストラテジックキャピタルは2025年1月30日、モバイルゲーム大手のガンホーオンラインエンターテイメントに対し、経営者報酬に関する重要な株主提案を行っている。昨今、アクティビストの活動が … 続きを読む →

• 2025年02月13日生成AIやダークウェブへの情報流出と営業秘密の関係

  役職員が転職する際にしばしば問題になるのが、営業秘密の持ち出しだ。マスメディアでも報道されているように、2025年2月3日には、タレントキャスティング会社に勤務する会社員が転職する際に芸能人の契約金などの営業秘密を以前の … 続きを読む →

• 2025年02月10日フジテレビが抱える2つの大きなガバナンス問題

  1月27日、10時間半にも及ぶ前代未聞の記者会見を行ったフジテレビジョン（以下、フジテレビ）。元タレントの中居正広氏による女性トラブルに関する週刊誌報道をきっかけに大炎上し、ほぼ全てのスポンサー企業がテレビコマーシャル（ … 続きを読む →

• 2025年02月07日機関投資家からのコンタクトを希望するグロース市場上場会社が200社越え

  機関投資家の投資先と言えば時価総額の大きい銘柄が定番となっている。時価総額が小さい銘柄は株式市場での日々の出来高も少なく、大量に売買することで株価が大きく動きやすいという特性があり、一般的に機関投資家による投資には不向き … 続きを読む →

• 2025年02月06日政策保有株式の更なる縮減へ国内機関投資家がプレッシャー

  パッシブ運用を行う運用機関が集団的エンゲージメント（＊）を行うためのプラットフォーム「一般社団法人機関投資家協働対話フォーラム」（以下、IICEF）は2025年1月21日、「政策保有株式縮減の実効性向上のための施策の提言 … 続きを読む →

• 2025年02月05日確定拠出年⾦にESG要素を考慮する運⽤会社を採⽤したことが違法に

  ESG（環境・社会・ガバナンス）投資に対して批判的な立場を取るトランプ氏の米国大統領就任直前の2025年1月10日、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインが … 続きを読む →

• 2025年02月04日買収提案の競合と取締役の義務

  フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員　吉村一男 昨年（2024年）は買収提案の競合、すなわち、買収提案があると複数の対抗提案が現れる事例が目に付いた年だった。具体的 … 続きを読む →

• 2025年01月28日時価総額1兆円超の9社が機関投資家からのコンタクトを希望

  東証は2025年1月15日、“新フォーマット”移行後としては初めて「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示企業一覧表を公表した（2024年12月末時点）。新フォーマットは2024年9月27日に公表され、 … 続きを読む →

• 2025年01月27日3期連続ROEが8％未満のプライム市場上場会社は少数派に

  野村アセットマネジメントがキャッシュリッチ企業(※)に対してROE基準を引き上げ（2024年12月3日のニュース「野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める」参照）、大和アセット … 続きを読む →

• 2025年01月23日厚労省が「カスハラ」「就活セクハラ」「自爆営業」対策を強化、３月末までに行うべきことは？

  既報のとおり、東京都で全国初となる「カスタマーハラスメント防止条例」（以下、東京都カスハラ防止条例）が制定され、2025年4月から施行されるが（2024年10月16日のニュース「カスハラへの対応ミスで被害者の矛先が会社に … 続きを読む →

• 2025年01月22日公益通報者保護制度が今通常国会で改正へ　「従事者」未指定の事業者には行政命令も

  昨年（2024年）、兵庫県庁の元県民局長が内部告発を行った文書の記載内容の真偽を調べる兵庫県議会の「文書問題調査特別委員会」（百条委員会）や警察内の不正を告発した鹿児島県警の元生活安全部長が国家公務員法違反（守秘義務違反 … 続きを読む →

• 2025年01月21日欧州でもESGファンドが閉鎖ラッシュ・・・2025年、日本におけるESGの行方

  日本時間の本日、トランプ氏が米国の大統領に就任した。トランプ氏がESG（環境・社会・ガバナンス）投資に対しても批判的な立場を取っていることは周知のとおりであり、今や米国ではESGという言葉を使うことすら憚られる状況にある … 続きを読む →

• 2025年01月20日監査等委員会の実効性評価

  監査等委員会設置会社に移行する上場会社が増加し続けている。当フォーラムが2024年12月末現在の東証プライム市場上場会社を確認したところ、全体の半数に迫っており、監査役会設置会社との差は100社を切っている。2025年6 … 続きを読む →

• 2025年01月17日女性管理職比率の開示義務化が既定路線に　適用対象拡大により子会社での開示が必要になるケースも増加へ

  最近は女性役員が増えてきたとはいえ、その多くは女性「社外」役員であり、女性「社内」役員は圧倒的に少ない。経団連の調査によると、プライム市場上場会社とスタンダード市場上場会社の女性役員4350人のうち女性「社内」役員は61 … 続きを読む →

• 2025年01月16日「社外取締役過半数」かつ「女性取締役30%」がミニマム・リクワイヤメントへ

  2024年12月3日のニュース「野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める」および12月5日のニュース「大和アセット、「取締役」の構成のみでジェンダー多様性を判断　監査役は考慮せ … 続きを読む →

• 2025年01月10日公取が「金型等保管費用」をターゲットに

  メーカーなどの親事業者が下請事業者に「金型」「木型」「治具」等（以下、金型等）を貸与し、製造終了後も（所有権は親事業者のまま）保管させ続けることは珍しくない。製造が一時的に中止となっても、需要が復活すればすぐに製造再開と … 続きを読む →

• 2025年01月09日指名委員会等設置会社における指名・報酬の決定権限の見直し議論が後退

  既報のとおり、経済産業省は2024年9月17日に「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」を立ち上げ、コーポレートガバナンスの在り方や会社法の改正について検討してきたが（2024年10月23日のニュース『社 … 続きを読む →

• 2025年01月08日「いつ買収されてもおかしくない」時代が到来、取締役が平時に把握すべき自社の本源的価値

  フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員　吉村一男 2024年は、全ての上場企業が、競争法や経済安全保障規制上の問題がなければ「いつ買収されてもおかしくない」時代の幕開 … 続きを読む →

• 2024年12月24日役員の在任期間制限を定める場合の検討のポイントと世の中のトレンド

  近年、在任期間が長い社外役員の再任に反対する旨を議決権行使基準に定める機関投資家が増えていることが示すように、役員の在任期間はコーポレートガバナンスの実効性に影響を与える重要なテーマと言える。こうした中、自社の役員の任期 … 続きを読む →

• 2024年12月23日セブン＆アイの“究極の買収防衛策”、「進むも地獄、退くも地獄」に

  2024年8月に、カナダのコンビニエンスストア大手、アリマンタシォン・クシュタール（以下、アリマンタシォン）から提案を受けて幕を開けたセブン＆アイ・ホールディングス（以下、セブン＆アイ）の買収劇。日本史上最大規模のM&# … 続きを読む →

• 2024年12月19日下請法改正の内容が判明　「弱い者達がさらに弱い者をたたく」状況を変えるためにすべきこと

  既報のとおり「下請」という呼称の廃止や下請代金の振込手数料の減額を禁止することなどを盛り込んだ下請法改正に向け、公正取引委員会と中小企業庁が共同で設置した企業取引研究会による報告書案が2024年12月17日に開催された同 … 続きを読む →

• 2024年12月18日「投資者の目線とギャップのある事例」と好事例

  東証が2024年11月21日に公表した「投資者の目線とギャップのある事例」（以下、ギャップのある事例）が上場会社の注目を集めている。ギャップのある事例は2023年3月に東証が要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現 … 続きを読む →

• 2024年12月16日社外取締役に関する情報開示への機関投資家の要望

  インテグリタス　代表 古木謙太郎 近年、上場企業の取締役会における社外取締役比率の着実な上昇を背景に、機関投資家の関心は社外取締役の「量」から「質」へと移っている。コーポレートガバナンス・コード【原則４−７】は、社外取締 … 続きを読む →

• 2024年12月13日監査役が執行側の意思を一切確認せず報酬額を変更、否決は可能？

  株式報酬を導入する企業が相次ぐなど、取締役の報酬は指名とともにコーポレートガバナンスの実効性を確保するうえでのカギとなる。一方、監査役に対しては、株式報酬を含む業績に連動する報酬は監査役の独立性を損なう可能性があるとして … 続きを読む →

• 2024年12月12日同意なき買収とその対抗策の考え方

  フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター 招聘研究員　吉村一男 セブン＆アイ・ホールディングスが、カナダのアリマンタシォン・クシュタールから同意なき買収提案を受けたことは周知のと … 続きを読む →

• 2024年12月10日サステナビリティ情報の保証業務、監査法人に限定せず　「profession-agnostic制度」を導入へ

  我が国初となるサステナビリティ開示基準（SSBJ基準）は、プライム市場上場企業のうち時価総額3兆円以上の企業に対して2027年3月期から先行して適用され、その翌年に時価総額1兆円以上の企業、その後順次適用対象を拡大し、最 … 続きを読む →

• 2024年12月09日コンプライアンスに敏感な大企業で安易なステマ規制違反が起こる背景

  周知のとおり、広告であるにもかかわらず広告であることを隠す「ステルスマーケティング」（略称：ステマ）は昨年（2023年）10月に景品表示法の規制対象に加えられ（規制の経緯については2023年1月17日のニュース「“ステマ … 続きを読む →

• 2024年12月06日東証の取引時間延伸が上場企業の決算短信開示時刻に与えた影響

  周知のとおり、東京証券取引所（以下、東証）は2024年11月5日より現物市場の取引終了時刻を15時00分から15時30分に30分延伸（以下、立会時間の延伸）している。立会時間の延伸は「市場を巡る環境変化や多様化する投資家 … 続きを読む →

• 2024年12月05日大和アセット、「取締役」の構成のみでジェンダー多様性を判断　監査役は考慮せず

  2024年12月3日付のニュース「野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める」では野村アセットマネジメントが11月1日に公表した新たな議決権行使基準についてお伝えしたが、証券系の … 続きを読む →

• 2024年12月04日過去5年以内の政策保有株式の純投資目的への変更、有報での開示強化へ

  政策保有株式の保有は資産の効率的運用を妨げ、上場会社のROE（自己資本利益率）やROA（総資産利益率）を低める要因になっているとされる。コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）原則１－４でも、政策保有株式の縮減 … 続きを読む →

• 2024年12月03日野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める

  国内機関投資家として最大規模の野村アセットマネジメントは2024年11月1日、「日本企業に対する議決権行使基準」の改定版を公表している。2023年も11月1日に公表したが、今年は国内大手機関投資家の中で最も早い公表日とな … 続きを読む →

• 2024年11月27日不採算事業の改善策としての発注価格切下げにコンプラリスク

  今年（2024年）6月にランサムウェアによるサイバー攻撃の被害を受け、個人情報の流出騒動を起こしたばかりのKADOKAWAだが（KADOKAWAのランサムウェア被害については2024年8月9日「非IT企業の方が高リスク　 … 続きを読む →

• 2024年11月26日第二次トランプ政権で反ESGの流れは強まるのか？

  株式会社レクタスパートナーズ　代表取締役　藤澤正路 周知のとおり、（2024年）11月5日に行われた米国大統領選挙ではドナルド・トランプ氏が現職副大統領のカマラ・ハリス氏を破り、第47代大統領に返り咲いた。この選挙結果は … 続きを読む →

• 2024年11月22日社外役員の在任期間を独自に設定する企業が増加も

  議決権行使助言会社最大手のISS（Institutional Shareholder Services）は2024年11月19日、2025年版の議決権行使助言方針（ポリシー）の改訂案についてオープンコメントの募集を開始し … 続きを読む →

• 2024年11月21日SSBJとGSSBが「より良い企業報告」に向け協働

  周知のとおり、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）は現在、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）により開発されたIFRS S1号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」及びIFRS S2号「気候 … 続きを読む →

• 2024年11月20日外部委託先の従業員の生活を保障？

  政府の強い要請や物価上昇を受け、従業員の賃金アップに踏み切る企業が相次いでいるものの、物価上昇のスピードに追い付かず、実質賃金の低下が懸念されている。物価高は世界的な現象となっているが、こうした中、欧州を中心に、大手機関 … 続きを読む →

• 2024年11月19日相次ぐ上場企業の下請法違反、「下請」という呼称は消滅へ

  公正取引委員会は毎年11月を「下請取引適正化推進月間」とし、この期間に下請代金支払遅延等防止法（以下、下請法）の普及・啓発活動を集中的に実施している。下請取引適正化推進月間に先立ち、10月には下請法の基礎講習等の新作動画 … 続きを読む →

• 2024年11月15日有報のワーディングに表れる投資家との認識のずれ

  既報のとおり、経済産業省に設置された「持続的な企業価値向上に関する懇談会」が2024年6月26日に公表した「座長としての中間報告」で指摘された5つの課題の中で筆頭に挙げられたのが「企業価値に対する企業と投資家との間の認識 … 続きを読む →

• 2024年11月13日「努めます」ではもう古い！ 時価総額トップ10企業でも未だパートナーシップ構築宣言の更新なし

  下請事業者とのトラブルが絶えない中、政府は発注元企業への規制を強化している。今月（2024年11月）1日から施行されたフリーランス新法もその一つだ（2024年10月28日のニュース「自社だけでは完結せず　フリーランス新法 … 続きを読む →

• 2024年11月08日グローバルな機関投資家が筆頭独立社外取締役に求める役割

  2024年7月23日ニュース「伊藤レポートから10年、今後のコーポレートガバナンスの論点は？」でお伝えしたとおり、経済産業省に設置された「持続的な企業価値向上に関する懇談会」がとりまとめた「座長としての中間報告」では、取 … 続きを読む →

• 2024年11月07日サステナビリティ開示基準を巡り２つの大きな動き

  サステナビリティ基準委員会（SSBJ）は現在、2024年3月に公表されたサステナビリティ開示基準の公開草案（【2024年6月の課題】Q&Aで学ぶ役員が知っておきたいSSBJ公開草案の概要参照）に対して寄せられた … 続きを読む →

• 2024年11月06日機関投資家は統合報告書のトップメッセージから何を読み取っているのか

  統合報告書を発行する日本企業は1,000社を超え、いまや資本市場との対話において欠かせないツールとなった。巷では、今年度に発行された統合報告書を対象にしたアワードの審査がこれから佳境を迎える。一方、多くの3月決算企業の制 … 続きを読む →

• 2024年11月05日「加速型」自社株買いのリスク

  2024年も２か月を残すのみとなったが、今年の株式相場における需給の主役は何といっても自社株買いだ。1～9月の累計額（取得枠設定ベース）は12兆円を超え、既に通年の過去最高額を大きく上回っている。自社株買いは手元資金が豊 … 続きを読む →

• 2024年10月29日社外取締役による対話への関与進まず

  2024年10月17日のニュース『もう一つの東証要請「株主との対話の推進と開示」の現状』でお伝えしたとおり、東証が要請している「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を開示しているプライム市場上場企業は8割を … 続きを読む →

• 2024年10月28日自社だけでは完結せず　フリーランス新法への抵触リスクを下げるためにやるべきこととは？

  フリーランス新法の適用開始（2024年11月1日～）が目前に迫っている。11月1日からは、フリーランスに業務委託を行う事業者に「書⾯等による取引条件の明⽰」等の義務が課せられることになる（具体的な義務の内容は発注事業者や … 続きを読む →

• 2024年10月24日SSBJ、後発事象に関するサステナビリティ開示実務対応基準を開発へ

  サステナビリティ基準委員会（以下、SSBJ）は現在、「サステナビリティ開示基準の適用（案）」等（以下、適宜「公開草案」という）に対して寄せられたコメントについて検討を行っているが、同基準の確定に向けた大きな論点の１つが・ … 続きを読む →

• 2024年10月23日社外取締役が過半数を占める会社では指名権限が「取締役会」に帰属へ

  経済産業省が2024年9月18日に立ち上げた「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」では、主要な検討項目として下表の2点を挙げているが、10月17日に開催された第2回会合では、このうち「会社法の改正」が重 … 続きを読む →

• 2024年10月22日サステナビリティ情報への保証を受ける企業は限定的にとどまる可能性

  2024年10月10日に開催された金融庁・金融審議会の「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」の第4回会合では、スコープ（Scope）３の情報が誤りでも虚偽記載等の責任を問わないことについ … 続きを読む →

• 2024年10月18日サステナビリティ開示ルール、企業の負担に配慮

  2030年代には全プライム市場上場企業へのサステナビリティ開示基準（以下、SSBJ基準）適用を目指し（この点は2024年4月1日のニュース「サステナ開示と保証のあり方に関するＷＧで“時価総額”に応じたSSBJ基準の段階的 … 続きを読む →

• 2024年10月17日もう一つの東証要請「株主との対話の推進と開示」の現状

  東証は2023年3月31日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、対応を開示している企業の一覧表を定期的に公表し、さらには開示内容のアップデート日の明示を要求するなど、要請の実現に向けた施 … 続きを読む →

• 2024年10月16日カスハラへの対応ミスで被害者の矛先が会社に向かう恐れ

  周知のとおり、東京都は2024年10月4日、全国初となる「カスタマーハラスメント防止条例」を制定したところだ。同条例は来年2025年4月1日から施行される。同条例は、カスタマーハラスメントを「顧客等から就業者に対する、著 … 続きを読む →

• 2024年10月11日イメージ調査の実態と“No.1表示”が景表法に抵触しないために広告主が確認すべきポイント

  WEBサイトや雑誌等の広告やチラシ、商品のパッケージなどに、利用者満足度や売上・品質などが「No.1」「日本一」「第一位」であることを強調した金メダルやトロフィーのようなデザインのマークを一度は目にしたことがあるだろう。 … 続きを読む →

• 2024年10月10日スコープ１～３の合計値の開示は不要に

  周知のとおり、温室効果ガス（二酸化炭素等）の排出量には、スコープ（Scope）1・2・3の３種類がある。スコープ１とは「事業者自らによる温室効果ガスの直接排出量」、スコープ２とは「他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に … 続きを読む →

• 2024年10月09日東証の開示企業一覧表、【検討中】が半年を過ぎると“非開示”扱いに

  早いもので、2023年3月に東証がプライム市場およびスタンダード市場上場企業に対して「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を要請してから1年半が経過した（同要請の内容は2023年4月5日のニュース『「資本コ … 続きを読む →

• 2024年10月04日手形サイトを60日以内とする下請法運用上の規制の限界

  下請先に代金を手形で支払う場合には、手形サイト（手形の交付から満期日までの期間）を「120日以内（繊維業は90日以内）」とするよう下請法の運用上の規制（＊）があるが、周知のとおり、2024年11月1日から当該サイトが「6 … 続きを読む →

• 2024年10月03日国外事業者の消費税逃れで国内事業者が不利な立場に

  自社サイトあるいはプラットフォーマーであるECサイトを通じて自社製品を販売している日本企業は多いが、・・・ プラットフォーマー ： オンラインショッピングのための基盤を提供する企業やサービスのこと。プラットフォーマーは、 … 続きを読む →

• 2024年10月02日新リース会計基準でオンバランス不要なリースの具体例

  新リース会計基準が公表され、上場会社各社では新リース会計基準適用時の影響についての検討が佳境に入っている（新リース会計基準の詳細については2024年9月17日のニュース「新リース会計基準が公表、準備期間は約2年半」参照） … 続きを読む →

• 2024年09月26日存在感を増すSASBスタンダード

  当フォーラムでもしばしば取り上げてきたSASBスタンダードとは（例えば2021年6月22日のニュース「サステナビリティ開示の将来像」参照）、米国の非営利団体であるSustainability Accounting Sta … 続きを読む →

• 2024年09月25日独立社外取締役「3分の1」はもはや最低水準に

  東証は毎年6月の株主総会シーズン後、独立役員等の確保状況に係る調査結果をウェブサイトにおいて公表しているが、その直近版である「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況（2024年7 … 続きを読む →

• 2024年09月24日ストックオプション・プール特例に潜むリスク

  上場準備中の非公開会社では、産業競争力強化法のストックオプション・プール特例を利用することで、株主総会でストックオプションの権利行使価額と権利行使期間を決定せずに、その決定を取締役会に委任できるようになるとともに、取締役 … 続きを読む →

• 2024年09月19日出資後に株価が急落、取締役の善管注意義務違反は？

  上場会社が他社に出資することは珍しくないが、その場合問題となるのが出資金額だ。仮に出資先の価値より大幅に高い金額を出資すれば、取締役は善管注意義務違反に問われることにもなりかねない。ただ、・・・ このコンテンツは会員限定 … 続きを読む →

• 2024年09月18日日本の上場会社における“ファイナンスの専門家”に投資家は懐疑的な視線

  2024年6月の株主総会シーズンでは、機関投資家から株主提案を受けた上場会社数が46社と過去最高になったことは、2024年7月3日のニュース「株高でアクティビストのターゲットに変化」でお伝えしたとおり。議案数も124件と … 続きを読む →

• 2024年09月17日新リース会計基準が公表、準備期間は約2年半

  2024年9月13日、企業会計基準委員会（ASBJ）は「リースに関する会計基準」等を公表した。2023年6月22日のニュース『ROAの悪化は確実　上場企業の役員が押さえておきたい「新リース会計基準」が経営に与える影響』で … 続きを読む →

• 2024年09月13日欧州のサステナビリティ開示規制に向け日本企業の役員がとるべき対応は？

  株式会社レクタスパートナーズ　代表取締役　藤澤正路 「アルファベットスープ」という言葉を聞いたことがあるだろうか。これは、TCFD、SASB、ISSB、SSBJなどといった、昨今のサステナビリティ関連の英語の略称の多さを … 続きを読む →

• 2024年09月12日政策保有株式に対する投資家の懸念を低減するための方策

  金融庁が2024年6月7日に公表した「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」（同プログラムの詳細は2024年6月19日のニュース「総会前の有報開示、いよいよ実現の可能性」参照）では、「6 … 続きを読む →

• 2024年09月10日東証が「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を踏まえた今後の施策を公表、上場企業数の減少も厭わず

  東証が2023年3月31日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を要請してから1年半近くが経過した2024年8月30日、『「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する今後の施策について』（ … 続きを読む →

• 2024年09月09日株高で政策保有株式の割合が上昇、ISS等の基準に抵触も

  日本企業を巡るコーポレートガバナンス議論において、政策保有株式は引き続きメインイシューとなっている。例えば、香港に拠点を置きアジア市場に投資するグローバルな機関投資家の団体であるアジア・コーポレート・ガバナンス協会（Th … 続きを読む →

• 2024年09月06日「企業買収における行動指針」が影響力を持つようになった背景

  周知のとおり、セブン＆アイ・ホールディングス（以下、セブン＆アイ）は8月19日、カナダのコンビニエンスストア大手のアリマンタシォン・クシュタールから「内密に法的拘束力のない初期的な買収提案を受けた」と発表している。対する … 続きを読む →

• 2024年09月05日ストックオプション・プールがスタート、税制適格ストックオプションとして付与可能

  産業競争力強化法が改正され、会社法の特例として募集新株予約権の機動的な発行が可能になる「ストックオプション・プール」制度が2024年9月2日からスタートした。 （関連ニュース） 2024年7月25日のニュース『ストックオ … 続きを読む →

• 2024年09月04日ステマ規制第2号案件から学ぶべきこと

  周知のとおり、広告であるにもかかわらず広告であることを隠す手法を「ステルスマーケティング」（以下、ステマ）と言う。ステマの代表的な手口は次のとおり。 ステルス ： ステルスには「隠密」「こっそり行う」といった意味がある。 … 続きを読む →

• 2024年09月03日アセットオーナー・プリンシプルが公表　「資金の出し手」に改革迫る

  内閣官房に設置された「新しい資本主義実現本部」は（2024年）8月28日、「アセットオーナー・プリンシプル」を公表した。同プリンシプルは岸田内閣が掲げる「資産運用立国実現プラン」(2023年12月)、「新しい資本主義のグ … 続きを読む →

• 2024年08月28日クスリのアオキHDの取締役、オアシスが問題視する有償オプションを司法判断待たずすべて行使

  アクテビティストファンドのオアシス（OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND LTD.およびOASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.）から取締役3名の解任議案を株主提案されてい … 続きを読む →

• 2024年08月27日プライム上場会社の「開示媒体別」英文開示状況

  2024年5月17日のニュース「英文開示が義務化されるプライム上場会社に３つの朗報」でお伝えしたとおり、東証は2024年5月9日に企業行動規範を改正し、プライム市場に上場する国内企業が「遵守すべき事項」として、2025年 … 続きを読む →

• 2024年08月26日公益通報で懸念される営業秘密の漏洩

  消費者庁は2024年5月に「公益通報者保護制度検討会」（以下、検討会）を設置し、令和２年に改正された公益通報者保護法の運用状況や課題などについて検討しているが、・・・ 公益通報者保護法 ： 公益通報を行った者の保護を図る … 続きを読む →

• 2024年08月22日株価急落で存在感を増すエンゲージメント投資家が企業に期待することとは？

  株式市場の乱高下が続いている。米国の景気後退懸念や急速な円高、地政学的リスクの顕在化など複合的な要因によるものとみられ、当面の株式市場の方向性は不確実性が高まったとの見方が強まっている。ただ、株式市場の急落を投資チャンス … 続きを読む →

• 2024年08月21日経産省懇談会の議論から見える「法定開示と統合報告書の一体化」に向けた本気度

  2024年8月2日のニュース「“統合報告書の法定開示化”も　経産省の懇談会で、戦略報告を含む一体化された法定開示書類の作成に多くの支持」でお伝えしたとおり、経済産業省に設置された「企業情報開示のあり方に関する懇談会」（以 … 続きを読む →

• 2024年08月19日四半期決算短信へのレビューに「メリットなし」と判断した会社の割合は？

  周知のとおり、2024年4月1日以後に開始する四半期から金融商品取引法上の四半期報告書が廃止され、四半期決算は証券取引所の四半期決算短信に「一本化」されている。これに伴い上場会社では、四半期決算短信に含まれる四半期財務諸 … 続きを読む →

• 2024年08月09日非IT企業の方が高リスク　ランサムウェア感染企業が受けた被害の内容と被害前後の有報の変化から学ぶ教訓

  2024年6月にKADOKAWA（東証プライム市場上場）がランサムウェアの被害にあってから2か月が経過した。同社の調査により、KADOKAWAの子会社のドワンゴが取引する一部のクリエイター・個人事業主・法人との契約書の流 … 続きを読む →

• 2024年08月07日ダブル・マテリアリティに基づき有報に記載するサステナビリティ上の重要課題を選定することの問題点

  2023年3月期の有価証券報告書より【サステナビリティに関する考え方及び取組】の記載欄が新設され、サステナビリティ情報の開示が義務付けられたところ。2024年3月期はサステナビリティ情報開示の2年目となるが、企業が202 … 続きを読む →

• 2024年08月06日中期経営計画が企業価値向上に貢献するようになるための提言

  周知のとおり、コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－１②ｌは、取締役会・経営陣幹部に対し「中期経営計画」を株主に対するコミットメントと認識し、その実現に向けた最善の努力を求めている。しかし、日本企業の中期経営計画は … 続きを読む →

• 2024年08月05日“価格交渉ブラック企業”の社名公表、パートナーシップ構築宣言に沿った対応が必須に

  足下ではドル高円安傾向が反転し、急速に円高が進んでいるものの、エネルギー価格や原材料費は高止まりが続く。また、最低賃金の引上げに伴う労務費の上昇も継続している。こうした中、上場企業各社においては、パートナーシップ構築宣言 … 続きを読む →

• 2024年08月02日“統合報告書の法定開示化”も　経産省の懇談会で、戦略報告を含む一体化された法定開示書類の作成に多くの支持

  2024年7月23日付ニュース「伊藤レポートから10年、今後のコーポレートガバナンスの論点は？」では、経済産業省が2024年4月30日に設置した「持続的な企業価値向上に関する懇談会」が公表（6月26日）した「座長としての … 続きを読む →

• 2024年07月25日ストックオプション・プール導入で、CVCの投資先から「法人」としてストックオプションの付与を受けることも可能に

  ストックオプション・プール（スタートアップが株主総会で新株予約権の権利行使価額や権利行使期間を定めずに“枠”だけ決議しておき、具体的な権利行使価額や権利行使期間の決定、割り当ては後から機動的に行えるようにする仕組み）の実 … 続きを読む →

• 2024年07月24日有報の総会前開示、会計士サイドからはネガティブな意見

  政府が2024年6月21日に閣議決定した「経済財政運営と改革の基本方針2024～賃上げと投資がけん引する成長型経済の実現～」（骨太方針2024）には、「有価証券報告書の株主総会前の開示に向けた環境整備等のコーポレートガバ … 続きを読む →

• 2024年07月23日伊藤レポートから10年、今後のコーポレートガバナンスの論点は？

  2024年7月12日付ニュース「CEOの任期制とPBRの関係」では、経済産業省に設置された「持続的な企業価値向上に関する懇談会」（以下、懇談会）が2024年6月26日に公表した「座長としての中間報告」に盛り込まれたCEO … 続きを読む →

• 2024年07月22日個人投資家のアクティビスト化

  アクロポリス・アドバイザーズ株式会社ディレクター　岡野真和 コーポレートガバナンス・コードや昨年3月末に東証が要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現」などに対応できていない企業がアクティビストのターゲットになるケ … 続きを読む →

• 2024年07月19日有償オプションの価額がテーマに　オアシスがアオキHDの社長に73億円の株主代表訴訟を提起

  昨年（2023年）の株主総会シーズンにフジテックの株主総会での主導権争いに“勝利”した香港の投資ファンドのオアシスが、クスリのアオキホールディングス（東証プライム市場に上場。以下、アオキHD）の株主総会では一転苦戦を強い … 続きを読む →

• 2024年07月17日ROEやPBRが高い企業が東証の要請に基づく開示を行わない理由

  東証は2024年7月12日、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関するキーワードをコーポレートガバナンス報告書に開示している企業（「検討中」とした企業を含む。以下同）の一覧表を更新した。一覧表は2024 … 続きを読む →

• 2024年07月16日（新用語・難解用語）ロケーション基準とマーケット基準

  周知のとおり、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）は2024年3月29日、サステナビリティ開示基準の公開草案を公表したが、同案は現段階では気候変動開示の基準を定めたものとなっている（今後の展開については、2024年7月 … 続きを読む →

• 2024年07月12日CEOの任期制とPBRの関係

  この1年間で東証プライム市場およびスタンダード市場上場企業の多くが、いやがおうにも意識せざるを得なくなったのが「資本コスト」「ROE」「PBR」などの経営指標だ。その背景には、東証が2023年3月31日にプライム市場およ … 続きを読む →

• 2024年07月11日証券取引等監視委員会が大量保有報告制度違反への対応強化も、甘すぎるペナルティ

  上場している以上、買収リスクに晒されるのは宿命とも言えるが、買収される企業側としては、知らぬうちに短期間で株式を大量に買い集められ支配権を握られたとなれば、たまったものではないだろう。このような事態を回避するために大量保 … 続きを読む →

• 2024年07月10日株主との面談対応を取締役の義務とする株主提案の顛末

  上場会社の2024年6月の株主総会シーズンが終わり、議題ごとの賛成率を開示する臨時報告書も出そろった。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場 … 続きを読む →

• 2024年07月08日役員候補者が株主総会直前に逮捕された場合の対応

  2024年6月株主総会でも多くの社外役員が選任（再任）された。社外役員の人選にはどの会社も慎重だが、それでも思わぬ“事故”に遭遇してしまうこともある。例えば社外役員候補者が株主総会直前に逮捕された場合、上場会社としてはど … 続きを読む →

• 2024年07月05日コンサルに数千万円はザラ　中堅以下の上場企業がサステナビリティ分野で“全方位戦略”を取ることの是非

  株式会社レクタスパートナーズ　代表取締役　藤澤正路 ここ数年、発行体企業・機関投資家の双方においてサステナビリティという概念の存在感が大きくなっている。このことに疑問の余地はないだろう。 世界中でESG投資という言葉がニ … 続きを読む →

• 2024年07月04日新任社外取締役に対する研修・トレーニング時間の相場は？

  6月の株主総会が終わり、新任の社外取締役が数多く誕生した。新任社外取締役は、一部の例外を除けば、自社の事業内容や業界環境などに精通しているわけではなく、また、取締役に求められるコーポレートガバナンスやファイナンスなどの基 … 続きを読む →

• 2024年07月03日株高でアクティビストのターゲットに変化

  2024年６月の株主総会シーズンが終了した。 機関投資家等から株主提案を受けた上場企業は46社と、社数では過去最多となった。もっとも、2023年は43社、2022年も45社が機関投資家等から株主提案を受けている。2021 … 続きを読む →

• 2024年07月02日東証、“一覧表”への掲載よりも「実質面」を重視した新たな方策を今秋以降検討へ

  周知のとおり、東証は2023年3月に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関するキーワードをコーポレートガバナンス報告書に記載している企業（「検討中」とした企業を含む。以下同）を一覧表にまとめ、今 … 続きを読む →

• 2024年07月01日株主提案の根拠としてDOEが使用されるケースが急増

  2024年6月の株主総会で株主提案を受けた企業は91社と、過去最高を記録している。もっとも、2023年6月の株主総会でも株主提案を受けた企業は90社に達しており、トレンドとしては“頭打ち”と見ることもできる。当面は毎年の … 続きを読む →

• 2024年06月25日株価下落、後継者問題．．．．総会での厳しい質問に対する回答のポイント

  上場会社役員ガバナンスフォーラム 株主総会取材班 個人株主を含む株主にとって最大の関心事は株価であろう。株価が大幅に下落した上場会社の株主総会では、その責任を問う質問が個人株主から出ることは珍しいことではない。6月14日 … 続きを読む →

• 2024年06月24日役員就任挨拶状とともに廃止すべき“虚礼”とは？

  3月決算企業の定時株主総会がピークを迎えようとしている。従来、定時株主総会で役員の就退任があれば、上場・非上場を問わず、定時株主総会後に取引先や取引金融機関等に新任役員を含む新役員体制を紹介する挨拶状を書面で郵送する慣行 … 続きを読む →

• 2024年06月20日ダインベストメントのジレンマ

  欧米、特に欧州の機関投資家は、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2024年06月19日総会前の有報開示、いよいよ実現の可能性

  周知のとおり、金融庁は2024年6月7日、コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024（「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書（7））を公表し … 続きを読む →

• 2024年06月18日ステマ規制に措置命令、第1号事案から読み解く規制内容

  広告である旨を明示せず、インフルエンサーなどにSNS等へ自社の商品・サービスを高評価する投稿をさせたり、インターネット上に記事を掲載したりするマーケティング手法は、「ステルスマーケティング（ステマ）」と呼ばれる。ステマは … 続きを読む →

• 2024年06月14日７＆ｉの株主総会に見る 「人手不足」に関する質問への対応

  野村総合研究所 上級研究員　三井千絵 上場会社役員ガバナンスフォーラム 株主総会取材班 人的資本への投資の重要性が指摘される中、そもそも投資対象とすべき「人的資本」の不足、すなわち人手不足に悩まされている企業は少なくない … 続きを読む →

• 2024年06月13日自社の内部監査への信頼を獲得するための工夫

  2021年に改訂されたコーポレートガバナンス・コード補充原則4－13③および2013年に改正された開示府令（コーポレートガバナンスに関する開示）を通じて、内部監査における「デュアルレポーティング」は相当程度一般化してきた … 続きを読む →

• 2024年06月12日自爆営業の根絶に向け、ノルマの廃止も選択肢に

  営業マンが売れ残り商品をやむなく自腹で購入するといった従業員による不必要な商品・サービスの購入は「自爆営業」と称されており、それが使用者としての立場を利用して強要されたものであった場合は、労働基準法違反、パワーハラスメン … 続きを読む →

• 2024年06月11日上場子会社のCMS利用への批判を封じるには？

  親子上場に関する論点として、しばしばCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）が批判の対象となる。CMSはグループ内の資金を一元管理することで、資金運用の効率化やコストの圧縮を図ることができるという優れた仕組みだが、上 … 続きを読む →

• 2024年06月10日スキル・マトリックスから見えるガバナンス改革の本気度

  今年の6月の株主総会シーズンにおいても“委員会型ガバナンス”に機関設計を変更する上場会社が相当数に上ることが分かった。当フォーラムが適時開示情報を調査したところ、「指名委員会等設置会社」「監査等委員会設置会社」への移行に … 続きを読む →

• 2024年06月07日アクティビストが従業員給与の引き上げを提案、問われる報酬委員会の役割

  人手不足やインフレの進行に伴い給与水準は上昇傾向にあるが、その引き上げを定款に盛り込むよう求める株主提案が注目を集めている。 給与水準の引き上げを定款に盛り込むよう株主提案を受けたのは、・・・ このコンテンツは会員限定で … 続きを読む →

• 2024年06月06日議決権行使助言会社のスタンス

  6月の株主総会シーズンを目前に控え、議決権行使助言会社の助言方針に注目が集まる中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に … 続きを読む →

• 2024年06月05日投資家から「コングロマリット・ディスカウント」の解消を求められた場合の対応

  異なる分野の事業を複数同時進行で営む企業（複合企業）を指す「コングロマリット（conglomerate）」を巡っては、好調な事業と不振な事業が共存する場合、不振事業に足を引っ張られる形で、好調な事業の業績等が当該企業の株 … 続きを読む →

• 2024年06月04日従業員等への株式報酬の無償交付、解禁へ　課題は株主総会の決議の要否

  既に多くの上場会社が取締役等に対する株式報酬を導入しているが、かつて日本の会社法には株式を無償で付与する仕組みがなかったため、導入初期の株式報酬は、取締役等が会社から支給された金銭報酬債権を現物出資したと擬制し、その対価 … 続きを読む →

• 2024年06月03日統合報告のCEOメッセージがつまらない理由とそれを避ける工夫

  統合報告の本編の冒頭（イントロダクションの次）には「CEOメッセージ」が入るのが定番となっている。統合報告を開くと最初に目に飛び込んでくるだけに、CEOメッセージは通常その傍に掲載されるCEOの写真とともにまさに統合報告 … 続きを読む →

• 2024年05月29日米国で競業避止条項が禁止に　日本企業に求められる対応は？

  米国で「競業避止条項」を禁止する新規則が米国連邦取引委員会（FTC）より公表され、日系多国籍企業をはじめ、米国で事業を展開する多くの日本企業の人事・法務部門がその対応に追われている。 米国連邦取引委員会 ： 米国における … 続きを読む →

• 2024年05月28日株主との面談対応を取締役の義務に アクティビストが定款変更議案を提案

  周知のとおり、上場会社はコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の基本原則５により、「株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う」ことが求められている。 【基本原則５】 上場会社は、その持続的な成長と … 続きを読む →

• 2024年05月27日スキル・マトリックスの説明文に盛り込まれたキーワードや標題は？

  スキル・マトリックスの“質”に対する投資家の関心が高まっている。2024年5月16日のニュース「スキル・マトリックスの“戦略的開示”」では、質の高いスキル・マトリックスとは、「今、なぜこのスキルが必要なのか」について、企 … 続きを読む →

• 2024年05月23日能登半島沖地震関連損失計上で欠損填補責任が論点に

  5月も下旬となり、3月決算会社では株主総会議案の最終チェック段階に入っている。配当や自己株式取得の議案を提出する予定の会社では、配当額や自己株式取得枠が分配可能額の範囲内であることを確認済みのはずだが、上場会社であっても … 続きを読む →

• 2024年05月22日協働エンゲージメント活発化も　取締役の選解任など“外形的事実”のみで「共同保有者」に該当するか否かを判定へ

  2008年の金融商品取引法（以下、金商法）改正により大量保有報告制度が見直され、大量保有報告書等の不提出および不実記載が課徴金制度の対象とされたものの、その後も大量保有報告書等の提出遅延が相次いでいる。特に問題視されてい … 続きを読む →

• 2024年05月21日「日本版Sell-to-Cover」解禁も、いまだ残るインサイダーリスク

  金融庁の証券取引等監視委員会が平成20年 11月18日 に制定した「インサイダー取引規制に関するQ&A」に、昨年（2023年）来、「株式報酬の利用を促進するための新たな解釈指針」が段階的追加されている。先日4月 … 続きを読む →

• 2024年05月17日英文開示が義務化されるプライム上場会社に３つの朗報

  中国証券市場からの資金引き揚げと円安効果もあり（2023年9月11日のニュース「海外投資家が日本株に注目する本当の理由」参照）、海外投資家の日本株投資が活発化する中、東証の企業行動規範が改正され、プライム市場上場会社に対 … 続きを読む →

• 2024年05月16日スキル・マトリックスの“戦略的開示”

  3月期決算企業の株主総会を6月に控え、上場企業の取締役に対する株主・投資家の関心が高まっている。近年、日本企業の取締役会は、属性面におけるの独立性や多様性に進展が見られる一方、取締役会のスキル・セットについては、持続的な … 続きを読む →

• 2024年05月15日退職代行業者を利用した退職への対応

  近年、若手従業員を中心に、自社の従業員が退職代行業者（本人に代わって退職の意思表示や退職手続きをしてくれる業者（労働組合や弁護士も含む））を利用して退職の意思表示をするケースが増えている。この場合、会社としてはどのように … 続きを読む →

• 2024年05月13日相次ぐ下請法の運用見直し　下請代金支払い手形のサイト短縮を迫られる企業も

  賃上げ圧力が高まりとともに記録的な円安が継続する中、企業経営においては、コストアップへの対応と価格転嫁が最優先の課題となっている。しかも、コストアップへの対応は自社だけで完結するものではなく、サプライチェーンを通じた対応 … 続きを読む →

• 2024年05月10日日本株市場で存在感を増す新しい外国人投資家

  日本の株式市場における外国人投資家の存在感が益々大きくなっている。その売買シェアは日本株市場の約7割を占めるに至っており、この傾向は今後も続くものと考えられるが、外国人投資家の“種類”には変化が見られる。 外国人投資家の … 続きを読む →

• 2024年05月09日内部通報制度の実効的な運用を阻害する５つの要因

  企業不祥事の調査報告書で必ずと言っていいほど不祥事の発生原因の一つに挙げられるのが、「内部通報制度が機能していなかった」というものだ。さすがに内部通報制度を導入していない上場会社は存在しないと思われるが、だからと言って「 … 続きを読む →

• 2024年05月08日「資本コストや株価を意識した経営」の開示の最新状況　アップデートは不可避に

  東証が2023年3月31日に、プライム市場およびスタンダード市場の全上場企業を対象として、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を行ってから1年が経過した。2024年1月15日から公表されている・・・ … 続きを読む →

• 2024年04月22日実質株主の把握が容易に　スチュワードシップ・コード改訂へ

  実質株主透明化の実現に向け、スチュワードシップ・コードが改訂される方向となった。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷 … 続きを読む →

• 2024年04月18日12月決算会社の3月総会・議決権行使結果　番外編（機関設計）

  当フォーラムでは直近3回ニュースで、12月期決算会社の2024年3月株主総会に係る臨時報告書を分析し、機関投資家による議決権行使の動向をお伝えしてきたが、今回は番外編として、同総会における指名委員会等設置会社および監査等 … 続きを読む →

• 2024年04月17日12月決算会社の3月総会・議決権行使結果（３） 高賛成率株主提案編

  2024年4月15日のニュース「12月決算会社の3月総会・議決権行使結果（１） 役員選任議案編」、同16日の「（２） 低賛成率議案編」に続き、本稿では、12月決算のプライム市場上場会社の2024年3月株主総会に上程された … 続きを読む →

• 2024年04月16日12月決算会社の3月総会・議決権行使結果（２） 低賛成率議案編

  2024年4月15日のニュース「12月決算会社の3月総会・議決権行使結果（１） 役員選任議案編」に続き、本稿では、12月決算のプライム市場上場会社の2024年3月株主総会に上程された議案（役員選任議案を除く）の中から“低 … 続きを読む →

• 2024年04月15日12月決算会社の3月総会・議決権行使結果（１） 役員選任議案編

  12月期決算会社の2024年3月株主総会が終了したことを受け、当フォーラムでは各社の臨時報告書を分析し、機関投資家による議決権行使の動向をレポートする。まず本稿では、会社提案の役員選任議案について見てみよう。賛成率が70 … 続きを読む →

• 2024年04月12日パートナーシップ構築宣言、早目の更新を

  下請企業との共存共栄を謳う「パートナーシップ構築宣言」（＊）という仕組みが2020年7月にスタートしてから3年以上が経過した。その間、公益財団法人全国中小企業振興機関協会が運営する同宣言のポータルサイトへの登録企業は増え … 続きを読む →

• 2024年04月11日東芝の株主代表訴訟が意外な形で決着

  大きな話題を呼んだ東芝の不正会計問題について、東芝におけるコーポレートガバナンスの欠如を指摘する声は多い。本件については当然のごとく、株主が元取締役らに対して株主代表訴訟を提起していたが、東京高裁は2024年3月6日、株 … 続きを読む →

• 2024年04月09日賃金水準が上昇基調にある状況で企業がとるべきアクション

  2023年の賃上げはおよそ30年ぶりの高水準だったとされており、政府は「2024年度の賃金上昇率は、2023年度を上回る」と見込んでいる（「令和6年度政府経済見通しの概要」参照）。実際、2024年に入ってから大幅な賃上げ … 続きを読む →

• 2024年04月08日「上場子会社を有する意義」の開示、投資家からは“ボイラープレート的”との指摘も

  2024年4月4日のニュース「グループ経営に関する情報開示のポイント」でお伝えしたとおり、東証は親子関係や持分法適用関係にある上場会社に対して「少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示の充実」を求め、昨年（2023年 … 続きを読む →

• 2024年04月05日定額減税の開始前に企業がするべきこと

  女性活躍の進展とともに共働き世帯が急増しているが、こうした中、企業において注意を要することになりそうなのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みで … 続きを読む →

• 2024年04月04日グループ経営に関する情報開示のポイント

  東証は2023年12月にコーポレートガバナンス報告書の記載要領を改訂し、上場会社に「少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示の充実」を求めたところだ。対象は「親子関係にある上場会社や 持分法 適用関係にある上場会社」 … 続きを読む →

• 2024年04月03日女性社内取締役を確保するための人的資本戦略

  議決権行使助言会社や運用機関が設定している取締役選任議案に関する議決権行使（助言）基準では、女性（もしくは多様なジェンダー。以下同）の取締役を求めることは今や当然となっている。下表に示した例のとおり、取締役会に占める女性 … 続きを読む →

• 2024年04月02日マイナス金利解除による資本コストへの影響

  ついに日銀がマイナス金利を解除し、金利が正常化に向かう。上場企業の経営陣にとって、これが企業経営および株価にどのような影響を与えるのかは大きな関心事であろう。金利の正常化はマクロ環境等に様々な変化を与えるのは間違いないが … 続きを読む →

• 2024年04月01日サステナ開示と保証のあり方に関するＷＧで“時価総額”に応じたSSBJ基準の段階的適用案浮上

  2024年3月29日、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）からサステナビリティ開示基準（以下、SSBJ基準）の公開草案がリリースされたが、これとほぼ期を合わせ、３月26日には・・・ SSBJ ： 日本における非財務開示 … 続きを読む →

• 2024年03月26日有報の記述情報開示の充実に欠かせないツール

  周知のとおり、有価証券報告書の記載内容を定める開示府令がこの数年改正を繰り返しており、コーポレートガバナンスの状況、事業等のリスク、MD＆A、気候変動関連情報や人的資本など「サステナビリティに関する考え方及び取組」（以下 … 続きを読む →

• 2024年03月22日協働エンゲージメント促進に向け「共同保有者」の範囲を明確化、配当方針や資本政策の変更などの共同提案であれば「共同保有者」に該当せず

  昨日のニュースでお伝えしたとおり、政府は今月（３月）15日、公開買付制度や大量保有報告制度などの見直しを盛り込んだ金商法改正案を閣議決定し、国会に提出している（2024年3月21日「金商法改正案が国会に提出、買収対象会社 … 続きを読む →

• 2024年03月21日金商法改正案が国会に提出、買収対象会社への“事前・事後の救済制度”は導入見送り

  金融庁に設置された金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」（以下、WG）は2023年６月から６回にわたり、公開買付制度（TOB=Take-Over Bid）、大量保有報告制度、実質株主の透明性の … 続きを読む →

• 2024年03月18日自社の主要取引先と直接コンサルティング契約を締結する社外取締役の独立性

  社外取締役の増加に伴い、自ら事業を手掛ける者が社外取締役に就任するケースや、１人で複数の企業の社外取締役を兼業する者も増えてきた。2024年1月23日のニュース「コンサルティング業を営む社外取締役の協業義務違反」では、自 … 続きを読む →

• 2024年03月15日ニッセイAM、「資本コスト・株価を意識した経営への対応」未開示企業の社長選任議案に反対

  ニッセイアセットマネジメント（以下、ニッセイAM）は2月27日、「国内株式議決権行使の方針と判断基準」の改訂版を公表している。主な改訂内容は下記のとおり。 ＜2024年6月の株主総会から適用＞ 1　女性取締役基準（1名以 … 続きを読む →

• 2024年03月14日PBR１倍割れはすべて企業の責任か？

  三菱UFJアセットマネジメントやニッセイアセットマネジメントといった国内大手のアセットマネジメント会社が、PBR１倍割れの企業の代表取締役の再任議案に反対する意向を表明している。ただし、PBR１倍割れだからといって機械的 … 続きを読む →

• 2024年03月13日日本における“マルス・クローバック条項・ブーム”に対する一抹の不安

  既報のとおり、2024年1月22日、英国のコーポ―レートガバナンス・コード（以下、CGコード）改訂版が公表された（2024年3月4日【特集】～将来的には再度改訂議論の俎上に載せられる可能性～ 削除された英国コーポレートガ … 続きを読む →

• 2024年03月12日「ストックオプション・プール」創設へ　上場を目指す子会社やCVCの投資先で活用も

  政府はスタートアップがストックオプションを柔軟かつ機動的に発行できる仕組み（ストックオプション・プール）を特例的に可能とするべく産業競争力強化法（以下、産競法）を改正するため、現在衆議院で審議を進めている。 産業競争力強 … 続きを読む →

• 2024年03月11日株価上昇の理由の一つに　日本企業のコーポレートガバナンスは本当に改善している？

  先週の3月4日、日経平均株価がとうとう終値で4万円台に乗り、史上最高値を更新した。外国人投資家が、積極的に日本株を評価している。その理由の一つのとして、日本企業のコーポレートガバナンスの改善が挙げられている。確かに、独立 … 続きを読む →

• 2024年03月07日サステナ情報の「保証制度」導入へ金商法改正視野、保証の担い手は監査法人に限定しない方向

  周知のとおり、日本では、2023年3月期の有価証券報告書からサステナビリティ情報の一部が開示されているが、個別具体的な開示基準は現時点では存在しない。こうした中、日本のサステナビリティ基準委員会（SSBJ）は現在「サステ … 続きを読む →

• 2024年03月05日経営トップの不祥事公表に物言う株主の影

  上場会社で従業員による不正な経費精算が発覚しても、それが全て外部に公表されるとは限らない。不正金額が僅少であれば社内ルールに則って淡々と処分されるだけであり、利益にさほど影響がない事案まで逐一外部に公表することはないのが … 続きを読む →

• 2024年03月01日日本株に投資している海外投資家の問題点

  日経平均株価が最高値を更新し、国内および海外から日本企業へ資金流入が続いている。特に海外投資家が、日本企業に対する関心を高めている。ただ、確かに日本の景気や企業収益は改善傾向を示しているとはいえ、それでもここまで株価を上 … 続きを読む →

• 2024年02月21日政府が「GX経済移行債」を発行、企業の産業構造の転換や脱炭素化の新技術研究開発を支援

  政府は2025年にCO2排出量を実質ゼロにする「2050 年カーボンニュートラル」を宣言しているが、その実現に向け、企業に対し産業構造の転換や、脱炭素化の新技術研究開発を促す投資資金を集めるための金融政策の一つとしての「 … 続きを読む →

• 2024年02月20日（新用語・難解用語）プロポーショナリティの原則

  プロポーショナリティとは「比例」という意味であり、プロポーショナリティの原則は、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷 … 続きを読む →

• 2024年02月19日役員報酬のKPIとしてのESG指標の妥当性を検証する際のポイント

  世界的な人事系コンサルティング会社であるWTWの最新の調査によると、役員報酬の KPI として ESG 指標を採用する企業は、欧州、北米、アジア・太平洋地域の各市場における主要インデックス構成企業 1,152 社のうち8 … 続きを読む →

• 2024年02月16日「資本コストや株価を意識した経営」で参考にしたい「投資者目線とのギャップ実例」

  既報のとおり、2023年3月に東京証券取引所がプライム市場上場会社およびスタンダード市場上場会社に対して行った要請「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」への各社の対応状況の“第一弾”が2024年1月15日に … 続きを読む →

• 2024年02月14日フリーランスとの付き合い方、変革が必須に

  自社の製品の製造工程の一部や自社サービスのプログラムやコンテンツの開発などを個人の外注先に委託するケースは少なくない。また、円満退社して独立開業した元従業員に従来の業務の一部を委託するケースもよくある。業務だけでなく、福 … 続きを読む →

• 2024年02月13日ISSの2024年版日本向け議決権行使助言基準に対する企業側の異論

  2月1日に議決権行使助言会社ISSの「2024年版日本向け議決権行使助言基準」が公表されたが、一部の基準に対して企業側からは異論も聞かれる。以下、テーマごとに見ていこう。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有 … 続きを読む →

• 2024年02月09日SSBJ基準の適用対象企業が大幅に減少

  2023年3月期の有価証券報告書には「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄が新設され、サステナビリティに関する開示が義務化されたものの、未だにサステナビリティに関する開示基準は存在しない。こうした中、サステナビリテ … 続きを読む →

• 2024年02月08日ESG 格付機関等にさらなる規制の動きも

  企業のESG 関連の情報を収集して評価するESG評価機関やESGデータ提供機関の信頼性が問われる中、日本の金融庁は2022 年12 月、世界各国に先駆けてESG評価・データ提供機関の行動規範をとりまとめたところだが（20 … 続きを読む →

• 2024年02月07日サプライチェーン全体を通じた構造的な賃上げへの経営トップと社外取締役の関わり方

  最近の原材料価格や電気料金・ガソリン価格などのエネルギーコストの上昇に伴う物価上昇は著しく、企業は物価上昇を上回る賃上げを迫られている。最低賃金も上昇しており、東京都の1,113円を筆頭に1,000円超えが8つの自治体（ … 続きを読む →

• 2024年02月06日政府、自社株買いへの“ペナルティ”に関心

  PBR１倍割れの企業に対する東証や投資家等の風当たりが強くなる中、PBR１倍を達成するために、自社株買いを行う企業が相次いでいるのは周知のとおり。 PBR ： Price Book-value Ratio＝株価純資産倍率 … 続きを読む →

• 2024年02月02日ビジネスメール詐欺の手口と被害防止に向けた対策

  サイバー空間をめぐる脅威というとランサムウェアを想起しがちだが、ランサムウェアよりも被害額が大きいと言われているのがビジネスメールによる送金詐欺だ。ビジネスメールによる送金詐欺とは、経営者や取引先からの正当なビジネスメー … 続きを読む →

• 2024年02月01日サステナビリティ関連の株主提案への支持率が低下

  日本の上場会社の2023年3月株主総会～6月株主総会では78社に対して株主提案があり、議案の総数は305議案、そのうち122議案で賛成率が20％を超え、19議案は可決に至るという、いずれもここ10年間において最多を記録し … 続きを読む →

• 2024年01月29日上場会社等監査人登録制度下で進む中小監査法人の振るい落とし

  上場を目指す会社（以下、上場準備会社）の会計監査を引き受ける監査人が見つからないという“監査難民”問題は基本的に上場準備会社特有の問題だったが、これが上場会社にも広がる可能性が出てきた。 監査難民とは、大手監査法人がリス … 続きを読む →

• 2024年01月25日株式報酬に対する一部経営者の本音

  今や多くの上場企業が株式報酬を導入しているが、後述するように、それは必ずしも経営陣による前向きな意思によるものではない。 こうした中、先週1月16日、経団連は「役員・従業員へのインセンティブ報酬制度の活用拡大に向けた提言 … 続きを読む →

• 2024年01月23日コンサルティング業を営む社外取締役の協業義務違反

  コンサルティングを本業とする者が上場会社の社外取締役に就任するケースは珍しくないが、この場合に危惧されるのが、東証の独立役員基準への抵触だ。 独立役員 ： 一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役 … 続きを読む →

• 2024年01月19日東証の一覧表に“掲載されなかった”企業の一覧表が投資判断やエンゲージメントの際の参考資料とされる可能性も

  2024年1月16日のニュース『「株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示、プライムでも半数に届かず』でお伝えしたとおり、東証は1月15日、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を開示している企業（20 … 続きを読む →

• 2024年01月17日役員報酬におけるTSR評価は企業価値向上の万能薬か？

  近年、役員報酬の評価指標（KPI）として、TSR（Total Shareholder Return：株主総利回り）を採用する日本企業が増加傾向にある。典型的な設計例としては、中長期インセンティブ報酬のKPIとしてTSRを … 続きを読む →

• 2024年01月16日「株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示、プライムでも半数に届かず

  2023年11月7日のニュース「開示企業一覧表に掲載されるためのキーワードが確定、 CG報告書はいつ再提出する？」などでお伝えしていたとおり、東証が昨年から「年明けの1月15日」に公表することを予告していた「資本コストや … 続きを読む →

• 2024年01月15日当事者間の合意による秘密保持義務 vs 法令上の開示の要請、どちらが優先する？

  上場企業が「重要な契約」を締結している場合、有価証券報告書の【経営上の重要な契約等】にその概要を記載することが求められているが、企業にとって悩ましいのは、守秘義務が課されている契約の開示だ。実際、「守秘義務がある以上、開 … 続きを読む →

• 2024年01月12日コベナンツ（財務制限条項）の開示ルールがパブコメ案より緩和され確定

  2023年7月14日のニュース『コベナンツの開示ルール整備に伴い、取締役会規程における 「多額の借財」の数的基準の見直しも検討の余地』でお伝えしたコベナンツ（財務制限条項）の開示ルール改正の内容が昨年末に確定し、2024 … 続きを読む →

• 2024年01月11日（新用語・難解用語）マミートラック

  少子化という日本が直面する問題を解決するために不可欠と言えるのが、「育児と仕事の両立」だが、これは労働者個人の努力だけで実現できるものではなく、企業側の協力が不可欠となる。こうした中、日本企業でも導入や検討が進んでいるの … 続きを読む →

• 2024年01月10日グラスルイスが2024年版議決権行使助言方針を公表、ジェンダー・ダイバーシティ基準を厳格化、気候関連問題の説明責任の対象企業も拡大

  議決権行使助言会社グラスルイスは2023年12月26日、2024年版の日本市場向け議決権行使助言方針ガイドライン（英語版）を公表した。2024年2月1日以降に開催される株主総会から適用される。なお、日本語版も近く公表され … 続きを読む →

• 2024年01月09日英文開示への対応に「コンプライ・オア・エクスプレイン」の表明求める方針、英文開示企業の一覧表公開の可能性も

  東証が今から約１年前の2023年1月25日に開催した「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）で打ち出した「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」で示された各施策は、その後、同年3月31日に … 続きを読む →

• 2023年12月25日政府、2025年中にプライム上場企業の役員に占める女性割合の目標を19％に設定

  政府は本日（2023年12月25日）午後に開催する男女共同参画会議で、「第５次男女共同参画基本計画」（2020年12月25日閣議決定）の2030年の成果目標の“中間年”にあたる2025年の成果目標として、プライム市場上場 … 続きを読む →

• 2023年12月21日資本コストを意識した経営の取組みに関する適時開示の好事例・第四弾

  昨日のニュース「資本コストを意識した経営の取組みに関する適時開示の好事例・第三弾」に続き、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイ … 続きを読む →

• 2023年12月20日資本コストを意識した経営の取組みに関する適時開示の好事例・第三弾

  東京証券取引所が2023年3月にプライム市場およびスタンダード市場に上場している企業に対して「資本コストや株価を意識した経営」を要請し、さらに年明け（2024年1月15日）に当該要請への対応状況を一覧にした「開示企業一覧 … 続きを読む →

• 2023年12月19日取締役の個人別報酬決定における報酬ガバナンスの実態

  昨今、多くの上場会社が任意の報酬委員会を設置しているが、取締役の個人別報酬等の決定については、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ロ … 続きを読む →

• 2023年12月18日ACGAの最新コーポレートガバナンス・ランキングで日本が２位に急上昇した背景

  香港を拠点とし、アジアに投資するグローバルな機関投資家の団体であるアジア・コーポレート・ガバナンス協会（The Asian Corporate Governance Association＝ACGA）は（2023年）12 … 続きを読む →

• 2023年12月15日上場会社が目標とすべき投資単位

  来年（2024年）1月から新しいNISA（新型少額投資非課税制度）がスタートし、若い世代の長期投資へのニーズが高まることが期待されている。こうした中、上場会社がすぐにでも取り組むべき課題が・・・ 新しいNISA ： 要件 … 続きを読む →

• 2023年12月14日子会社が外形標準課税の対象になるケース

  既報のとおり、減資などによる法人事業税の外形標準課税回避を封じる込めるため、政府は外形標準課税の対象範囲の見直しを検討してきたが（2023年11月24日のニュース「外形標準課税逃れ防止策導入へ　減資を検討中の企業がとるべ … 続きを読む →

• 2023年12月13日知財への優遇税制導入が決定

  政府が知的財産（以下、知財）への税制優遇措置の導入を検討していることは・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2023年12月12日“聞こえの良い政策”が招くインフレ、円安、個人消費の行方

  岸田政権は、既に所得税減税をはじめとする今年度の補正予算案を組み、法人税増税を財源とする防衛費増額を来年度から実施することを見送る方針を示している。さらに、児童手当の拡充や高等教育費の無償化などを盛り込んだ総額3.6兆円 … 続きを読む →

• 2023年12月11日英国CGコード改訂案、大部分撤回の背景

  将来の日本のコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の改訂にも影響を与える可能性のあるテーマを含むことから、当フォーラムの【特集】コーナーでは２回にわたり英国CGコードの改訂案についてお伝えしたところだが（【特集】英 … 続きを読む →

• 2023年12月08日女性役員比率、“新たな数値目標”が年内にも公表へ

  内閣府に設置された男女共同参画会議「計画実行・監視専門調査会」が（2023年）11月27日に開催した第29回会合では、企業における女性登用の状況が明らかとなっている。同会合に提出された資料「企業における女性登用の加速化に … 続きを読む →

• 2023年12月06日外国人社外取締役報酬は実質的に著しく目減りも　役員報酬に円安の影響をどこまで考慮すべきか

  円安の影響が役員報酬にも及んでいる。多くの企業が検討を迫られることになるのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移 … 続きを読む →

• 2023年12月04日大和アセット、改定議決権行使基準を12月から適用開始、PBR1倍割れ問題にも対応

  2023年12月1日のニュース『野村アセットマネジメント、改定議決権行使基準で「社外取締役は過半数を原則」を明示』では、毎年他の運用機関に先んじて議決権行使基準（以下、基準）を改定する野村アセットマネジメント（以下、野村 … 続きを読む →

• 2023年12月01日野村アセットマネジメント、改定議決権行使基準で「社外取締役は過半数を原則」を明示

  他の運用会社に比べて早い時期（毎年11月）に議決権行使基準を改定することから、運用会社全般の動向を把握するうえでも参考になるとされる野村アセットマネジメントの「日本企業に対する議決権行使基準」が今年も11月1日に改定され … 続きを読む →

• 2023年11月27日ISSが2024年版ポリシー策定に向けオープンコメント募集、改定案が示唆する取締役会の独立性強化

  議決権行使助言会社最大手のISS（Institutional Shareholder Services）は（2023年）11月21日、2024年版の議決権行使助言方針（ポリシー）の改定案についてオープンコメントの募集を開 … 続きを読む →

• 2023年11月24日外形標準課税逃れ防止策導入へ　減資を検討中の企業がとるべき対応

  資本金が1億円以下の企業は、税務上は「中小企業」として扱われ、軽減税率や中小企業向けの特別償却など法人税法等における様々な中小企業向け特例措置の適用を受けることができる（ただし、資本金が1億円以下であっても「資本金5億円 … 続きを読む →

• 2023年11月22日四半期報告書を廃止する改正金商法が成立、最後の四半期報告書はいつの分まで？

  第1四半期と第3四半期の四半期報告書を廃止する金融商品取引法等の一部を改正する法律が2023年11月20日に国会で成立した。これにより、上場会社の第1・第3四半期の開示は、取引所規則に基づく四半期決算短信に一本化されるこ … 続きを読む →

• 2023年11月21日株式報酬を検討する際、本質的に必要な２つの論点

  既に多くの日本企業が株式報酬を導入しているが、ここにきて株式報酬への関心が一層高まっている。実際、株式報酬の比率向上を求める機関投資家の意向に沿う形で、2024年度に向け株式報酬の比率をもう一段引き上げようという企業が増 … 続きを読む →

• 2023年11月20日上場会社役員がタムロン不正経費精算事案から学ぶべきこと

  レンズメーカーのタムロン（東証プライム上場）は2023年11月2日に「特別調査委員会の調査報告書」（以下、本調査報告書）を公表したが、上場会社社長が二代続けて行ってきた公私混同の内容とそれに対する弁明が話題を呼んでいる。 … 続きを読む →

• 2023年11月17日上場企業に株価向上圧力 金融庁が運用機関の高度化等に関する報告を取りまとめへ

  政府が2,000兆円の家計金融資産を企業の持続的成長に活かす「資産運用立国」を目指す方針を打ち出す中、金融庁の金融審議会 市場制度ワーキング・グループと資産運用に関するタスクフォース（以下、ＴＦ）は来週11月22日、・・ … 続きを読む →

• 2023年11月16日リース会計基準の適用時期と企業の対応

  同じ「リース」でも、借入れによる物の購入とみなされるファイナンス・リースではリース資産を貸借対照表（B/S）上の「資産」に計上するとともに、リース債務（未経過リース料）をB/S上の「負債」にそれぞれ計上することが求められ … 続きを読む →

• 2023年11月13日東証の要請を踏まえたCG報告書を再提出する企業が出現、内容の変化は？

  「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」という東証の要請を受け、コーポレートガバナンス報告書（CG報告書）をアップデートについて頭を悩ませている上場企業は予想以上に多い。それだけ“一覧表”の開示というアナウン … 続きを読む →

• 2023年11月10日人的資本経営は企業価値向上につながるか

  企業の競争優位の源泉や持続的な企業価値向上の推進力が「無形資産」にあるとの認識が広がる中、人的資本への投資はその中核要素であり、企業価値向上に直結する戦略投資であるとの考え方が、企業のみならず投資家においても定着しつつあ … 続きを読む →

• 2023年11月08日“No.1広告”に潜む闇

  利用者満足度や売上・品質などが「No.1」「日本一」「第一位」であることを強調するいわゆる“No.1広告”（「No.1表示」とも言う）と呼ばれるPR手法は、誰もが一度は目にしたことがあろう。No.1広告は金メダルを連想さ … 続きを読む →

• 2023年11月07日開示企業一覧表に掲載されるためのキーワードが確定、 CG報告書はいつ再提出する？

  2023年10月18日付のニュース『東証、年明けから「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」開示企業一覧公表へ、10月中に要請の趣旨等を再周知』でお伝えしたとおり、東証は10月26日、上場企業に向け、「202 … 続きを読む →

• 2023年11月06日ISS、ROE基準復活へ プライム市場上場企業の17.5％が同基準に抵触

  議決権行使助言会社最大手のISSは2023年10月31日、2024年以降における議決権行使助言方針（ポリシー）の改定を検討するため毎年実施している「グローバル・ベンチマーク・ポリシー調査」の結果を公表した。今年度の調査は … 続きを読む →

• 2023年11月01日統合報告書を作成する必要はあるのか

  統合報告書とは、自社の財務情報と非財務情報を文字通り“統合”して、どのように企業価値向上を目指すのかを報告する書類であり、日本では統合報告書を作成する上場企業が毎年増え続けている。ESG等への対応が欧米企業と比べて遅れて … 続きを読む →

• 2023年10月27日新たな四半期開示制度、CF計算書は「積極的な開示」から「投資者ニーズに応じた開示」に“緩和”

  2023年10月23日に召集された臨時国会では、６月に閉会した通常国会で未成立となっていた第１四半期（以下、1Q）と第3四半期（以下、3Q）の四半期報告書の廃止を盛り込んだ金融商品取引法（以下、金商法）改正法案の成立が見 … 続きを読む →

• 2023年10月25日長期投資家のフリをして自社株買いを勧めてくる短期投資家を見抜く方法

  投資家が企業に対してエンゲージメントを行う場合、自社株買いはポピュラーな提案の一つとなっている。企業側から見れば、他のエンゲージメント事項と比較して対応が容易であることも、自社株買いが提案されやすい要因と言える。ただ、そ … 続きを読む →

• 2023年10月23日資本コストを意識した経営の取り組みに関する適時開示の好事例・第二弾

  2023年10月18日のニュース「東証、年明けから「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」開示企業一覧公表へ、10月中に要請の趣旨等を再周知」でお伝えしたとおり、東証は「資本コストや株価を意識した経営」という … 続きを読む →

• 2023年10月20日米国の反ESG州法が金融機関に強いプレッシャー、危うさ増す「2050年ネットゼロ」の実現

  米国では、テキサス州やフロリダ州を中心に、共和党が優位な州でESG投資を禁止しようという動きがあることは2023年10月16日のニュース「アンチESGの動きは日本の運用会社にも広がるか？」でお伝えしたとおりだが、10月1 … 続きを読む →

• 2023年10月18日東証、年明けから「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」開示企業一覧公表へ、10月中に要請の趣旨等を再周知

  東証は（2023年）10月11日に開催した第12回「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）で、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」（以下、資本コスト経営）及び「株主との対 … 続きを読む →

• 2023年10月17日PBR1倍割れ企業のサステナビリティ戦略に厳しい視線

  経済産業省は（2023年）10月2日にサステナブルな企業価値創造のための長期経営・長期投資に資する対話研究会を開始、〆切を11月30日の16時（厳守）としている。「SX銘柄」とは、経済産業省が「サステナブルな企業価値創造 … 続きを読む →

• 2023年10月16日アンチESGの動きは日本の運用会社にも広がるか？

  今月始め（2023年10月3日）には国連責任投資原則（PRI）の年次総会「PRI in Person 2023」が東京で開催され、世界中から多くの投資家（アセットオーナー（年金基金や保険会社）およびアセットマネージャー（ … 続きを読む →

• 2023年10月13日女性役員比率の算式に「執行役員に準じる役職者」を入れる際の注意点

  近年、女性役員が増加したとはいえ、東証プライム市場でもいまだに2割の会社では女性役員がゼロというのが現状だ。この状況を変えるべく、政府は2023年6月13日に公表した「女性版骨太の方針2023」の中で、東証にプライム市場 … 続きを読む →

• 2023年10月11日温室効果ガス排出量の開示、スコープ３を巡るリスク

  周知のとおり、2015年にフランス・パリで開催された第21回「国連気候変動枠組み条約締約国会議」（COP21）において、地球の気温の上昇を1.5度以内に抑えるという温室効果ガス排出量削減に関する世界的な取り決めである「パ … 続きを読む →

• 2023年10月06日社長の交際費に対する内部統制のあり方

  部下の交際費を直属の上司がチェックするという内部統制は上場会社であればどこでも行われているが、社長には上司が存在しないため、社長が使った交際費を誰がどのようにしてチェックするのか、各社頭を悩ませていることだろう。交渉の最 … 続きを読む →

• 2023年10月05日ラクスル新社長の報酬「10年300億円」から見える経営トップの任期のあり方

  ラクスルの新社長に対する報酬パッケージが10年で300億円にも及ぶ（ただし、全ての条件を達成した場合）という報道に衝撃を覚えた上場企業の経営陣も多いことだろう。報酬の大部分は株式報酬（本人による取得分も含む）で構成されて … 続きを読む →

• 2023年10月04日「送料無料」の表示を巡るせめぎあいの行方

  コロナ禍が一段落し、内需、インバウンド需要がともに拡大するなど、経済の回復傾向が本格化する中、それに影を落としているのが「物流の2024年問題」（＊）だ。この問題は、2024年4月より自動車の運転業務の時間外労働規制が適 … 続きを読む →

• 2023年10月02日企業への影響は？GPIFがインパクト投資への方針示す

  GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）が2017年にESG投資を開始してから6年が経過した。日本におけるESG投資の隆盛は、間違いなくGPIFによるESG投資がきっかけになったと言える。そのGPIFは、毎年発行してい … 続きを読む →

• 2023年09月28日Z世代は企業のここを見ている！大学生が語る「就職したい企業」とは？

  1990年代後半〜2010年に生まれたいわゆるZ世代は、今後続々と大学等を卒業し、その多くが企業へと就職していきます。企業の間では既に優秀なZ世代の争奪戦が起きており、少子化の進展ともにその激しさは増していくことが予想さ … 続きを読む →

• 2023年09月27日新四半期決算短信、1Q・3Qで増す“負担”の内容

  第１四半期（以下、1Q）と第3四半期（以下、3Q）の四半期報告書の廃止を盛り込んだ金融商品取引法（以下、金商法）改正法案が未成立のまま通常国会は6月に閉会したが、東証は同法案が今秋の臨時国会で可決されることを前提に「四半 … 続きを読む →

• 2023年09月26日「マルチステークホルダー資本主義」と「配分の公平性」の違い

  関西経済連合会やその他地域の経済連合会は2023年9月11日に「コーポレートガバナンスに関する提言　～マルチステークホルダー経営に支えられた新しい資本主義の実現に向けて～」を各会連名で公表している。同提言は、「三方よし」 … 続きを読む →

• 2023年09月25日支配株主のいる上場会社の社外取締役について「少数株主の賛否状況」の開示を求める声強まる

  東証は今年１月に「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」（第2期）をスタートし、支配株主を有する上場子会社における少数株主保護について検討を重ねている。もともと同研究会（第1期）は、上場子会社であるア … 続きを読む →

• 2023年09月22日「個々の取締役の評価」の最新プラクティス

  一般に、「取締役会の実効性評価」とは取締役会全体を評価することであり、個々の取締役を評価することではない。取締役会の実効性を高めるうえでは社外取締役の割合やダイバーシティも重要な要素となるが、実は取締役会を構成する個々の … 続きを読む →

• 2023年09月20日有報における「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」状況

  既報のとおり、東証に設置された「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」の第11回会合（2023年8月29日開催）では、「既存の開⽰を参照するのみで、資本コストを踏まえた現状分析・評価に関して言及がない」事例が問題視 … 続きを読む →

• 2023年09月15日英文開示の優先度とタイミング

  2023年9月11日のニュース「海外投資家が日本株に注目する本当の理由」でお伝えしたとおり、欧米を中心とした海外機関投資家の資金が日本の株式市場に流入している。低PBRの企業をはじめとする上場企業が、千載一遇とも言える好 … 続きを読む →

• 2023年09月14日政策保有株式を削減してもISS等の基準に抵触する可能性、企業がとるべき対策は？

  近年、政策保有株式に対し投資家の厳しい視線が注がれる中、2023年6月の株主総会シーズンに向け、政策保有株式の保有金額が大きい上場会社の取締役選任議案に反対する旨の議決権行使基準を導入した機関投資家が相次いだ。特に議決権 … 続きを読む →

• 2023年09月13日株価を意識した諸施策に潜む法令違反リスク

  分配可能額の算定ミスにより結果として違法配当をしてしまう上場会社は継続的に見受けられる。当フォーラムでは以前から、分配可能額のチェック体制不足に警鐘を鳴らしてきたところだ（例えば2020年8月20日のニュース『相次ぐ違法 … 続きを読む →

• 2023年09月11日海外投資家が日本株に注目する本当の理由

  過去1年間の日経平均のリターンは+16％、TOPIXのリターンは+21 ％（2023年9月8日引け値ベース）と、極めて堅調な伸び率となっている。そのけん引役となっているのが、欧米の投資家だ。ただ、欧米の投資家が日本経済や … 続きを読む →

• 2023年09月08日東証の新たな要請と好対応事例

  2023年9月4日のニュース「資本コスト経営、PBR水準にかかわらず対応を要請することを改めて周知」でお伝えしたとおり、8月29日に開催された東証の「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」第11回会合では、PBRの … 続きを読む →

• 2023年09月07日取締役会で執行役でない部長が説明者となることの是非

  近年は明確にモニタリング・ボード型の取締役会を求める機関投資家も出てきているが（例えば野村アセットマネジメントの議決権行使基準の別紙１および２参照）、モニタリング・ボード型の取締役会を有する典型的な機関設計が指名委員会等 … 続きを読む →

• 2023年09月04日資本コスト経営、PBR水準にかかわらず対応を要請することを改めて周知

  周知のとおり、東証は3月31日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」（以下、東証要請）を公表し、プライム市場上場会社およびスタンダード市場上場会社に対し、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（ … 続きを読む →

• 2023年09月01日有報の【事業等のリスク】に台湾有事を記載する企業が急増

  戦争はたとえ局地的なものであってもグローバルに張り巡らされた世界経済に大きな影響を及ぼすことを今回のロシア・ウクライナ戦争で改めて痛感されられたが、地政学的リスクを考慮すると、台湾海峡有事が現実化した場合の日本経済への影 … 続きを読む →

• 2023年08月29日企業買収における行動指針案が月内公表へ　複数の投資家から「PBR1倍割れ」企業が買収提案を断ることに厳しい声

  既報のとおり、経済産業省は2023年6月8日に「企業買収における行動指針（案）」（以下、本指針）を公表し、8月6日までパブリックコメントに付していたが（2023年6月19日のニュース「買収に関する公正なルール形成に向け示 … 続きを読む →

• 2023年08月28日「アクティビスト時代の到来」というにはまだ早い現状

  当フォーラムでも報じてきたとおり、香港のアクティビストであるオアシスがフジテックの株主総会で当面の主導権争いに“勝利”したことで「アクティビスト時代の到来」を指摘する資本市場関係者も少なくないが、必ずしもそうとは言い切れ … 続きを読む →

• 2023年08月25日管理職の多様性についてあえて数値目標を定めないという選択も

  周知のとおり、2023年３月期の有価証券報告書（以下、有報）から人的資本に関する開示（以下、人的資本開示）が求められている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだロ … 続きを読む →

• 2023年08月23日税制適格ストックオプションの「付与決議」とは？

  既報のとおり、国税庁は2023年5月30日付で「ストックオプションに対する課税（Q&A）」（以下、Q&A）を公表したところ（2023年5月30日のニュース「時価発行新株予約権信託を巡る懸念が現実のもの … 続きを読む →

• 2023年08月18日社外役員の在任期間12年問題、高まる再任議案の否決リスク

  今や上場会社において社外取締役は当然に選任されており、二人目、三人目の社外取締役を選任し、社外取締役が取締役総数の3分の1に達する事例も一般的になってきた。10年前の2013年には、東証市場第一部（当時）で社外取締役を（ … 続きを読む →

• 2023年08月17日ガバナンスの実質化に向け重要性が高まる役員トレーニング

  2023年6月の株主総会シーズンを終えて約２か月が経過し、多くの3月決算上場会社では新たな役員構成によるガバナンス体制がスタートしている。ほとんどのプライム市場上場会社で社外取締役が取締役会の3分の1に達し「形式」面は整 … 続きを読む →

• 2023年08月09日資本コストを意識した経営の取り組みに関する適時開示の好事例

  東証が2023年3月31日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」（以下、東証要請）を公表し、プライム市場およびスタンダード市場の上場会社に下記の対応を要請してから4か月が経過した。下図のとおり、東 … 続きを読む →

• 2023年08月08日政府が知財への優遇税制の導入を検討へ

  日本企業がグローバル競争に勝ち抜くためにイノベーションが欠かせないことに議論の余地はない。政府も企業のイノベーションを後押しするため、研究開発税をはじめ、研究開発といった・・・ 研究開発税 ： 企業による研究開発を促進す … 続きを読む →

• 2023年08月07日インパクト投資の普及に向けGPIFにプレッシャー、企業の開示負担増加のおそれも

  猛暑日（一日の最高気温が35 度以上の日）がこうも続くと、否応なしに日常生活の中で気候変動の影響を感じざるを得ない。気候変動のような地球規模の課題に金融の力で対処しようという取り組みがESG投資やインパクト投資等の責任投 … 続きを読む →

• 2023年08月04日企業行動規範に女性役員選任努力義務を明記 「執行役員に準じる役職者」の範囲は？

  政府は2023年6月13日に公表した「女性活躍・男女共同参画の重点方針 2023（女性版骨太の方針 2023）」で下記の方針を掲げている。 「女性版骨太の方針2023」における取組方針 令和５年中に、取引所の規則に以下の … 続きを読む →

• 2023年08月03日改正開示府令に対応した有報における「取締役会等の活動状況」の開示の傾向と好事例

  昨今、投資家と企業の対話において話題に上ることが多いテーマとして、取締役会の機能発揮の状況や実効性の向上に向けた取組状況がある。2023年3月決算企業の有価証券報告書から「取締役会等の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容 … 続きを読む →

• 2023年08月01日雇用調整助成金の不正受給をした上場会社の誤算

  コロナ禍で業績が低迷し資金繰りが悪化したものの、雇用調整助成金（コロナ特例）の受給で一息付くことができたという上場会社は少なくないだろう。ようやくコロナ禍が終息しつつある中、コロナ特例を用いた雇用調整助成金の支給は202 … 続きを読む →

• 2023年07月28日米国における議決権行使助言会社への規制強化の最新動向と日本への影響

  議決権行使助言会社（以下、助言会社）の規制強化に関する議論が米国で再燃している。米国における助言会社に対する規制は、2020年にトランプ政権下でSEC（米国証券取引委員会）の規則改正が行われ、助言会社の「助言」が委任状勧 … 続きを読む →

• 2023年07月25日男性労働者の育児休業取得率、有利な算定式で算出・開示する事例も

  周知のとおり、2023年3月期の有価証券報告書から、女性活躍推進法等に基づき「女性管理職比率」「男性労働者の育児休業取得率」「男女間賃金格差」を公表している会社及びその連結子会社について、これらの指標を【従業員の状況】欄 … 続きを読む →

• 2023年07月24日英国CGコード改訂案が示唆する日本企業の報酬委員会の課題

  日本ではこれまで、コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コードの改訂は「3年に1度」というサイクルで行われてきたが、下記のとおり、今後は従前のサイクルにとらわれないとの方針が金融庁サイドより示されている（2 … 続きを読む →

• 2023年07月20日子会社のスピンオフIPOで解消される課題と解消されない課題

  株価低迷の原因は様々だが、その一つにコングロマリット・ディスカウントがある。これは、低調な事業が好調な事業の足を引っ張る形で会社全体としての株価がディスカウントされることをいう。コングロマリット・ディスカウントを解消する … 続きを読む →

• 2023年07月18日CG報告書の改訂記載要領への対応状況と好事例

  既報のとおり、東証は2023年3月31日付で公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」および「株主との対話の推進と開示について」を踏まえ、2023年4月版のコーポレートガバナンス報告書の記載要領 … 続きを読む →

• 2023年07月14日コベナンツの開示ルール整備に伴い、取締役会規程における 「多額の借財」の数的基準の見直しも検討の余地

  企業が借入や社債による資金調達をする際、金融機関や社債投資家などの債権者から契約上のコベナンツ（財務制限条項）を課されることが少なくない。コベナンツの具体的な内容は、債権者が債務者である企業に対して「単体決算において期末 … 続きを読む →

• 2023年07月12日男女賃金格差、業種間で最大25ポイントを超える違い

  2023年6月に提出された有価証券報告書（以下、有報）の分析が進んでいるが、当該有報に掲載された情報の中で注目される項目が、2023年3月期の有報から非財務情報の一部として開示が義務化された人的資本開示、すなわち「男女間 … 続きを読む →

• 2023年07月12日グループ内の「重要な契約」も一部開示対象

  既報のとおり、金融庁は2023年6月30日、有価証券報告書等に記載する「重要な契約」に係る改正開示府令案のパブリックコメントを開始したが（2023年7月10日のニュース『ガバナンス上の「重要な契約」に係る改正開示府令案が … 続きを読む →

• 2023年07月10日ガバナンス上の「重要な契約」に係る改正開示府令案がパブコメに　企業に早急な対応が迫られる理由

  有価証券報告書では、企業が「重要な契約」を締結している場合、【経営上の重要な契約等】にその概要を記載することが求められているが、日本企業における「重要な契約」の開示は、同様の開示制度を有する国の海外企業と比較して不十分と … 続きを読む →

• 2023年07月07日新たな四半期決算短信の信頼性は事実上3段階に

  第１四半期と第3四半期の四半期報告書の廃止を盛り込んだ金融商品取引法改正法案が未成立のまま通常国会は先月（2023年6月）閉会したが、東証は同法案が今秋の臨時国会で可決されることを前提に四半期決算短信における開示内容の検 … 続きを読む →

• 2023年07月05日本格的な株主アクティビズムが開始した2023年株主総会、企業の反論は苦しいものに

  2023年の3月決算上場会社の株主総会シーズンが終了したが、本年の株主総会の最大の特徴は、例年になく株主提案の数が多かったことだ。2023年3月総会～6月総会の株主提案の数を調査したところ、78社に対して株主提案が行われ … 続きを読む →

• 2023年07月04日ISSBのサステナビリティ開示基準基準が確定、サステナビリティ報告書等とは「マテリアリティ」に相違

  2023年6月、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）は2022年3月31日に公開草案を明らかにしていたグローバルなサステナビリティ開示基準基準であるIFRS S1号（以下、S１基準（＊１））およびIFRS S2号（ … 続きを読む →

• 2023年07月03日日経225構成企業のうち２社が気候変動に関する情報を開示せず

  開示府令の改正により、2023年3月期の有価証券報告書から「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が新設されたところ。2023年5月17日のニュース『開示初年度の「気候変動情報」はどこまで書けばよい？』でお伝え … 続きを読む →

• 2023年06月29日新たな四半期決算短信と同調圧力

  既報のとおり、四半期報告書の廃止後、第1四半期と第3四半期の開示が東証の四半期決算短信に一本化されることを受け、東証は2023年6月6日、「四半期開示の見直しに関する実務検討会」を設置することを明らかにしたが（2023年 … 続きを読む →

• 2023年06月28日東洋建設で「株主提案による取締役」が異例の半数超え 新体制下で今後何か起きる？

  任天堂の創業家の資産管理会社Yamauchi-No.10 Family Officeから株主提案を受けていた東洋建設（東証プライム）で2023年6月27日、定時株主総会が開催され、株主提案により選任された取締役が取締役会 … 続きを読む →

• 2023年06月27日東証が「四半期開示の見直しに関する実務検討会」を設置

  2023年1月23日に召集された第211通常国会が6月21日に閉会したが、企業にとって重要な法案が今通常国会で成立に至らなかった。それが・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます … 続きを読む →

• 2023年06月26日のれんの償却問題、「Adjusted EBITDA」を決算短信で開示するという妥協案

  M&Aの際には「のれん」を認識するのが通常だが、日本の会計基準では、のれんを20年以内の期間で償却することを求めている。これに対し、IFRS（国際会計基準）ではのれんの償却が求められないことから、決算への影響を … 続きを読む →

• 2023年06月23日従業員は執行役の代わりに取締役会で「報告者」になれる？

  指名委員会等設置会社では、業務の執行は執行役に委譲されており、執行役は取締役会の構成員ではないが、会社法では、執行役に取締役会に対する一定の報告義務を課している。１つは“定期報告”であり、具体的には「3か月に1回以上」、 … 続きを読む →

• 2023年06月22日ROAの悪化は確実　上場企業の役員が押さえておきたい「新リース会計基準」が経営に与える影響

  2023年５月、企業会計基準委員会（ASBJ）はついに「リースに関する会計基準（案）」（以下、リース会計基準案）の公表したところだ。現在の日本の会計基準では、名目上は同じリースでも「ファイナンス・リース」（借入れによる物 … 続きを読む →

• 2023年06月21日フジテック株主総会、怒声が飛び交う長丁場に　元会長側の株主提案はすべて否決

  香港のアクティビストのオアシスと創業家の元会長が主導権を巡って対立しているフジテック（東証プライム市場上場）で2023年6月21日に定時株主総会が開催され、会社提案の議案はすべて可決される一方、内山元会長が提出した株主提 … 続きを読む →

• 2023年06月20日東証「建設的な対話に資するエクスプレインのポイント・事例」が期待する効果

  東証が3月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」との要請文に添付された資料の一つに「建設的な対話に資するエクスプレインのポイント・事例」がある。同資料では、不十分と考 … 続きを読む →

• 2023年06月19日買収に関する公正なルール形成に向け示された指針案のポイント

  上場会社の買収にあたり、買収者が重要な情報を隠すなどして買収の対象となっている会社の株主の判断を誤らせたり、強圧的に株主を追い出すような“不適切な買収”が横行したりすれば、買収への警戒感が高まり、損失を被った株主が資本市 … 続きを読む →

• 2023年06月16日Netflixで投資家と対話を重ねて設計した報酬制度が否決　自社の企業カルチャーに合った仕組みも株主には受け入れられず

  ドラマ、映画をはじめ様々なコンテンツをインターネットを通じ定額・低価格で無制限に視聴できるという画期的なサービスで急成長を続けるNetflixの利用者は日本でも多い。その同社（米国本社）が提案した経営陣の報酬制度に対し株 … 続きを読む →

• 2023年06月15日公開買付制度改革の方向性

  旧村上ファンドの村上世彰氏が関与する投資会社のシティインデックスイレブンスがコスモ石油の株式を20％超保有したことが話題を呼んでいるが、いつの間にか自社の株式を外資系投資ファンドから5％超保有されていたといったケースは珍 … 続きを読む →

• 2023年06月14日企業が対応を迫られる「財務情報」と「サステナビリティ関連財務情報」の開示のタイミングのズレ

  国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）は今月（2023年６月）にも、「サステナビリティ関連財務情報」の開示基準であるS1基準（＊１）、S2基準（＊２）を確定させる見込みであり、日本でもサステナビリティ基準委員会（SS … 続きを読む →

• 2023年06月13日「資本コストや株価を意識した経営」に関する開示に３つのパターン

  東証が3月31日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願い」（以下、要請）を公表したことは周知のとおりだが（2023年5月9日のニュース『東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 … 続きを読む →

• 2023年06月09日気候変動対策に関する株主提案で機関投資家が「定款変更」を求める理由

  今月（2023年6月）14日に控えるトヨタ自動車（以下、トヨタ）の株主総会において、豊田章男会長再任の議案(2023年6月1日のニュース「トヨタとキヤノンの事例を踏まえた議決権行使助言会社への対応」参照)とともに注目され … 続きを読む →

• 2023年06月08日アクティビストに狙われた北越コーポレーションの株主総会の行方

  香港のアクティビストファンド、オアシスの主導によるガバナンス改革を理由に、フジテックの社長がその座を失ったことは、2022年7月1日のニュース「創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う」でお伝えしたと … 続きを読む →

• 2023年06月07日インパクト投資のコンソーシアム設立へ　金融庁が報告書を取りまとめ

  近年急成長してきたESG投資の発展形と言われるインパクト投資に対する政府の関心が急速に高まっている（ESG投資とインパクト投資の違いについては2019年2月18日のニュース「インパクト投資とESG投資の違い」参照）。 E … 続きを読む →

• 2023年06月06日「三位一体の労働市場の指針」がいよいよ本格始動へ 企業の経営陣が注視すべきポイントは？

  政府の新しい資本主義実現会議は2023年5月16日に「三位一体の労働市場改革の指針」（以下、指針）をとりまとめたが（関連記事として、2023年5月23日のニュース「終身雇用制度の終焉に向け政府が大ナタ　長い勤続期間に有利 … 続きを読む →

• 2023年06月05日フジテックで元会長が反転攻勢、オアシス側が守りに

  東証プライム市場に上場するエレベータ・エスカレータ等の大手メーカーであるフジテックの昨年の定時株主総会（2022年6月）の際には、香港に拠点を置くアクティビストファンドのOasis Management Company … 続きを読む →

• 2023年06月02日男性の育児休業取得率の開示対象企業の範囲拡大へ

  周知のとおり、３月決算企業が今月提出する予定の有価証券報告書をはじめ、「2023年３月31日以後に終了する事業年度」の有価証券報告書から、女性管理職比率、労働者の男女の賃金の差異とともに「男性の育児休業取得率」の開示が求 … 続きを読む →

• 2023年06月01日トヨタとキヤノンの事例を踏まえた議決権行使助言会社への対応

  議決権行使助言会社（以下、助言会社）のグラスルイスが、トヨタ自動車（以下、トヨタ）の豊田章男会長という、日本の象徴的な企業の象徴的な存在である取締役選任議案に反対助言を行ったことが話題を呼んでいるが、今回のトヨタやキヤノ … 続きを読む →

• 2023年05月30日時価発行新株予約権信託を巡る懸念が現実のものに

  ストックオプションというと主に上場前の企業で利用されるものというイメージが強いが、取締役等へのインセンティブ報酬としてストックオプションを導入している上場企業も少なくない。その一つとして、近年・・・ このコンテンツは会員 … 続きを読む →

• 2023年05月29日社外取締役に対する株式報酬を巡る動き

  3月決算企業の定時株主総会シーズンとなる6月が目前に迫っているが、各社からは株主総会への付議に係る適時開示が行われる一方で、株主側も企業に対して株主提案を行うなど、企業・株主双方で動きが活発化している。なかでも注目される … 続きを読む →

• 2023年05月25日女性役員最低1名選任の努力義務、プライム上場企業は「2025年まで」、その後は対象市場の範囲拡大も

  5月21日に閉幕したG7広島サミットについて、日本が世界に対し一定の存在感を示すことができたと評価する声は多い。G7各国においても、日本が西側諸国のリーダー的地位の一角を担っていることを改めて認識する機会になったことだろ … 続きを読む →

• 2023年05月24日東証が求める「資本コストや株価を意識した経営の実現」に対応した好事例

  東証は2023年3月31日付で公表した上場会社に向けた要請「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」（以下、要請）の冒頭（１ページ目の【背景】）で、従来からコーポレートガバナンス・コードの原則5－2では … 続きを読む →

• 2023年05月23日終身雇用制度の終焉に向け政府が大ナタ　長い勤続期間に有利な退職所得優遇税制見直しへ

  政府の「新しい資本主義実現会議」は5月16日に「三位一体の労働市場改革の指針（案）」をとりまとめたが、同指針案から見えて来るのが、従来の終身雇用を転換し、人材の流動化を促進しようという政府の強い意思だ。同指針案では「労働 … 続きを読む →

• 2023年05月22日G7広島サミットで「インパクト投資イニシアティブ」立ち上げ

  5月21日に閉幕したG7広島サミットは、ロシアのウクライナ侵攻が続き世界情勢が混乱している最中、ゼレンスキー大統領の訪日、G7首脳による原爆資料館の訪問、核軍縮に関する「広島ビジョン」の打ち出しを実現するなど、大いに注目 … 続きを読む →

• 2023年05月19日アクティビストによる株主提案増加の背景

  総会シーズンを目前に控え、アクティビストによる株主提案が増えてきている。昨年の株主提案の数は76社290議案と過去最高を記録しており、今年もその数を更新しそうな勢いだ。その理由の1つに東証の「資本コストや株価を意識した経 … 続きを読む →

• 2023年05月18日事業撤退の意思決定に疑念を抱いた株主が「定款変更」を提案

  アクティビストなどに、不採算事業からの撤退を求める株主提案を受ける上場企業は少なくない。最近では、セブンイレブンホールディングスが、かつてオリンパスに取締役を送り込んだことで知られる米投資会社のバリューアクト・キャピタル … 続きを読む →

• 2023年05月17日開示初年度の「気候変動情報」はどこまで書けばよい？

  2023年3月期の有価証券報告書等から「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が新設され、どのような内容を書くか頭を悩ませている企業も少なくないことだろう。特にハードルが高いと思われるのが、専門性が求められる気 … 続きを読む →

• 2023年05月16日アクティビストの“ロングリスト”に　PBR５年連続１倍割れ、かつROEもISS基準に抵触するプライム市場上場会社の数は？

  東証が3月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」と題する文書のベースとなる議論が行われた「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」の第5回目において、機関投資家な … 続きを読む →

• 2023年05月15日サステナビリティ開示、社内で新たな承認プロセスが必要に

  周知のとおり、財務諸表に「重要な後発事象」が生じた場合、①当該事象の原因が「決算日以前」にあれば財務諸表を修正しなければならず、②当該事象の原因が「決算日以降」であれば、財務諸表に注記しなければならないこととされている。 … 続きを読む →

• 2023年05月12日投資時の経営判断を巡り株主代表訴訟　社外取締役の１人も対象に

  非上場の投資先の株式の価値が低下し多額の評価損が計上されることは決して珍しい話ではない。とりわけこの数年はコロナ禍で投資先のビジネスが行き詰まり、投資先の株式の評価を下げざるを得なくなるケースが多発している。もっとも、評 … 続きを読む →

• 2023年05月11日「経営問題」としての男女賃金格差

  周知のとおり、2023年3月期の有価証券報告書から非財務情報の一部として「男女間の賃金格差」の開示が義務化される（2023年2月7日のニュース「改正開示府令対応におけるリスク」、2023年2月17日のニュース「常時雇用労 … 続きを読む →

• 2023年05月10日“インパクト加重会計”、関係者からは「2030年に義務化」発言も　19日からの広島サミットでの言及の有無に注目

  G7広島サミット（2023年5月19日～21日）を約1週間後に控え、自らの取組みを広く世界にアピールしたい関係者の動きが活発化している。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます … 続きを読む →

• 2023年05月09日東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」引用した株主提案相次ぐ

  東証が2023年3月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」と題する文書で、PBR（株価純資産倍率）1倍割れの上場会社に対して改善計画の策定・開示を要請したことは、機関 … 続きを読む →

• 2023年04月26日資本コストや株価を意識した経営の実現に「インバウンドM&A」

  コロナ禍も終息に近付き、海外からのインバウンド観光需要が高まりを見せているが、インバウンド需要が活況を呈しているのは観光産業だけではない。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけま … 続きを読む →

• 2023年04月25日「株主との対話」を開示することが招くリスク

  東証が先月（2023年3月）31日に上場会社に対して通知した要請「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」が企業をショートターミズムに陥らせる可能性があるのではないかとの懸念が広がってい … 続きを読む →

• 2023年04月24日パブコメにChatGPTで生成したコメントが提出される

  諸外国でChatGPT利用への警戒感が高まる一方、日本では官民挙げてChatGPTを活用する動きが加速している。こうした中、行政のパブリックコメント募集に対して、ChatGPTにより生成された文章を転記したコメントが寄せ … 続きを読む →

• 2023年04月20日企業が生物多様性に脅威を与える「ディペンデンシー」と「インパクト」とは？

  人間社会、そして企業は自然に大きく依存しているが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2023年04月19日「PBR１倍割れ」問題を巡る空気の変化

  東証の市場区分の見直しから１年が経過したが、「見直しの目的が十分に達成されていない」との声は少なくない。こうした中、東証は3月31日、対応策の一つとして、プライム市場およびスタンダード市場上場企業のうちPBR（株価純資産 … 続きを読む →

• 2023年04月18日コード改訂「３年に１度」のサイクルにとらわれず　コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた「アクションプログラム」公表へ

  昨年5月から休止していたスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議が2023年4月19日午前、おおよそ1年ぶりに開催される。ここで議論されるのが、・・・ このコンテンツは会員限定です … 続きを読む →

• 2023年04月17日「PBR1倍割れ」が役員報酬の設計に与える影響

  PBR（株価純資産倍率）1倍未満の企業に対するプレッシャーが高まっている。プライムおよびスタンダード市場に上場する全企業約3,300社を対象として、資本コストや成長性の改善に向けた具体的な取り組みや進捗状況の開示を通じて … 続きを読む →

• 2023年04月14日給与支払を巡る確実なコスト削減

  2023年4月1日から、賃金の「デジタルマネー払い」が解禁されている（改正労働基準法施行規則7条の2～7条の8）。もっとも、同日からデジタルマネー払いが可能となるわけではなく、現時点では「〇〇ペイ」といった資金移動業者が … 続きを読む →

• 2023年04月13日研究職のワークライフバランス

  マイクロソフト、Google、iPhone、Amazon、コロナ禍で急速に普及したZOOMなど、続々と巨大企業が出現する米国に比べると、日本ではそもそも新たな産業や科学技術が生まれていないと指摘されるようになって久しい。 … 続きを読む →

• 2023年04月12日不祥事調査を目的とする第三者委員会の限界

  上場会社で不祥事が発覚すると、不祥事の内容や重要性次第で独立した第三者による調査委員会（第三者委員会）による調査が開始することになる。この第三者委員会は、「特別委員会」などと呼ばれる特定の事項を掘り下げて調査する委員会に … 続きを読む →

• 2023年04月11日非財務情報の「質」を担保する監査基準創設の可能性

  周知のとおり、「2023年３月31日以後に終了する事業年度」の有価証券報告書（有報）に【サステナビリティに関する考え方及び取組】の記載欄が新設されるなど（改正開示府令の概要は2023年2月2日のニュース『速報・改正開示府 … 続きを読む →

• 2023年04月10日見えてきた“アクション・プラン”の内容

  既報の通り、今年度はスチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コードの改訂は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画 … 続きを読む →

• 2023年04月07日「プライム市場上場会社」という看板とスタンダード市場移行へのプレッシャー

  周知のとおり、昨年（2022年）４月に実施された東証の市場区分再編後、再編前から上場していた会社には「当分の間」という表現で、期限が明記されないまま「緩和された上場維持基準」が適用されているが、・・・ このコンテンツは会 … 続きを読む →

• 2023年04月06日TOPIX100の12月決算会社　改正開示府令を踏まえた開示の好事例

  12月期決算会社の有価証券報告書（以下、有報）が出揃った。2023年1月31日に施行された改正開示府令は、「2023年３月31日以後に終了する事業年度」の有報から適用されるが、それ以前に提出される有報への早期適用が可能と … 続きを読む →

• 2023年04月05日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」における要請事項と開示時期

  周知のとおり、東証は（2023年）3月31日、上場会社に対して「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願い」を通知している。これは、東証が設置した「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」での議 … 続きを読む →

• 2023年04月04日SSコード、CGコード改訂の代わりに何が行われる？

  2023年3月24日のニュース「コーポレートガバナンス改革の行方」では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します … 続きを読む →

• 2023年04月03日役員の業績連動報酬の「事後調整」を行う場合の論点

  「不確実性の時代」と言われるここ数年、役員への業績連動報酬の支給額についてもボラティリティ（変動率）が高まっている。年度末を迎え、期初には予測出来なかった外的要因（為替の変動、エネルギー・原材料価格の高騰等）により業績が … 続きを読む →

• 2023年03月30日総数9名の取締役会で4名のアクティビスト派が多数決を制した背景

  香港のアクティビストファンドであるオアシスマネジメント（以下、オアシス）が、東証プライム市場に上場しているフジテックに対して社外取締役の選解任を求めたところ、2023年2月24日に開催された同社の臨時株主総会において4名 … 続きを読む →

• 2023年03月29日企業に求められる「感染リスクの低減」と「株主の権利保護」の両方を実現させる株主総会

  2023年５月８日以降、新型コロナウイルスが感染症法（正式名称：感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律）上、季節性インフルエンザと同等の区分である「５類」に分類されることを受け、・・・ このコンテンツは会員 … 続きを読む →

• 2023年03月28日従業員が逮捕された場合の対応

  従業員が私生活において何か不祥事を起こしたとしてもそれは基本的に会社の責任ではないが、上場会社のように従業員の勤務先が著名であるほど、「●●会社の社員が・・・」といった形で報道されることが多く、会社のレピュテーションに与 … 続きを読む →

• 2023年03月27日「サステナビリティに関する考え方及び取組」の開示第1号企業は？

  周知のとおり、2023年3月期の有価証券報告書等から【サステナビリティに関する考え方及び取組】の記載欄が新設され、「ガバナンス」および「リスク管理」については必須記載事項、「戦略」および「指標及び目標」については重要性に … 続きを読む →

• 2023年03月24日コーポレートガバナンス改革の行方

  スチュワードシップ・コードが再改訂されて３年、コーポレートガバナンス・コードが再改訂されてから間もなく2年となる。これまでの改訂が3年に1度のサイクルで行われてきたことから、そろそろスチュワードシップ・コードの改訂（前回 … 続きを読む →

• 2023年03月23日アクティビストの提訴請求に対して監査委員会が出した結論

  業績連動報酬を採用している会社では、損益計算書の段階利益の誤りが役員報酬の金額の誤りに直結するリスクがあることについては、・・・ 段階利益 ： 売上総利益、営業利益、経常利益のこと。 このコンテンツは会員限定です。会員登 … 続きを読む →

• 2023年03月22日自社の経営理念とマルチステークホルダー方針のギャップ

  インフレ、政府の要請、他企業の動向を踏まえ、賃上げを決める企業が相次いでいる。また、企業が賃上げに踏み切るうえで、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお … 続きを読む →

• 2023年03月20日インパクト投資を担う人材の育成、海外と日本の現状

  SDGs、ESG投資、そしてインパクト投資と、欧米から輸入される新しいテーマにつきものの課題は、それを担う人材の育成だ。金融庁に設置された「インパクト投資等に関する検討会」（同検討会の最近の議論については2023年3月3 … 続きを読む →

• 2023年03月16日“ポストコロナ”における株主総会

  厚生労働省は先月（2023年２月）10日、「令和５年３月13日以降、マスクの着用は、個人の主体的な選択を尊重し、個人の判断が基本」との方針を打ち出したが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きを … 続きを読む →

• 2023年03月15日賃上げ企業に問われる「賃上げの効果測定」

  インフレ下での春闘がヤマ場を迎える中、各社で物価上昇率を上回る賃上げが実現するか否かに注目が集まっている。仮に賃上げ率が物価上昇率を下回れば、従業員の実質賃金は下がる。その結果、従業員エンゲージメントの低下や退社を招くの … 続きを読む →

• 2023年03月14日投資家から株式保有ガイドラインの策定を迫られる企業が続出

  昨今、海外の機関投資家から「株式保有ガイドライン」の策定について、株主提案や対話・エンゲージメントを求められる日本企業が増えている。2023年3月株主総会企業の事例では、・・・ 株式保有ガイドライン ： 株主との持続的な … 続きを読む →

• 2023年03月13日パッシブおよびアクティブ国内運用機関の新たなESG課題は？

  GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）は（2023年）3月10日、GPIFの運用機関が考える「重大なESG課題」の調査結果を公表した。本調査は運用対象・手法別（国内株式のパッシブ/アクティブ、海外株式のパッシブ/アク … 続きを読む →

• 2023年03月10日有報における取締役会や監査役会等の活動状況や政策保有株式に関する情報の開示レベル

  2023年１月31日に公布・施行された改正開示府令（「2023年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等」から適用）では、取締役会や監査役会等の活動状況について「具体的な検討内容」の開示が求められているが、 … 続きを読む →

• 2023年03月09日抜き打ち監査の実効性を高めるための方策

  福岡県の温泉旅館で基準値の3700倍のレジオネラ属菌が検出された事件で、保健所の抜き打ち検査により温泉旅館の虚偽報告が覆えされたことが報じられている。このように抜き打ち検査は極めて有効性が高い検査手法であり、行政の現場で … 続きを読む →

• 2023年03月08日ESG評価でCEOの報酬制度に「0点」続出、自社の役員報酬制度におけるKPIの再考を

  近年、企業のESG関連情報の収集、分析、評価等を行い、機関投資家に提供するESG評価機関・データプロバイダが急増しているが、その評価項目の一つが「CEOの報酬制度」だ。このCEOの報酬制度について「０点」がついてしまい、 … 続きを読む →

• 2023年03月07日予算策定時には要注意　配当の効力発生日の設定次第で資金繰りに大きな影響

  年度末が近づき、3月決算企業では来年度の予算がそろそろ固まりつつある時期だろう。来期（3月決算企業の場合、2024年3月期）の予算策定にあたっては、今年の10月に適用開始となる税制改正がグループの資金繰りに与える影響を織 … 続きを読む →

• 2023年03月06日G20/OECDコーポレートガバナンス原則が今月中にも確定、次回CGコード改訂に影響を与えそうな事項は？

  G20/OECDコーポレートガバナンス原則（以下、OECD原則）の改訂プロセスが大詰めを迎えている。同原則はOECD（経済協力開発機構）が策定し、金融・世界経済に関する首脳会合（G20）が承認するもので、良いコーポレート … 続きを読む →

• 2023年03月03日金融庁がインパクト投資の「指針」策定に着手、新しい資本主義実行計画に反映へ

  金融庁が「インパクト投資等に関する検討会」を設置し、インパクト投資のあり方について検討を進めていることは既報のとおり（2022年12月6日のニュース「急ピッチで進むインパクト投資の普及に向けた議論」参照）。また、ESG投 … 続きを読む →

• 2023年03月02日議決権行使助言会社を巡る問題への“現実解”

  イーロン・マスク氏は１月14日、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2023年03月01日フジテックで社外取解任、アクティビストとの闘争の行方の鍵を握る第三者委員会

  香港のアクティビストファンドであるオアシスマネジメント（以下、オアシス）が、フジテックの社外取締役の解任など（＊）を求め臨時株主総会の招集を請求したことは2022年12月8日のニュース『オアシスがフジテックに総会招集を請 … 続きを読む →

• 2023年02月27日「開示」は企業の気候変動対応を促進するか

  企業は、温室効果ガスの排出量削減をはじめとする気候変動への対応を迫られているが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷 … 続きを読む →

• 2023年02月22日米国有力企業のCEOの報酬減額が相次いでいる背景と日本企業への示唆

  最近、米国の有力企業のCEOの報酬減額が相次いでいる。アップルのティム・クックCEO、モルガン・スタンレーのジェームズ・ゴーマンCEO、ゴールドマン・サックスのデビッド・ソロモンCEOなど、著名CEOがいずれも減給の憂き … 続きを読む →

• 2023年02月21日続報・時価発行新株予約権信託の行方

  有償ストックオプションに代わって登場し、多くの上場企業でも活用されている時価発行新株予約権信託・・・ スピンオフ ： 企業や組織の一部を分離し、別個の独立した企業や組織とすること。 パーシャル ： 「部分的な」という意味 … 続きを読む →

• 2023年02月20日政府、社内ベンチャーの設立を税制で後押しへ　

  既報のとおり、2023年度（令和5年度）税制改正では、一部持分を残した形のスピンオフ（これを「パーシャル・スピンオフ」という）を行った場合でも、スピンオフに伴う資産の移転（「切り離す側の会社」から「切り離されて別個の独立 … 続きを読む →

• 2023年02月17日常時雇用労働者101名～300名以下の企業の有報における女活法関係項目の開示義務

  周知のとおり、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」「コーポレートガバナンスに関する開示」などを求める改正開示府令では、女性活躍推進法に基づく「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働 … 続きを読む →

• 2023年02月16日役員への天下り調査を求める株主提案の顛末と功績

  日本証券金融（東証プライム市場に上場。以下、日証金）が昨年（2022年）の定時株主総会で、著名な国内系アクティビストのストラテジックキャピタルより、同社役員に「日本銀行出身者」「財務省出身者」「東京証券取引所出身者」が“ … 続きを読む →

• 2023年02月15日日本版サステナビリティ開示基準、未だ見えない適用開始時期と全体像

  SSBJ（サステナビリティ基準委員会）がいよいよ日本のサステナビリティ開示基準の開発を進めることとなったことは既報のとおり（2023年1月10日のニュース「DWG報告第一弾　SSBJがサステナビリティ開示基準開発へ」参照 … 続きを読む →

• 2023年02月14日「ESG」という言葉を使うことをやめる動き

  「ESGは米国経済と私たちの国の基礎をなす個人の自由への脅威である。」 （2023年）２月13日、フロリダのロン・デサンティス州知事がTwitter上で改めて発言した。同氏はトランプ元大統領が所属する米国共和党のホープと … 続きを読む →

• 2023年02月13日時価発行新株予約権信託を巡る新たな見解

  会計上、費用計上する必要がない（＝利益を圧迫しない）ことから、かつて多くの上場企業に採用されてきた有償ストックオプションだが、会計基準を開発している企業会計基準委員会（ASBJ）が、有償ストックオプションを「将来の労働サ … 続きを読む →

• 2023年02月10日人的資本情報開示は「先ず隗より始めよ」

  １月31日に公布された改正開示府令で義務化された人的資本情報が、企業・投資家・コンサルタントそれぞれにおいて“ブーム”になっている。 〇改正開示府令公布後のニュースは下記参照 2023年2月9日「改正開示府令、開示の要求 … 続きを読む →

• 2023年02月09日改正開示府令、開示の要求レベルに濃淡

  2023年2月7日のニュース「改正開示府令対応におけるリスク」で既報のとおり、2023年1月31日に公布された「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」「コーポレートガバナンスに関する開示」などを盛り込んだ改正開示府 … 続きを読む →

• 2023年02月08日アクティビストが会計処理の誤りを指摘、業績連動報酬に影響も

  既報のとおり、日本証券金融（東証プライム市場に上場。以下、日証金）は、著名な国内系アクティビストであるストラテジックキャピタルにより、同社が日銀OBの天下り先となっている問題についてネガティブキャンペーンを張られていたが … 続きを読む →

• 2023年02月07日改正開示府令対応におけるリスク

  既報のとおり、金融庁は2023年1月31日、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」「コーポレートガバナンスに関する開示」などを盛り込んだ改正開示府令案を確定し、公布・施行したが（2023年2月2日のニュース『速報 … 続きを読む →

• 2023年02月06日株価下落局面で株式報酬を付与する場合の留意点

  昨年来、世界経済全体の先行きの不透明感が増し、株価のボラティリティが高まりつつある。今後、仮にマーケット全体の株価が大幅に下落するような局面が訪れた場合、経営陣に付与している株式報酬についても、何らかの調整が必要になるの … 続きを読む →

• 2023年02月03日消費者庁、景品表示法に確約手続導入の方針を示す

  不当な表示と過大な景品類の提供を防止することを目的として「不当景品類及び不当表示防止法」（以下、景品表示法）が1962年に制定されてから既に60年が経過した。景品表示法は、食材偽装事件などを受け、最近では2014年に改正 … 続きを読む →

• 2023年02月02日速報・改正開示府令　「サステナビリティに関する考え方及び取組」の開示は早期適用可能に

  金融庁は2023年1月31日、昨年11月7日に公表しパブリックコメントに付していた「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」「コーポレートガバナンスに関する開示」などを盛り込んだ改正開示府令案を確定し、公布・施行した … 続きを読む →

• 2023年02月01日「トランジション・ファイナンス」促進に向けた政府の動きが加速

  脱炭素化社会への移行（トランジション）に向けた行動を迫られる中、資金面で頭を悩ませている企業も少なくないことだろう。トランジションは、技術開発等において多額のコストを要するからだ。こうした中、脱炭素社会への長期的な戦略に … 続きを読む →

• 2023年01月30日「Board3.0」は特効薬か

  ビジネス雑誌でも特集も組まれるなど、株主・投資家を取締役として招聘する「Board3.0」への注目が高まっている（Board3.0 に関するニュースは2022年6月8日『「Board3.0」が注目される理由と現状の社外取 … 続きを読む →

• 2023年01月26日東証・市場区分の見直しに関するフォローアップ会議が「対応案」の修正案を公表

  東証は1月25日、第7回目となる「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」を開催し、第6回会合で示された「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の論点整理（案）」（以下、論点整理案）および「論点整理を踏まえた今後 … 続きを読む →

• 2023年01月25日EUのサステナビリティ開示、日本の親会社が対象となるケースも

  周知のとおり、金融庁は2022年11月7日、「サステナビリティ」や「コーポレート・ガバナンス」に関する開示府令の改正案を公表し、同12月7日までパブリックコメントに付していたところ。企業側は、開示内容を検討するにあたり参 … 続きを読む →

• 2023年01月24日11個のTCFD開示推奨項目、任意開示における優先順位

  既報のとおり、TCFDは「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」による4つの柱に基づく開示を推奨している（2021年7月7日のニュース「TCFD開示の４要素のうち有報での開示が必須となりそうな２要素とは？」を参 … 続きを読む →

• 2023年01月23日「取締役会長」の報酬ガバナンス

  従来、役員退任後の処遇として一般的であった相談役・顧問制度は、その役割や報酬等の処遇が不透明であること、会社経営に対し責任を負わない形で（本人の意思を問わず）不当な影響力が生じる懸念などが指摘され、各社において制度の廃止 … 続きを読む →

• 2023年01月20日企業価値向上に悩む上場会社が取り組むべき４つの方策とその具体的対応例

  現在多くの上場会社が直面している「企業価値向上」に向けた課題は、全上場会社の約半数がPBR１倍割れとなっていることを勘案すると、“証券市場全体の課題”と言っても過言ではない（PBRの向上策については【役員会 Good&# … 続きを読む →

• 2023年01月19日変貌するESG投資の概念

  2022年は近年急成長してきたESG投資の発展形と言われる「インパクト投資」に関する議論が深まった１年であったと言えるが（ESG投資とインパクト投資の違いについては2019年2月18日のニュース「インパクト投資とESG投 … 続きを読む →

• 2023年01月18日若手や女性の役員就任を促すための方策

  近年、数年間単位で順繰りに経営トップを務める慣行を廃止するとともに、就任時年齢の若返りを進めることにより、経営陣が精力的に経営戦略を実現できる期間を確保しつつ、そのパフォーマンスを継続して評価すべき（報酬に反映したり、再 … 続きを読む →

• 2023年01月17日“ステマ天国”の汚名返上に向けた第一歩 まずは広告主を告示で規制

  広告である旨明示せず、有名人にSNS等へ商品・サービスへの高評価の投稿をさせたり、インターネット上に記事を掲載したりする行為は「ステルスマーケティング（ステマ）」と呼ばれている。ステルスマーケティングに関する検討会が20 … 続きを読む →

• 2023年01月16日（新用語・難解用語）３線モデル

  企業不祥事を防止するうえで重要な役割を果たしてきた内部統制制度だが、最近の企業不祥事の中には、事業部門のコンプライアンス意識が希薄であったり、管理部門や内部監査部門によるチェック機能が不全であったりといったことが原因で、 … 続きを読む →

• 2023年01月13日電子提供制度開始後も“従来どおり”総会資料を書面送付する会社の対応

  2023年3月以後に開催される株主総会から株主総会資料の電子提供制度（以下、電子提供制度）がスタートするが（電子提供制度については2022年11月29日のニュース『総会資料の電子提供に先立ち「必ずすべき事項」と「推奨され … 続きを読む →

• 2023年01月12日男女間賃金格差の開示始まる　他社は“ギャップ”をどう説明した？

  女性活躍推進法の改正により、常用労働者数（正規雇用労働者および非正規雇用労働者（派遣労働者を除く））301人以上の企業は男女間賃金格差の開示が義務化され、「2022年7月8日以後最初に終了する事業年度」の実績を、翌事業年 … 続きを読む →

• 2023年01月11日DWG報告第二弾　企業と投資家の意見対立踏まえ、四半期開示に関する記述が「案」段階から変更

  金融庁に設置された金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が12月27日にとりまとめた報告書は、おおむね同15日に公表された同報告書の「案」と同じ内容となったが、四半期開示に関する記述の一部は、 … 続きを読む →

• 2023年01月10日DWG報告第一弾　SSBJがサステナビリティ開示基準開発へ

  日本の非財務開示のルールを定めるSSBJ（サステナビリティ基準委員会）が、SSBJという組織の法令上の位置付けやISSB（国際サステナビリティ基準審議会）が開発を進めるIFRSサステナビリティ開示基準の公表時期などを踏ま … 続きを読む →

• 2022年12月27日生物多様性COP15、「30by30」という歴史的合意も情報開示義務の期限は示されず

  2022年12月19日のニュース『生物多様性、COP15に期待される定量目標の設定など「具体的な成果」』参照）で既報のとおり、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだ … 続きを読む →

• 2022年12月23日“従順”な取締役が反旗を翻してCEOを解職

  東証プライム市場の上場会社フジテックの社長が、自らの公私混同の発覚を契機に社長の座を失った事例は2022年7月1日のニュース「創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う」でお伝えしたところだが、またもや … 続きを読む →

• 2022年12月22日グラスルイスが2023年版ガイドライン公表、気候関連問題の説明責任では社外を含む「全取締役」が反対推奨の対象に

  議決権行使助言大手グラスルイスは（2022年）12月20日、2023年版の議決権行使助言ガイドラインを公表した。今回は英語版のみで、日本語版は年明けに公表されるものとみられる。 今回の変更内容としては、2022年版ガイド … 続きを読む →

• 2022年12月21日内部統制報告制度の改正で経営者に求められる「評価範囲の見直し」

  我が国の内部統制報告制度（J-SOX）は、2008年４月１日以後に開始する事業年度から適用されて以来、14年余りが経過しているが、これまで大きな見直しは行われていない。こうした中、経営者による内部統制の評価範囲外において … 続きを読む →

• 2022年12月20日DWGの報告書案、「レビューの有無」の四半期決算短信での開示について企業サイドから反発の声

  金融庁の金融審議会に設置されたディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）は12月15日、令和4年度の審議における検討結果をまとめた報告書案を公表している。前半が四半期開示の見直し、後半がサステナビリティ開示に … 続きを読む →

• 2022年12月19日生物多様性、COP15に期待される定量目標の設定など「具体的な成果」

  生物多様性の損失が深刻な課題として注目を浴びる中、今月（2022年12月）7日から19日にかけて、カナダ・モントリオールで国連生物多様性条約第15回締約国会議（COP15）が開催されている。生物多様性とは・・・ COP1 … 続きを読む →

• 2022年12月16日人的資本開示における投資家の関心事

  2023年3月31日以後に終了する事業年度の有価証券報告書から人的資本情報の開示が義務化されるが（2022年12月5日のニュース『「人的資本、多様性に関する開示」を巡る誤解』参照））、足下の企業の状況を見ると、どこも苦労 … 続きを読む →

• 2022年12月15日マンネリ化が指摘されるKAM、来年は“ビジュアル化”も

  周知のとおり、2021年３月期の有価証券報告書に対する監査から、監査法人が作成する監査報告書に会計監査上の主要な検討事項である「KAM」（＊）の記載が義務付けられ、既に多くの上場会社では導入から3年目に突入している。導入 … 続きを読む →

• 2022年12月14日持分を残した形での子会社や事業の切り離しへの税制優遇が実現

  12月16日と見込まれる令和５年度税制改正大綱の公表を目前に控える中、・・・ 税制改正大綱 ： 税制改正は毎年１回行われるのが通常だが、翌年度の税制改正の内容を大まかにとりまとめたものが税制改正大綱であり、毎年12月中旬 … 続きを読む →

• 2022年12月13日究極の「人的資本投資」　企業の学校教育参入促進へ

  （2022年）11月７日に公表された開示府令の改正案では、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」の一つとして「人的資本に関する開示」が求められているが（2022年12月5日のニュース『「人的資本、多様性に関する開 … 続きを読む →

• 2022年12月12日欧米企業を意識した役員報酬水準の設定の是非

  日本企業の経営トップ（CEO）の報酬水準は欧米企業に比べると圧倒的に低いと言われているが、コーポレートガバナンス・コード（特に経営者報酬にインセンティブ付けを求める原則4―２や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定す … 続きを読む →

• 2022年12月09日ESG投資に強い逆風　巨大自治体がESGを考慮した運用会社への委託打ち切り

  米国政界が「ESG積極派」と「否定派」に分かれていることは・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2022年12月08日オアシスがフジテックに総会招集を請求 「責務を果たさない」社外取全員の解任を目指す

  社外取締役には、「経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う」とともに、「会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する」といった責務を果たすことが期待されている（コーポレートガバナン … 続きを読む →

• 2022年12月07日人事部門等の業務負担が大幅軽減へ

  デジタル化が日本経済の課題となる中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2022年12月06日急ピッチで進むインパクト投資の普及に向けた議論

  金融庁は10月25日にサステナブルファイナンス有識者会議（サステナブルファイナンス有識者会議の設立の背景などについては2021年8月30日のニュース「ESG投資の隆盛に伴い資産運用会社等への開示規制が強化、企業への影響は … 続きを読む →

• 2022年12月05日「人的資本、多様性に関する開示」を巡る誤解

  既報のとおり、（2022年）11月７日に公表された開示府令の改正案では、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」における「人的資本、多様性に関する開示」項目の一つとして、下記の記載が求められている（2022年11月 … 続きを読む →

• 2022年12月02日東証の市場再編フォローアップ会議で「経過措置」の終了時期がおおむね固まる

  周知のとおり、東証上場会社のうち上場維持基準を満たしておらず、経過措置の適用を受けている会社（以下、経過措置適用会社）は、上場維持基準の適合に向けた計画等（以下、適合計画）の開示が求められることになる。東証によると、経過 … 続きを読む →

• 2022年12月01日電子帳簿保存法が大幅緩和 大企業も猶予措置の適用対象に

  2022年1月1日から施行された改正電子帳簿保存法に対応するためのシステム構築が間に合わないと訴える企業が続出する中で、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイ … 続きを読む →

• 2022年11月29日総会資料の電子提供に先立ち「必ずすべき事項」と「推奨される事項」

  会社法改正により新たに導入される株主総会資料の電子提供制度（以下、電子提供制度）の開始（2023年3月1日以降に開催される株主総会から適用（＊１））まで100日を切った。決算月の関係でこれから株主総会において同制度に対応 … 続きを読む →

• 2022年11月25日四半期開示に関する議論が事実上決着、「四半期決算短信を任意に」は誤解

  サステナビリティ開示とともに金融庁の金融審議会・ディスクロージャーワーキング・グループ（DWG）のメイン・テーマとなってきた四半期開示の見直しの内容が、本日11月25日に開催されたDWGで事実上決着した。見直しの内容は事 … 続きを読む →

• 2022年11月24日IR優良企業賞2022　受賞理由において目に付いたキーワードは？

  日本IR協議会（以下、JIRA）は11月17日、「IR優良企業賞 2022」受賞企業を公表した。JIRAでは、会員企業から応募を受けた「調査票」をアナリストや投資家、報道機関などで構成される審査委員会が審査し、優れたIR … 続きを読む →

• 2022年11月22日速報　ＥＳＧ評価・データ提供機関の行動規範案の修正事項

  ESGの評価機関・データ提供機関に対する企業側の不満の声が高まる中、金融庁は、同庁に設置された「ESG評価・データ提供機関等に係る専門分科会」（以下、専門分科会）が７月にとりまとめた「ESG評価・データ提供機関等に係る専 … 続きを読む →

• 2022年11月21日迷走する執行役員制度

  1997年にソニーが国内で初めて導入した執行役員制度は、その後、普及の一途をたどり、2021年時点で全上場企業の約８割が導入するまでになった。各社が掲げる導入の目的としては、「監督と執行の分離」「経営の意思決定の迅速化」 … 続きを読む →

• 2022年11月18日改正開示府令における気候変動開示の位置付け

  サステナビリティ開示というと、真っ先に思い浮かぶのが「気候変動」だろう。金融庁が（2022年）11月７日に公表した改正開示府令案の目玉はサステナビリティ開示だが、改正開示府令案自体には「気候変動」という言葉は見当たらない … 続きを読む →

• 2022年11月17日「翌日配達」は困難になる恐れ　“スピード勝負”のビジネスに影響を与える可能性のある新たな労働基準が施行へ

  長時間労働の是正、多様で柔軟な働き方の実現、雇用形態を問わない公正な待遇の確保などを実現するため、以前から存在していた8つの労働関係の法律の改正を総称する「働き方改革関連法」により、一般企業については既に時間外労働の上限 … 続きを読む →

• 2022年11月16日中小監査法人にも監査法人のガバナンス・コード適用で企業への影響は？

  既報のとおり、監査法人を大手から中小に変更する上場会社が年々増加している（監査法人変更のトレンドについては2022年7月27日のニュース「会計監査人の異動件数が過去５年間で最多に もっとも多い異動理由は？」参照）。これに … 続きを読む →

• 2022年11月15日四半期決算短信のエンフォースメント、投資家の声受け“揺り戻し”も

  既報のとおり、第１四半期報告書、第3四半期報告書の廃止は既定路線となっており、第２四半期報告書については、たとえ名称は「半期報告書」となったとしても、これまで通り第２四半期報告書を作成し、その対象期間（3月決算企業であれ … 続きを読む →

• 2022年11月14日ESG指標のインセンティブ報酬への組み込みについて、グローバル機関投資家が議決権行使基準を設定

  「ESG指標をどのようにインセンティブ報酬に組み込むべきか」という問いは世界中の上場企業を悩ませており、日本企業でも日々進展の見られる分野となっているが、役員報酬プラクティスに強い影響力を持つ英国のLGIM（Legal … 続きを読む →

• 2022年11月11日コーポレートガバナンスに関する改正開示府令案が求める「具体的な検討内容」とは？

  既報のとおり金融庁は（2022年）11月７日、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」「コーポレートガバナンスに関する開示」などに関する開示府令の改正案を公表したが（2022年11月7日のニュース「気候変動情報、一 … 続きを読む →

• 2022年11月10日電子提供制度下の新たな招集通知モデル　「一体型アクセス通知」とは？

  2023年3月から株主総会資料の電子提供制度がスタートし、上場会社は強制的に同制度に対応しなければならなくなる。本稿では、制度開始に備えて全国株懇連合会（以下、全株懇）は2022年10月21日に公表した「書面交付請求対応 … 続きを読む →

• 2022年11月09日ISS、2023年版ポリシーで気候変動開示・GHG排出に関するポリシーを日本に導入へ　対象企業と今後の影響は？

  議決権行使助言会社最大手のISS（Institutional Shareholder Services）は（2022年）11月4日、2023年版の議決権行使助言方針（ポリシー）の改定案についてオープンコメントの募集を開始 … 続きを読む →

• 2022年11月08日内部統制の評価範囲外から認識された「開示すべき重要な不備」が多発

  2008年4月以降の事業年度から適用されている内部統制報告制度（J-SOX）の導入から10余年が経過したが、同制度は企業の経営管理・ガバナンスの向上に一定の効果をもたらしたものの、その実効性には懸念があるとの指摘が聞かれ … 続きを読む →

• 2022年11月07日気候変動情報、一律の開示は見送り

  金融庁は（2022年）11月７日、開示府令の改正案を公表した。これは、2022年６月に金融庁に設置された金融審議会・ディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が公表した報告書で、「サステナビリティに関する企業 … 続きを読む →

• 2022年11月02日期中株式取得者は株主総会資料の書面交付請求ができなくなるケースも

  株主総会資料の電子提供制度が2023年3月に開催される株主総会よりスタートする（制度の詳細は2022年10月13日のニュース「ネットが使えない株主向け書面の簡略化案が明らかに」参照）。制度開始に備え定款や株式取扱規程の変 … 続きを読む →

• 2022年11月01日米国の経営者報酬規制強化、提案から7年かかってについに採択　将来日本に影響を及ぼす可能性も

  このところ、米国でSEC（米国証券取引委員会）による経営者報酬関連の規制強化が立て続けに行われている。米国の取り組みは日本の未来を占うものであり、日本企業の経営陣としても関心を持つべきと言える。 一つ目は、・・・ このコ … 続きを読む →

• 2022年10月27日炭素税の新たな導入は見送りが確定

  政府内で炭素税の導入が議論されていたことは既報のとおりだが（2021年11月29日のニュース「脱炭素がガソリン価格をさらに押し上げる可能性」参照）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読み … 続きを読む →

• 2022年10月26日女性取締役30％実現に向けACGAが提言、2027年には全上場企業対象にCGコード改訂も

  企業にとってジェンダー・ダイバーシティ（女性の活躍推進）は優先度の高い経営課題となっている。とりわけ上場企業は、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）【原則２－４】により「女性の活躍促進を含む多様性の確保を推 … 続きを読む →

• 2022年10月25日（新用語・難解用語）機密の事務を取り扱う者

  取締役会等では会社の機密情報が取り扱われることが珍しくない。このため、取締役会等の運営に関与する従業員が機密情報に接することは十分考えられる。労働基準法41条2号では、労働時間等に関する規定の適用対象にならない労働者とし … 続きを読む →

• 2022年10月24日批判の対象になりやすい社外取締役報酬の高額化、将来的には個別開示も

  既報のとおり、ICGN（International Corporate Governance Network＝国際コーポレートガバナンスネットワーク）は東証・JPXと共同開催した会議において『日本のガバナンスの優先課題』 … 続きを読む →

• 2022年10月21日適時開示を巡る投資家と企業の期待ギャップ

  （2022年）10月５日に再開した金融庁の金融審議会・ディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）では、四半期報告書の廃止などとともに、四半期決算短信のあり方も検討のテーマとなっているが、既報のとおり、四半期決 … 続きを読む →

• 2022年10月20日“ステマ天国”日本、ようやく消費者庁が規制強化へ

  ネット記事やSNS投稿などで一見第三者が中立の意見を述べているように見えて、読み進めるうちに実は広告だということが分かり拍子抜けすることは少なくない。通販サイトのレビュー欄にやらせの書き込みが横行していることも周知の事実 … 続きを読む →

• 2022年10月19日企業価値においてESG要素が占めるウェイトが高い業種は？

  日本証券アナリスト協会は10月13日、2022年度の「ディスクロージャー優良企業選定報告書」を公表した。「ディスクロージャー優良企業」は、証券アナリストが策定した企業のディスクロージャーの質・量・タイミング等の優劣を判断 … 続きを読む →

• 2022年10月18日ICGNが公表した「日本のガバナンスの優先課題」　次期CGコード改訂のテーマになる可能性も

  機関投資家・専門家のグローバルな組織であるICGN（International Corporate Governance Network＝国際コーポレートガバナンスネットワーク）は10月4日、プレスリリース「日本のガバナ … 続きを読む →

• 2022年10月17日社長の「解任」ではなく「辞任」が多い理由

  最近、社長が期中に辞任する旨の報道が目に付く。本来、社長の交代は、現任社長が定年を迎えて、あるいは2期、3期といった既定の在任期間を経て後任社長にバトンタッチするというケースがほとんどであり、多くの日本企業ではいまだにこ … 続きを読む →

• 2022年10月14日サステナビリティ情報も内部統制報告の対象になる可能性

  第１・３四半期報告書の廃止が確定的となっているが（2022年10月3日のニュース「10月5日からDWGが再開、見えて来た第２四半期報告書の取扱い、第１・第3四半期決算短信へのエンフォースメントの行方」、2022年10月5 … 続きを読む →

• 2022年10月13日ネットが使えない株主向け書面の簡略化案が明らかに

  2023年3月から株主総会資料の電子提供制度がスタートし、上場会社は株主総会資料を原則としてインターネットで提供すればよいことになる。ただし、インターネットが使えない株主への配慮として、例外的に「書面による株主総会資料の … 続きを読む →

• 2022年10月12日“落としどころ”はどこに？機関投資家の中でも意見が割れる非財務開示ルール

  2022年10月7日のニュース「非財務開示ルールが３種類に？」で報じたとおり、非財務開示基準の分野でデファクトスタンダードを握ると目されている・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただ … 続きを読む →

• 2022年10月11日日本企業、“役員手前”の幹部人材への株式報酬導入に遅れ

  日本企業では、株式報酬というと「役員報酬」の一類型と捉えがちだ。実際、役員報酬としての株式報酬導入はコーポレートガバナンス・コード等の後押し（例えば、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することを求める補充原則４－２ … 続きを読む →

• 2022年10月07日非財務開示ルールが３種類に？

  企業に複数の異なる非財務開示ルールが適用される恐れが出て来た。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2022年10月06日東証が新市場区分について意見募集開始、PBR１倍割れや経過措置適用への意見が相次ぐ可能性

  2022年4月4日に東京証券取引所における市場区分が再編され、「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」という３つの新たな市場が誕生してから半年が経過する中、東証は2022年9月30日、市場区分の見直しに関する … 続きを読む →

• 2022年10月05日四半期決算短信の任意提出、レビュー対象化の行方

  2022年10月3日のニュース「10月5日からDWGが再開、見えて来た第２四半期報告書の取扱い、第１・第3四半期決算短信へのエンフォースメントの行方」で既にお伝えしたとおり、10月５日に再開した金融庁の金融審議会・ディス … 続きを読む →

• 2022年10月04日CEOの個人評価を役員報酬に反映するメリット

  社外取締役が毎年「経営トップ」を個人評価し、報酬（主に年次賞与の支給率）に反映させる――欧米企業においては一般的なプラクティスだが、日本企業でも、ここ数年、こうした取り組みを実施するケースが増えてきた。その背景には、20 … 続きを読む →

• 2022年10月03日10月5日からDWGが再開、見えて来た第２四半期報告書の取扱い、第１・第3四半期決算短信へのエンフォースメントの行方

  金融庁に設置された金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が（2022年）10月5日から再開する。今回は同日を皮切りに、11月初旬に第２回会合、11月後半に第３回会合を開催し、12月中旬に報告書 … 続きを読む →

• 2022年09月29日人的資本可視化指針の読み方

  2022年8月30日に内閣官房の新しい資本主義実現本部事務局から人的資本可視化指針が公表され、上場会社各社では同指針の読み込みが進んでいる。多くの会社で聞かれるのは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料） … 続きを読む →

• 2022年09月28日気候変動リスクの「財務情報」への反映

  気候変動リスクというと、「非財務情報」の典型のように捉えられているのが現状だろう。実際、直近の有価証券報告書における気候変動リスクに関する開示は、いわゆる非財務情報と呼ばれる【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事 … 続きを読む →

• 2022年09月27日一部の指名委員会等設置会社のガバナンスが機能していない理由と今後のガバナンス改革の方向性

  最近、岸田首相が企業のコーポレートガバナンス改革を促進する考えを示している。特に社外取締役の役割に触れ、企業に対する「外部の目」を一層強化し、コーポレートガバナンス改革の実質化を図ることが重要だと述べている。2015年の … 続きを読む →

• 2022年09月22日人権尊重ガイドラインが確定、一般市販品の調達も対象に

  「安く仕入れることができるのであれば多少のことは目をつぶる」という従来の企業の行動様式が本格的に変革を迫られている。米国では強制労働が問題となっている新疆ウイグル自治区からの輸入を原則として禁止する法律（ウイグル禁輸法） … 続きを読む →

• 2022年09月21日株式保有割合の小さいアクティビストに存在感

  一口にアクティビストと言っても、自社の株式を保有している割合によって企業側の対応も変わってくるのが通常だろう。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済み … 続きを読む →

• 2022年09月20日招集通知における取締役に関する開示、「建設的な対話」実現には道半ば

  コーポレートガバナンス・コードは「株主の権利・平等性の確保」について定めた第1章において、株主の視点に立って株主総会における権利行使に係る環境整備を行うべき（原則1－2）としたうえで、その一環として、株主総会において株主 … 続きを読む →

• 2022年09月16日報酬委員会への各委員の出席状況を開示する企業が少ない理由

  役員報酬の決定を報酬委員会に委任する上場企業が増加しつつある。役員報酬コンサルティングなどの世界的権威であるウイリス・タワーズワトソン（以下、WTW）がTOPIX100構成企業のうち報酬委員会を有する97社を対象に、「2 … 続きを読む →

• 2022年09月15日「インパクト投資」が急速に拡大 注目されるGPIFの動き

  インパクト投資の促進に向けた動きが官民で加速している。 インパクト投資 ： 社会問題・環境問題を解決することを目的として投資すること。 インパクト投資、すなわち経済的リターンのみならず環境や社会へのポジティブなインパクト … 続きを読む →

• 2022年09月14日ＰＢＲ１倍割れ企業に「ロードマップ」の公表が求められる可能性

  ＰＢＲの低迷に悩む上場企業は多い。2022年7月1日の時価ベースでは、プライム市場の半数の企業でＰＢＲが１倍割れとなっており、スタンダード市場に至っては、ＰＢＲ１倍割れの企業が64％を占める。もはや日本の株式市場が抱える … 続きを読む →

• 2022年09月13日新たな子会社等の切り離し手段を議論へ

  不振事業や不振子会社に足を引っ張られる形で株価が低迷するコングロマリット・ディスカウントに悩む上場企業にとって有用な解決手段が・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだ … 続きを読む →

• 2022年09月12日非財務情報開示のルール化、今後の流れ

  当フォーラムが新聞等に先駆けて報じていたとおり、2023年3月期に係る有価証券報告書から、気候変動対応、人的資本投資などの非財務情報の開示が義務付けられることが確実となっており（2022年5月17日のニュース「男性の育休 … 続きを読む →

• 2022年09月09日パフォーマンスへの懸念とともに浮かび上がるサステナブル投資の課題

  ESG投資やサステナブル投資（以下、まとめて「サステナブル投資」という）を行ってきた機関投資家の間でパフォーマンスへの懸念が広がっている。・・・ ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social（社会 … 続きを読む →

• 2022年09月08日伊藤レポート3.0が示す未来、「SX」で稼ぐ時代に

  日本でもSDGsの考え方が相当に普及してきた。それに伴い、上場企業では、企業価値を長期的かつ持続的に向上させるためには、サステナビリティ（持続可能性）への配慮が必要不可欠であることが強く意識されるようになりつつある。ただ … 続きを読む →

• 2022年09月07日男性育休取得率アップの切り札になる可能性 「出生時休制度」が来月から施行

  当フォーラムがいち早く報じていたとおり、2023年3月期に係る有価証券報告書から「男性の育休取得率」の開示を義務付けるべく年内にも開示府令が改正されることが確実となっている（2022年5月17日のニュース「男性の育休取得 … 続きを読む →

• 2022年09月06日人的資本開示、現時点における「インプット」「アウトカム」の開示事例

  2021年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、補充原則３－１③において、経営戦略に関連する人的資本への投資や、多様性の確保に向けた方針とその実施状況の開示が盛り込まれた。 その実施状況の開示が盛り込まれた … 続きを読む →

• 2022年09月05日米国における「PVP開示」の強化と日本企業の役員報酬制度改革

  米国では、報酬と業績の相関（Pay Versus Performance（PVP）と呼ばれる）についての開示が強化されることになった（2022年8月25日付の米国証券取引委員会（SEC）のリリースはこちら）。米国の経営者 … 続きを読む →

• 2022年09月02日ESG積極派と否定派の間で揺れるブラックロック

  世界最大の資産運用会社であるブラックロックが、米国政界におけるESG積極派と否定派の狭間で揺れている。 ESGに寛容なバイデン政権の下、証券取引委員会（SEC）は今年５月、投資家向けにESG投資の情報開示に関する規制案を … 続きを読む →

• 2022年09月01日ダイレクトリスティング“解禁”なら、CVCの出口戦略への影響は必至

  2021年の日本の株式市場におけるIPO（Initial Public Offering＝新規株式上場）社数は125社に達し、リーマンショック後の2009年の19社と比べると隔世の感がある。IPOの大きな目的は証券取引所 … 続きを読む →

• 2022年08月30日CGコードの成果に対する企業と規制当局の認識のギャップ

  周知のとおり、今年（2022年）5月には、金融庁・東証が主催するスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議が、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の再改訂後の中間点検を … 続きを読む →

• 2022年08月29日“分配”を重視してきた「新しい資本主義」の変容

  役員報酬コンサルティングなどの世界的権威であるウイリス・タワーズワトソンの調査によると、2021年度における日本企業のCEOの報酬が初めて2億円を突破した（売上高1兆円以上の企業の中央値）。コロナ禍からの業績回復もあり、 … 続きを読む →

• 2022年08月25日「ビジネスと人権」、サプライチェーン重視鮮明

  いまや多くの上場企業が賛同し実現に取り組むSDGsの目標はいずれも「生きること」に関連しており、人権尊重の考え方がベースにある。しかし、残念ながら多くの日本の上場企業では、人権尊重に関する取り組みが十分に進んでいるとは言 … 続きを読む →

• 2022年08月24日プライム市場＆スタンダード市場、CGコードのコンプライ状況とコンプライ率の高・低の理由

  東証は2022年8月3日に「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」を公表している。本稿では、プライム市場上場会社とスタンダード市場上場会社それぞれのコンプライ状況、コンプライ率の高・低の理由などを分析する（同資料の … 続きを読む →

• 2022年08月23日男女賃金格差開示に向け、無期契約社員の待遇の再考が必要になる可能性

  周知のとおり、女性活躍推進法の改正により、2022年7月決算企業から常用労働者（正規雇用労働者および非正規雇用労働者（派遣労働者を除く））数が301人以上規模の企業を対象に、①正規雇用労働者、②非正規雇用労働者、③全労働 … 続きを読む →

• 2022年08月22日役員報酬にESG指標を採用する日本企業が急増、「従業員エンゲージメント」も人気指標に

  2021年12月21日のニュース「業績連動報酬におけるESG指標の普及状況と開示事例」でお伝えしたとおり、当フォーラムがTOPIX100を構成する2021年３月末決算企業の有価証券報告書（【役員報酬等】欄）を調査したとこ … 続きを読む →

• 2022年08月19日人的資本開示に悩む上場会社に経産省が助け舟、入会は今週水曜正午まで

  会社を構成する「ヒト」「モノ」「カネ」のうち、一朝一夕でそろえることが難しいのが「ヒト」だ。また、「ヒト」は会社の成⻑・収益⼒の源泉であるだけでなく、当然ながら社会の構成要素でもある。このため、会社の人材戦略には社会のサ … 続きを読む →

• 2022年08月18日気候変動と同じ道を歩む「生物多様性」、今年後半に国際的な目標設定も

  金融庁は気候変動開示の義務化に向け、年内に開示府令を改正し、TCFDで全ての企業が開示することが望ましいとされている「ガバナンス」と「リスク管理」の開示を2023年3月期に係る有価証券報告書から義務化する方向だが（202 … 続きを読む →

• 2022年08月17日野村アセット、気候変動問題に関する株主提出議案には相当の必要性が認められない限り反対のスタンス

  国内機関投資家が、2022年6月の株主総会における議決権行使結果の個別開示を続々と開始している。8月末までには主な国内期間投資家の個別開示が出揃う見通しだ。上場会社各社は個別開示の内容を自社の賛否状況と照合することで、当 … 続きを読む →

• 2022年08月09日市場区分見直しから４か月、見えてきた市場ごとの課題

  今年（2022年）の4月4日に東証の新市場区分がスタートしてから4か月が経過する中、プライム、スタンダード、グロースの各市場が抱える課題が見えて来た。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読 … 続きを読む →

• 2022年08月08日役員報酬開示の進展が企業にもたらした新たな負担と効果

  有価証券報告書等で役員報酬の詳細な開示が進んだことにより、上場企業各社の役員報酬実務において新たに悩ましい問題が生じている。それは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2022年08月05日気候変動対応、取締役選任議案への賛成のボーダーライン

  2022年6月の定時株主総会では7社に対し14件の気候変動関連の株主提案があった（対年比でそれぞれ+3社、+10件）。気候変動関連の株主提案の増加は世界的な傾向だが、日本においても気候変動関連の株主提案が増加しつつあるこ … 続きを読む →

• 2022年08月04日東証が“フォローアップ会議”立ち上げ、メンバーの多くが経過措置の期限に言及

  東京証券取引所が2022年４月４日に市場区分の見直しを実施してから4か月が経過する中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画 … 続きを読む →

• 2022年08月03日デジタル化推進とネットが使えない株主への配慮

  株主や投資家に対する情報提供充実化の要請から、企業の開示書類は厚くなる一方となっている。こうした中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合 … 続きを読む →

• 2022年08月02日スキル・マトリックス、２年目の実態

  2021年６月のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂からスキル・マトリックスの開示が始まり、２年目を迎えた。しかし、本年6月総会の事業報告等を見る限り、CGコードの趣旨に沿ってスキル・マトリックスを作 … 続きを読む →

• 2022年08月01日経営者不正を防ぐ“眼”

  企業内で不正が起きた際に必ずと言ってよいほど社内外で投げかけられるのが、その不正は「内部統制」では防げなかったのか、という問いだ。そして、仮にその不正が経営者によるものであれば、「内部統制は経営者不正に対しては無力である … 続きを読む →

• 2022年07月28日業績悪化を理由にトップを解任する難易度

  経営トップが業績悪化の責任をとって自ら辞任するというケースは珍しくないが、自らの意思に反して「辞めさせる」となると話は違ってくる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※ … 続きを読む →

• 2022年07月27日会計監査人の異動件数が過去５年間で最多に もっとも多い異動理由は？

  直近１年間で監査法人を変更した会社の数が過去5年間で最多となったことが分かった。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷 … 続きを読む →

• 2022年07月26日役員報酬1億円以上が過去最多も、「世間で騒がれるほど貰っていない」と反論する役員が多い理由

  2022年3月期決算企業の有価証券報告書が概ね出揃い、今年も金融商品取引法で義務付けられている1億円以上の役員報酬の個別開示の対象となった者の人数や金額が経済メディアなどに取り上げられている。東京商工リサーチの調査による … 続きを読む →

• 2022年07月25日気候変動情報開示義務化で懸念される弊害

  有価証券報告書での気候変動情報の開示義務化に向け、金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループで議論が進んでいるが（2022年6月13日に公表された「ディスクロージャーワーキング・グループ報告－中長期的な企 … 続きを読む →

• 2022年07月21日改訂CGSガイドラインが公表、Board3.0への詳細な対応方法示す

  コーポレートガバナンス改革を実現するための具体的な指針として上場企業の間で定着している コーポレート・ガバナンス・システム・ガイドライン（以下、CGSガイドライン）の改訂に向けた議論が、経済産業省に設置された（第3期）コ … 続きを読む →

• 2022年07月20日“新しい資本主義”により、スタートアップ投資の成否を判断する時期に変化が生じる可能性も

  米国のように画期的な技術や斬新なビジネスモデルを持った企業が長年現れていないことが、日本経済の低成長、長期低迷の大きな要因と言われている。実際、日本企業におけるエスタブリッシュメントの顔ぶれは30年前と大差がない。この点 … 続きを読む →

• 2022年07月19日株主提案自体は否決されるも、提案内容の相当部分が実現

  日本では、令和４年度（2022年度）税制改正で賃上げ税制が導入されたほか（賃上げ税制については2022年3月28日のニュース「“賃上げ宣言”には何を書く？」および同ニュースで引用されているニュース参照）、有価証券報告書に … 続きを読む →

• 2022年07月15日女性活躍推進法の改正省令・告示が施行、有報における開示との関係と現行有報での開示状況

  2022年7月5日のニュース「7月決算企業は来月から　女活法に基づく男女賃金格差開示、準備期間の短さに企業からは不満の声」でお伝えしていたとおり、厚生労働省は2022年7月8日に女性活躍推進法の省令および告示を改正し、同 … 続きを読む →

• 2022年07月14日ESG 評価の適正化のために上場企業が今すぐ取り組むべきこと

  2022年7月12日のニュース「日本に影響も　米国で揺らぐESG投資」でお伝えしたとおり、米国でESGファンドへの懐疑的な見方が強まる中、日本ではESG 評価・データ提供機関に対する新たな規律付けの枠組みが明らかになった … 続きを読む →

• 2022年07月13日“新しい有償ストックオプション”のメリットとリスク

  かつては全上場企業の10％に迫る300社以上の上場企業で導入されていた有償ストックオプションだが、会計基準の変更により、無償のストックオプション同様に費用計上が義務化されたことに伴い（2017年11月29日のニュース『有 … 続きを読む →

• 2022年07月12日日本に影響も　米国で揺らぐESG投資

  近年急速に拡大してきたESG投資だが、このところESGファンドに対して懐疑的な目も向けられている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は … 続きを読む →

• 2022年07月11日従業員の熱中症で会社の民事責任が問われる可能性

  異常な暑さが連日のように続いている。６月には観測史上最高気温を記録した地点が多数報告されたことからしても、気候変動の影響を感じざるを得ないところだ。今後、夏本番の到来とともに職場で社員が熱中症に罹患するケースが出て来るこ … 続きを読む →

• 2022年07月08日不動産鑑定士の鑑定評価の信頼性が揺らぐ事件が発生、影響はどこまで広がる？

  不動産鑑定士は不動産の鑑定評価のプロフェッショナルであり、その鑑定評価結果は、不動産取引や固定資産の減損評価、企業価値算定、さらには相続などで活用されている。不動産鑑定士の鑑定評価結果が尊重されるのは、不動産鑑定士が高い … 続きを読む →

• 2022年07月07日株主提案、目に付くCGコードの引用

  2022年6月定時株主総会では前年の・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2022年07月06日【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事業等のリスク】で“4つの柱”の記載が急増

  今後予定される気候変動情報開示の強化を先取りした動きが、2022年3月期決算会社の有価証券報告書に早くも表れていることが当フォーラムの調査により判明した。 2022年６月13日に公表された金融審議会「ディスクロージャーワ … 続きを読む →

• 2022年07月05日7月決算企業は来月から　女活法に基づく男女賃金格差開示、準備期間の短さに企業からは不満の声

  女性活躍推進法に基づく男女賃金格差の開示が（2022年）６月24日、厚生労働省の第50回労働政策審議会 雇用環境・均等分科会で決定し、「2022年7月1日以後」に締まる年度から義務付けられることになった（男女の賃金格差開 … 続きを読む →

• 2022年07月04日改訂CGSガイドライン、日本企業に変革を迫る２つのポイント

  2022年6月の株主総会シーズンは終わったばかりだが、既に一部の企業では、来年の株主総会シーズンへ向け、一層のガバナンス強化に取り掛かっている。こうした企業の動きの端緒は、6月27日に開催された（第３期）CGS研究会（コ … 続きを読む →

• 2022年07月01日創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う

  上場会社の2022年3月期決算の定時株主総会のシーズンが終了した。今年もアクティストファンドを起点とした株主提案がいくつも見られたが、提案資料の内容や会社経営に与えたインパクトの大きさという観点からは、・・・ このコンテ … 続きを読む →

• 2022年06月29日役員報酬の減額という責任の取り方の相場観

  業績目標が未達となったり不祥事が発覚したりすると、必ずと言ってよいほど取り沙汰されるのが「役員報酬の減額」だ。執行責任を「金銭」という目に見えやすいものに置き換えるというこの手法は、極めて日本的と評される（欧米企業におけ … 続きを読む →

• 2022年06月28日役員報酬制度大幅改定後の報酬ベンチマークの要否

  2022年3月決算企業の定時株主総会がいよいよ6月29日（水）にピークを迎える（東証の調査によると、東証に上場する2022年３月期決算企業の25.7%が同日に開催）。コロナ禍からの業績回復、更なる成長や企業価値向上に向け … 続きを読む →

• 2022年06月27日ESG評価・データ提供機関の行動規範、コンプライorエクスプレイン方式に

  ESG評価機関やESGデータ提供機関に対する企業側からの厳しい評価が聞かれる中（2022年4月8日のニュース「ESG評価機関等に行動規範の策定検討」参照）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続き … 続きを読む →

• 2022年06月23日改訂CGSガイドライン、社外取に「社長・CEOの選解任に関与する覚悟」求める

  経済産業省に設置された（第3期）コーポレート・ガバナンス・システム研究会（以下、CGS研究会）は現在、コーポレート・ガバナンス・システム・ガイドライン（以下、CGSガイドライン）の（再）改訂を進めているが、・・・ このコ … 続きを読む →

• 2022年06月22日有事導入型買収防衛策辞さない姿勢示すもCEOの選任議案に高賛成率

  6月17日にエーザイの2022年3月期に係る定時株主総会が開催されたが、同20日に公表された臨時報告書により、CEOである内藤氏の選任議案への賛成率が96.3％と、前年の67.3％から30ポイント近く改善したことが分かっ … 続きを読む →

• 2022年06月21日「投資家を誤解させる記載」は金商法上の罰則等の対象になるか

  早ければ2023年3月期に係る有価証券報告書からサステナビリティ、人的資本など非財務情報の開示の強化が図られる方向となっているが（2022年6月20日のニュース『「取締役会および委員会等の活動状況」 として有報に記載すべ … 続きを読む →

• 2022年06月20日「取締役会および委員会等の活動状況」 として有報に記載すべき内容

  既報のとおり、金融庁 金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」は2022年6月13日、非財務情報（サステナビリティ、人的資本、多様性、取締役会の機能発揮等）の開示の充実化に向けた提言（ディスクロージャーワーキ … 続きを読む →

• 2022年06月17日家族が同業他社に勤務している従業員の処遇

  従業員にとって、自分の家族の職業や勤務先はセンシティブな情報であり、少なくとも会社が強制力をもってそれを報告させることは難しい。会社が従業員の家族関係の情報を入手する目的としては「課税処理や年末調整のため」「社会保険の加 … 続きを読む →

• 2022年06月16日株主からの臨時総会開催要請に裁判所の決定と異なる決断　監査役の善管注意義務違反は？

  買収防衛策の導入（継続）議案に対する賛成率がかつてより大幅に低下するなど、近年、買収防衛策に対しては投資家サイドから厳しい視線が注がれている。こうした中、3％以上の議決権を有する・・・ このコンテンツは会員限定です。会員 … 続きを読む →

• 2022年06月15日有報での開示が見込まれる「男女間賃金格差」の解消に向けたステップ

  当フォーラムがいち早く報じてきたとおり、2023年3月期の有価証券報告書より、【従業員の状況】において「男女間賃金格差」「女性管理職比率」「男性育児休業取得率」の開示が義務化されることが確定的となっている（＊）。 ＊関連 … 続きを読む →

• 2022年06月14日リストリクテッド・ストック・ユニットが退職所得に該当せず

  既に多くの上場企業が様々な株式報酬（＊）を導入しているが、代表的な株式報酬としてリストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）がある。そして、リストリクテッド・ストックには、株式交付のタイミングによって、「事前交付型」 … 続きを読む →

• 2022年06月13日「筋肉質な組織」をどう訳す？ 英文開示に頭を悩ませる日本企業

  日本企業でも英文開示は年々充実化傾向にあるが、現場においては時間も労力もコストもかかっており、また、そのようにしてようやく完成した英文開示書類は、海外の読み手（主に海外投資家）からすると難読を極めるというように、作成側・ … 続きを読む →

• 2022年06月10日監査審査会の検査で不適切対応が発覚、中小監査法人選別の“踏み絵”とは？

  監査法人の“お目付け役”である公認会計士・監査審査会（以下、審査会）が金融庁に対して監査法人を名指しして行う行政処分の勧告が、事実上当該監査法人に対して資本市場からの撤退勧告として機能していることは、2022年1月28日 … 続きを読む →

• 2022年06月08日「Board3.0」が注目される理由と現状の社外取締役に足りないもの

  最近、「Board3.0」という言葉がちらほら目に付くようになってきた。米国で活発に議論されている取締役会のモデルであるが、足下の日本のコーポレート・ガバナンスの議論や実態にも着実に影響を及ぼしつつあり、経営陣は新たなト … 続きを読む →

• 2022年06月07日DWG報告案、企業の負担増に配慮の跡

  2022年5月17日のニュース「男性の育休取得率、女性管理職比率も開示義務化へ　英文開示の義務化は見送り」でお伝えしていたとおり、金融庁の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」（以下、DWG）は5月23日、 … 続きを読む →

• 2022年06月06日役員報酬の“枠超え”、社外役員で多発

  3月決算会社の定時株主総会が集中する6月に突入した。定時株主総会では多くの役員の選・退任があるが、役員の選・退任に伴い役員報酬も見直し（改定）されることになる。その際、法定の報酬委員会がある指名委員会等設置会社（株主総会 … 続きを読む →

• 2022年06月03日12月決算会社の有報におけるサステナビリティ関連情報の開示

  周知のとおり、コーポレートガバナンス・コード補充原則３－１③は上場会社に対し、「経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示」することを、さらにプライム市場上場会社に対しては、気候変動に係 … 続きを読む →

• 2022年06月02日100歳会長への16億円の特別功労金は肯定されるか

  一部の新聞等でも報じられているとおり、日本有数のタクシー会社である第一交通産業が、2022年6月に退任する創業者・代表取締役会長の黒土始氏に対し、積立済の役員退職慰労金とは別に、功労加算金と役員特別功労金の合計（特別功労 … 続きを読む →

• 2022年06月01日プライム市場上場会社にさらに厳しいガバナンス体制が求められる可能性

  5月16日に開催された今年度最初の金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）では、今年度の同会議において何を議論すべきか、アウトプットとして何を … 続きを読む →

• 2022年05月30日改正公益通報者保護法施行目前　監査役や社外取は従事者に指定すべき？

  改正公益通報者保護法の施行（2022年６月１日～）に伴い、上場会社各社は社内規程を改正したうえで、公益通報対応業務の責任者を定め、業務従事者を指定することが求められる。施行日が明後日に迫る中、既に多くの上場会社が内部公益 … 続きを読む →

• 2022年05月26日取締役会におけるスキルと属性の多様性を同時に実現する一案

  周知のとおり、昨年（2021年）６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード補充原則4－11①は、「各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取 … 続きを読む →

• 2022年05月25日（新用語・難解用語）アウトカム

  サステナビリティに関する取り組みを実施し、その内容を情報開示するためには、自社のビジネスが、環境および社会とどのように関係するのかを整理する必要がある。「アウトカム」とは・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有 … 続きを読む →

• 2022年05月24日ESGとSDGsの違い

  「サステナビリティ（持続可能性）」は企業経営の重要な要素となっているが、サステナビリティを語る際にはESG、SDGsいずれかの用語が使われることが多い。ただ、両者は非常に似通った概念であり、上場会社の役員でさえも両者を混 … 続きを読む →

• 2022年05月23日役員報酬の適時開示の充実化傾向と今後の課題

  2022年６月の定時株主総会に向け、各社が新しい役員報酬制度導入の適時開示を進めている。適時開示は、株主・投資家の投資判断に影響する重要事項を適時・適切に開示することを求める東証のルールに基づくものだが、その内容や適時開 … 続きを読む →

• 2022年05月20日国内系アクティビストが手掛ける日銀OBの“特権はがし”

  国内系アクティビストの代表であるストラテジックキャピタルが、今年（2022年）もまた保有銘柄の定時株主総会を前に積極的な株主提案を行っている。今年新たに加わった切り口は“天下り”だ。 その切り口によりストラテジックキャピ … 続きを読む →

• 2022年05月19日欧米に大きく遅れをとる日本企業の株式報酬と投資家等の議決権行使基準

  日本企業においても株式報酬の導入が進み、先行する企業では付与対象者を日本国内の役員にとどめることなく、国内外の幅広いリーダー層に拡大しているケースが一定程度見られるようになってきた。その背景として、「株式報酬が無いと現地 … 続きを読む →

• 2022年05月18日第２四半期開示の行方

  昨日のニュース「男性の育休取得率、女性管理職比率も開示義務化へ　英文開示の義務化は見送り」では、金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が来週月曜日（5月23日）午前中に開催される会合で … 続きを読む →

• 2022年05月17日男性の育休取得率、女性管理職比率も開示義務化へ　英文開示の義務化は見送り

  昨年（2021年）９月から気候変動対応、人的資本投資などの非財務情報開示や四半期開示のあり方について検討を重ねてきた金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が・・・ このコンテンツは会員 … 続きを読む →

• 2022年05月16日「新しい資本主義」の“再演説”から見える政府の施策

  岸田首相は就任時（2021年1月17日）の施政方針演説で、「成長と分配の好循環」「経済再生の要」などの触れ込みで「新しい資本主義」を打ち出したが、資本市場からは「内容が曖昧」などの指摘が少なからず上がっており、今のところ … 続きを読む →

• 2022年05月13日独立役員が実は独立性を満たしていなかった場合の影響

  東証は上場会社の企業行動規範において、「経営陣から独立した役員である独立役員を少なくとも１名以上確保する」ことを「上場会社が遵守すべき事項」として定めている（東証有価証券上場規程445条の４）。そして上場会社には、独立役 … 続きを読む →

• 2022年05月12日ESG投資の「S」における新たな評価軸

  2022年4月26日のニュース『賃金が「S」の一部に』では、確定拠出型年金加入者の多くがESG投資によってインパクトを与えたい分野として「賃金」を挙げていることをお伝えしたところだが、政府がESG投資の「S（Social … 続きを読む →

• 2022年05月11日社外取締役の報酬改革などが俎上に　第３期CGS研究会の主要論点

  経済産業省は2021年6月のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂を踏まえ、「第3期」となるコーポレート・ガバナンス・システム研究会（以下、CGS研究会）を同年11月16日から開始し、CGコードの主要原 … 続きを読む →

• 2022年05月10日総会後に提出するCG報告書では「エクスプレイン」の内容にも注目

  周知のとおり、2021年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂で新設されたいわゆるプライム市場特則（プライム市場上場会社のみを対象とした原則）への対応期限は「2022年4月4日以降に開催される定時株主総会後」とされてお … 続きを読む →

• 2022年05月09日吉野屋の「社長の報酬減額」に見る有事における欧米企業との対応の違い

  先日、吉野家の常務取締役の立場にある人物が、外部講師として登壇した大学の講義で著しく不適切な発言を行い、大学から講師の職を降ろされるとともに、その翌日には吉野家の取締役の地位をも失った一件（吉野屋ホールディングスのリリー … 続きを読む →

• 2022年04月27日会計基準違反が相次ぐ「その他資本剰余金」を用いた欠損てん補

  3月決算会社では決算短信の開示がピークに突入しているが、6月の定時株主総会に諮る議案およびその内容の検討も最終段階にあるものと思われる。今年の株主総会では、コロナによる需要減、円安や資源高による仕入値の高騰、中国の都市封 … 続きを読む →

• 2022年04月26日賃金が「Ｓ」の一部に

  ここ最近の急速な物価上昇が実質賃金を押し下げかねない情勢となっている。一定の賃上げを行った企業の税負担を軽減する「賃上げ税制」を令和４年度税制改正で導入するなど、賃上げは岸田政権の最重要政策の一つだが（賃上げ税制について … 続きを読む →

• 2022年04月25日サステナビリティ情報と財務情報の「コネクティビティ」

  IFRS（国際財務報告基準）を策定するIFRS財団が、国際的に統一された気候変動開示のルールをはじめとする「サステナビリティ報告基準」を策定するために設立した国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝Internatio … 続きを読む →

• 2022年04月21日エフエム東京、連結外しによる損失隠蔽で旧経営陣に訴訟提起

  TOKYO FMの運営会社であるエフエム東京（非上場）は2022年4月19日、旧経営陣に法令違反および善管注意義務違反があったとして総額約4億8,230万円の損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起したことを公表した。 エ … 続きを読む →

• 2022年04月20日第二四半期報告書に代わって半期報告書の復活はあるか？

  金融商品取引法上の四半期報告制度の廃止が事実上確定する中、企業の関心を集めているのが、2006年の証券取引法改正により廃止された（正確には、四半期報告制度の創設に伴い第2四半期報告書に置き換わった）半期報告書および中間監 … 続きを読む →

• 2022年04月19日男女の賃金格差開示の内容とスケジュール

  既報のとおり、「男女の賃金格差」が有価証券報告書の開示項目とされることが確実となっているが（2022年1月24日のニュース『岸田総理が「有価証券報告書」における男女別賃金の開示を明言』、2022年3月14日のニュース「男 … 続きを読む →

• 2022年04月18日本日開催のDWG、四半期報告書を維持すべきとの意見は半減

  2022年04月12日のニュース「四半期報告書の廃止が事実上決定」でお伝えしたとおり、四半期報告書は廃止され（2024年3月期に係る四半期から適用見込み）、四半期決算短信に一本化されることが事実上確定したが、こうしたなか … 続きを読む →

• 2022年04月15日「ウクライナ関連リスク」の先行開示事例

  四半期報告書の廃止については当フォーラムが新聞報道等の１か月以上前から報じてきたところだが（下記のニュース一覧参照）、その中で、四半期報告書の廃止に伴い四半期決算短信における「リスク情報」の開示が強化される可能性が浮上し … 続きを読む →

• 2022年04月14日過去の給与水準を参照しない中途採用

  コーポレートガバナンス・コードの補充原則２－４①は上場企業に対し、「女性」や「中途採用者」などの管理職への登用等についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況の開示を求めている。同原則を踏まえ、管理職 … 続きを読む →

• 2022年04月13日サステナビリティ情報開示で用いられる「マテリアリティ」の概念の変化

  「マテリアリティ」は「重要性」を意味するCSR用語としてかねてから使われてきたが、財務諸表をはじめとする財務情報を作成する際にもマテリアリティは考慮される。会計基準では下記のとおり「重要性」が定義されている（企業会計基準 … 続きを読む →

• 2022年04月12日四半期報告書の廃止が事実上決定

  昨日のニュース「四半期開示のあり方、４月18日のディスクロージャーワーキング・グループで方向性」でお伝えしたとおり、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインが … 続きを読む →

• 2022年04月11日四半期開示のあり方、４月18日のディスクロージャーワーキング・グループで方向性

  来週４月18日に開催される金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループでは四半期開示がテーマになるが、そこでいよいよ・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※ … 続きを読む →

• 2022年04月08日ESG評価機関等に行動規範の策定検討

  ESGの評価機関・データ提供機関に対する企業側の不満の声が高まっている。 本来、投資は自己の資金を中長期的に極大化する対象（ここでは日本株）に対して行われる。近年、その投資において、社会的インパクトやESGといった要素の … 続きを読む →

• 2022年04月07日コロナ開示のNG事例と改善策

  蔓延防止法の適用が全国的に解除され、コロナ禍は落ち着きを見せつつあるとはいえ、上海ではロックダウンが実施され、英国では先月（3月）新規感染者が１週間で100万人増加、日本では4回目のワクチンの準備が進むなど、いまだ先行き … 続きを読む →

• 2022年04月06日日本企業向けの「ダイバーシティ基準」の将来

  既報のとおり、議決権行使助言会社のISSは2023年2月からジェンダー・ダイバーシティ基準を導入し、株主総会後の取締役会に女性取締役が1人もいない場合には、経営トップである取締役（社長、会長）の選任議案に対して反対を推奨 … 続きを読む →

• 2022年04月05日米国で化石燃料事業関連の取引停止求め株主提案

  ロシアのウクライナ侵攻がESG投資を揺るがせている。既報のとおり、「サステナビリティ」の観点から一部の軍需産業への投資が再開され、気候変動の最大の原因とされてきた化石燃料の一つである天然ガスと、核廃棄物の処分という現状で … 続きを読む →

• 2022年04月04日新市場区分がスタート、経過措置適用期間に対する東証の回答は？

  本日（2022年）4月4日、東京証券取引所の株式取引の市場区分（一部、二部、JASDAQ、マザーズ）が、プライム・スタンダード・グロースの3市場に再編された。市場区分の再編に伴い、上場会社各社ではコーポレートサイトの会社 … 続きを読む →

• 2022年04月01日金融庁が注意喚起　有報の定性的情報、記載充実化の裏で不十分な開示例

  ここ数年で有価証券報告書のいわゆる定性的情報（【経理の状況】より前の項目）の記載事項が各段に拡充された。特に【事業の状況】の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事業等のリスク】【経営者による財政状態、経営成績及び … 続きを読む →

• 2022年03月30日人的資本開示にもTCFD

  周知のとおり、金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループでは人的資本への投資に関する開示について議論が進んでおり、近い将来、有価証券報告書において人的資本に関する新たな開示が義務化される予定となっている。 … 続きを読む →

• 2022年03月29日四半期報告書がなくなった場合に予想される変化

  既報のとおり、金融庁・金融審議会に設置されたディスクロージャーワーキング・グループでは四半期報告書の廃止がテーマの一つに挙がっているが（2022年3月8日のニュース「続報・四半期報告書の行方」参照）、企業にとって、このテ … 続きを読む →

• 2022年03月28日“賃上げ宣言”には何を書く？

  2022年の春闘では、大企業が昨年を上回る賃金引き上げの回答を示すケースが相次いでいる。賃上げを政策の柱に掲げる岸田政権の“プレッシャー”に加え、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みい … 続きを読む →

• 2022年03月24日流通株式関連基準の充足が危うい上場会社がとるべき対応

  周知のとおり、東京証券取引所では来月（2022年4月）４日から市場区分が新市場区分へと移行し、それに合わせて流通株式の定義も見直される（流通株式の定義見直しについては【役員会 Good&Bad発言集】流通株式の … 続きを読む →

• 2022年03月23日時価総額20億円余でプライム、5千億円超でスタンダードを選択した会社も

  2022年4月4日からいよいよ東証の新市場区分（プライム、スタンダード、グロースの三市場）がスタートする。東証はウェブサイトで「上場会社による新市場区分の選択結果」を公表しており、そこでは全上場会社がどの市場区分でスター … 続きを読む →

• 2022年03月22日CG報告書の記載内容に対する運用機関の期待

  年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）は2022年3月15日、『GPIFの国内株式運用機関が選ぶ「優れたコーポレート・ガバナンス報告書」』と題する調査結果を公表した。本調査はGPIFが国内株式の運用を委託している運用 … 続きを読む →

• 2022年03月18日取締役会・委員会等の活動状況、有価証券報告書での開示義務化へ

  取締役会・委員会等については、現行の有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】で、構成人員、設置目的、権限といったコーポレート・ガバナンスに関する基本的な情報、さらに「活動状況」に関する情報として、役員報酬等の … 続きを読む →

• 2022年03月17日立会時間終了前の決算発表実現を支える「考え方」

  多くの上場会社では、取締役会で決算短信の承認決議をしてもすぐに決算発表をすることはせず、「場」（＊）が引けてから決算発表を行うのが通例となっている。これは、立会時間中に決算発表を行うと株価が乱高下しかねないからだ。しかし … 続きを読む →

• 2022年03月16日スキル・マトリックスの開示に求められるもう一つの意味

  周知のとおり、昨年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード原則４－８（独立社外取締役の有効な活用）により、プライム市場上場会社には３分の１以上の独立社外取締役の選任が求められることとされたが、来月４月４日からの新市 … 続きを読む →

• 2022年03月15日一部業界に未宣言企業が集中も　強まるパートナーシップ構築宣言へのプレッシャー

  3月16日には春闘の集中回答日（従業員からの賃上げの要求への一斉回答日）を迎えるが、「賃上げ」を政策の柱に据える岸田政権の下、多くの企業が賃上げに踏み切る情勢となっている。企業の賃上げ意欲が高まっている要因の一つには、・ … 続きを読む →

• 2022年03月14日男女の賃金格差開示、中小子会社も対象へ

  既報のとおり、「男女の賃金格差」が有価証券報告書の開示項目となることは既定路線となっており（2022年1月24日のニュース「岸田総理が「有価証券報告書」における男女別賃金の開示を明言」参照）、企業側の関心は既に“開示の仕 … 続きを読む →

• 2022年03月11日2023年10月からのインボイス制度導入を見据えた免税事業者との付き合い方

  周知のとおり、2023年10月から、消費税においてインボイス制度（＊１）が導入される。上場会社は、子会社ともども、まずは適格請求書（＝インボイス）発行事業者の登録（＊２）を行う必要がある。さらに、適格請求書・適格返還請求 … 続きを読む →

• 2022年03月10日変化するESG投資の価値観

  「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業を選別して投資するESG投資は、これまで多くの企業をダインベストメント（投資の取りやめ）の対象としてきた。その … 続きを読む →

• 2022年03月09日TCFD開示のレベル

  周知のとおり、コーポレートガバナンス・コード補充原則3－1③が求める「TCFDまたは同等の枠組みに基づく開示」はプライム市場上場会社に限定して適用されるものであり、2022年4月4日の新市場区分移行後に開催される最初の株 … 続きを読む →

• 2022年03月08日続報・四半期報告書の行方

  既報の通り、岸田総理が打ち出している四半期開示の見直しについて、金融庁に設置された金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）ではメンバーから否定的な意見・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登 … 続きを読む →

• 2022年03月07日女性取締役比率、TOPIX100構成企業でも27社10％未満、ゼロも8社

  既報のとおり、議決権行使助言大手のグラスルイスは2021年12月23日に公表した日本向けの2022年版ポリシー（英語版）においてジェンダー・ダイバーシティ基準を厳格化しているが（2021年12月24日のニュース「グラスル … 続きを読む →

• 2022年03月04日不正調査完了前の訂正報告書の“フライング”提出が不可能に

  監査人の会計監査は資本市場の維持に欠かせないインフラとして機能しているが、上場会社の監査意見の99％以上が無限定適正意見（下表参照）であることから、無限定適正意見以外の監査意見にどのようなものがあるのかは、経理関係者以外 … 続きを読む →

• 2022年03月03日米国でESG投資が加速している理由

  世界中でESG投資が広がる中、その中心を担ってきたのが欧州だ。・・・ ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業を選別して行う投資のこと … 続きを読む →

• 2022年03月02日議決権行使や株式の譲渡・保有に関する合意の開示を促す法令改正が行われる可能性

  企業にとって経営上重要な契約は投資家にとっても重要であることは言うまでもないが、近年、その開示が十分でないことについて投資家側には不満の声がある。そもそも金融商品取引法（開示府令）では下記のとおり有価証券報告書で「経営上 … 続きを読む →

• 2022年03月01日（新用語・難解用語）Web3.0

  GAFA（グーグル、アップル、フェイスブック、アマゾン）をはじめとする・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2022年02月24日議決権行使率低下で考えさせられる株主構成のあり方

  個人株主のうちいわゆるデイトレーダーと称されるような頻繁に株式の売買を繰り返している株主は、株価の動きや配当の増減には敏感に反応する一方で、議決権行使には関心を持たない傾向にある。また、同様に短期的な売買や配当にしか興味 … 続きを読む →

• 2022年02月22日ディスクロージャーワーキング・グループの議論から見える四半期開示の新たな形

  岸田総理が就任時の所信表明演説（2021年10月8日）で四半期開示の見直しを表明したことを受け、金融庁に設置された金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）では、四半期開示の見直しについて議論が行 … 続きを読む →

• 2022年02月21日従業員とインサイダー情報の接点

  自社にないものを補い、成長を促す手法として（資本）業務提携（以下、業務提携）があるが、業務提携に関する情報は時としてインサイダー取引の引き金になりかねない。業務提携交渉を担当している経営陣が交渉の過程で自社の株式を売買す … 続きを読む →

• 2022年02月18日変化する証券アナリストと監査法人の関係

  証券アナリストと監査法人はいずれも資本市場を支える重要なプレイヤーだが、個別企業を巡って両者が実務上の接点を持つことはなく、証券アナリストが監査法人の監査報告書を利用するだけの関係に過ぎない。なぜなら、監査法人の方が情報 … 続きを読む →

• 2022年02月17日株式取得資金は「奨励金」に該当するか？

  多くの上場会社が株式報酬を導入する中、「株式取得資金」を中長期インセンティブとして支給している上場会社が少なからず存在することは、2021年9月7日のニュース『「株式取得資金」を中長期インセンティブとする理由』でお伝えし … 続きを読む →

• 2022年02月16日企業が頭を悩ませる「賃上げ」を宣言する時期

  既報のとおり、令和４年度（2022度）税制改正には、岸田総理が掲げる「成長と分配」政策の柱である“賃上げ税制”が盛り込まれたところだ（賃上げ税制の詳細は2021年12月13日のニュース「パートナーシップ構築宣言と賃上げ宣 … 続きを読む →

• 2022年02月15日コンプライ率の低い原則、低下した原則ランキング

  東京証券取引所が2022年１月26日に公表した「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2021年12月末時点）」（以下、東証資料）では、主に改訂・新設された原則におけるコンプライ率、および特に注目度の高い原則（補充 … 続きを読む →

• 2022年02月14日人的資本に関する“任意開示”の指針も６月に公表へ

  周知のとおり、金融庁に設置された金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」では現在、人的資本への投資に関する開示について議論が行われており、議論の結果を踏まえ、近い将来、有価証券報告書において新たに人的資本への … 続きを読む →

• 2022年02月11日今やセクハラを上回るハラスメントに 「カスハラ」への対応策

  セクハラ（セクシャルハラスメント）、パワハラ（パワーハラスメント）、モラハラ（モラルハラスメント）、マタハラ（マタニティハラスメント）など、ハラスメントの種類は多岐にわたるが、主に企業の顧客対応部門で起こるハラスメントが … 続きを読む →

• 2022年02月09日株価下落に伴う損害賠償請求訴訟が棄却、再認識される早期開示の重要性

  上場会社では、自社の株価が下落した際に株主からクレームの電話を受けることも珍しくない。もちろん、株価は経営陣の努力だけでは如何ともし難い面がある上、株価が下落したからといって直ちに会社や経営陣に何らかの責任が発生するわけ … 続きを読む →

• 2022年02月08日中核人材、「測定可能な目標」と「その状況」の開示実態

  既報のとおり、東証は1月26日に公表した「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2021年12月末時点）」（以下、東証資料）の中で、TOPIX100採用企業による「中核人材における測定可能な目標」（補充原則２－４① … 続きを読む →

• 2022年02月07日構成銘柄の株価下落でクローズアップされるESG投資のアキレス腱

  近年、隆盛を極めてきたESG投資だが、・・・ ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業を選別して行う投資のこと。 このコンテンツは会員 … 続きを読む →

• 2022年02月04日近い将来の法人税増税の方向性鮮明に

  企業のキャッシュフローに大きな影響を与える法人税負担増加の方向性が鮮明になっている。 令和４年度（2022度）税制改正では、岸田政権が掲げる「成長と分配」政策の柱である“賃上げ税制”に注目が集まっているが（2021年12 … 続きを読む →

• 2022年02月03日「スキル等の組み合わせ」開示、様子見企業相次ぎコンプライ率が大幅低下

  2021年6月に実施されたコーポレートガバナンス・コード（CGコード）改訂の目玉の一つとして、補充原則４－11①で上場会社に取締役の「スキル等の組み合わせ」の開示が求められることとなった点が挙げられる。しかし、2022年 … 続きを読む →

• 2022年02月02日政策保有株式開示を巡る期待ギャップが解消しない理由

  周知のとおり、政策保有株式に関する開示については、2019年３月期から適用が開始されている改正開示府令により開示内容の充実が図られている。具体的には、「政策保有株式の保有方針」「保有の合理性を検証する方法」「保有目的」「 … 続きを読む →

• 2022年02月01日サステナブル経営に対する投資家の本音

  ESG経営やサステナブル経営と業績・株価の相関関係の分析や研究が進んでいるが、まだ“定説”と言えるものはないのが現状だ。ESG経営やサステナブル経営は将来の不確実性を軽減するという点で投資家にとってはリスク低減につながる … 続きを読む →

• 2022年01月28日上場会社の役員が意識しておくべき監査法人の“通信簿”

  監査法人および公認会計士（以下、監査法人等）は“資本市場の番人”としての機能を有する以上、その運営は適正に行なわれなければならない。運営が著しく不当な監査法人等は、資本市場からの撤退を求められても当然と言える。監査法人等 … 続きを読む →

• 2022年01月26日有報、CG報告書の英文開示、プライム市場選択会社にとっては底辺からの検討課題に

  2022年1月20日のニュース『補充原則３－１②の英文開示で「必要とされる情報」の意味』では、東証が1月17日に公表した「英文開示実施状況調査結果（2021年度）」についてお伝えしたところだが、この東証のリリースに掲載さ … 続きを読む →

• 2022年01月25日創業者一族の“配当節税”にメス、税負担倍増も

  「パブリックカンパニー」「社会の公器」とも言われる上場会社だが、実は同族色・オーナー色が強いところも少なくない。創業家一族が自社の株式を直接大量に保有しているケースもあるが、直接的な保有は抑え、創業家一族が支配する資産管 … 続きを読む →

• 2022年01月24日岸田総理が「有価証券報告書」における男女別賃金の開示を明言

  2022年1月18日のニュース「男女別の賃金開示、復活の可能性」では、（2022年）1月17日）招集された通常国会の冒頭における岸田総理の施政方針演説で、男女の賃金格差を是正するため企業の開示ルールの見直す方針が示された … 続きを読む →

• 2022年01月21日CGコードに続き気候変動開示でも英国が“手本”になる可能性

  既報のとおり、昨年（2021年）11月に開催されたCOP26では、IFRS（国際財務報告基準）を策定するIFRS財団が、国際的に統一された気候変動開示のルールをはじめとする「サステナビリティ報告基準」を策定するため、国際 … 続きを読む →

• 2022年01月20日補充原則３－１②の英文開示で「必要とされる情報」の意味

  東京証券取引所が2022年1月11日に公表した「上場会社による新市場区分の選択結果」によると、プライム市場を選択した会社は1,841社に上る。これは2022年1月11日時点の全上場会社3,777社の約半数（49％）に相当 … 続きを読む →

• 2022年01月19日リース会計基準変更へ　「重要性基準」という“逃げ道”は通用するか

  企業の「総資産」が増加すれば、「利益／総資産」によって計算されるROA（Return On Assets＝総資産利益率）は低下し、投資家には「資産を上手く活用できていない（利益を生み出せていない）」というネガティブな評価 … 続きを読む →

• 2022年01月18日男女別の賃金開示、復活の可能性

  昨日（2022年1月17日）招集された通常国会の冒頭で、岸田総理は今年の政府の基本方針や政策を示す「施政方針演説」を行ったが、新型コロナ対応などともに「新しい資本主義」という項目が立てられている。その中で注目されるのが、 … 続きを読む →

• 2022年01月17日温室効果ガス削減の切り札？週休３日制は広がるか

  コロナ禍はリモートワークを否応なしに、そして一気に普及させたが、リモートワークへの評価はまだ定まっていないのが現状だ。労働生産性が低下する、通勤時間は節約できるが仕事と私生活の境目が曖昧になりワーク・ライフ・バランスがか … 続きを読む →

• 2022年01月14日仕入価格上昇に伴う「買いたたき」監視強化、大企業同士の取引も対象に

  ここ最近、原油をはじめとするエネルギーコストや原材料価格、輸送費の上昇、円安の進行、賃金の上昇などにより、仕入全般にわたる価格上昇が懸念される中、内閣官房に設置された「新しい資本主義実現本部事務局」が中心となり、「パート … 続きを読む →

• 2022年01月13日現行の開示制度の下で求められる気候変動開示

  既報のとおり、2021年９月以降、金融庁の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」では、気候変動への対応をはじめとするサステナビリティに関する開示を有価証券報告書で求めるべく議論を進めている（ディスクロージャ … 続きを読む →

• 2022年01月12日改訂CGコード対応後における招集通知のスキル・マトリックスのあり方

  昨年（2021年）12月末、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に対応したコーポレート・ガバナンス報告書（以下、CG報告書）が提出期限を迎えた（プライム市場上場会社向けの原則については、2022年4月4 … 続きを読む →

• 2022年01月11日改正電子帳簿保存法に対応したシステム構築に２年間の猶予措置が実現、「やむを得ない事情」はどこまで説明する必要がある？

  2021年12月2日のニュース「予想以上に高かった帳簿書類のペーパーレス化の壁」でお伝えしたとおり、年明けの2022年1月1日から施行される改正電子帳簿保存法に対応するためのシステム構築が・・・ このコンテンツは会員限定 … 続きを読む →

• 2021年12月24日グラスルイスが2022年版ポリシーの改定内容を公表、ジェンダー・ダイバーシティに高い要求水準を設定

  議決権行使助言大手のグラスルイスは12月23日、日本向けの2022年版ポリシーを公表した（ISSの2022年版ポリシーについては2021年12月20日のニュース「ISSが2022年版ポリシーの改定内容を公表、バーチャルオ … 続きを読む →

• 2021年12月23日知財・無形資産ガバナンスガイドラインとCGコードの関係

  2021年6月に実施されたコーポレートガバナンス・コードの改訂で新たに補充原則３－１③および補充原則４－２②が設けられ、上場会社は知的財産の開示とともに、知的財産の経営資源への配分について取締役会による実効的な監督を求め … 続きを読む →

• 2021年12月21日業績連動報酬におけるESG指標の普及状況と開示事例

  ESG投資の隆盛を背景に、ESG関連指標を業績連動報酬に反映させることを検討している上場会社は多いが、既に反映済という上場会社は果たしてどれくらいあるのだろうか。当フォーラムがTOPIX100の2021年３月末決算会社の … 続きを読む →

• 2021年12月20日ISSが2022年版ポリシーの改定内容を公表、バーチャルオンリー総会を可能とする定款変更議案で反対推奨を受けない方法が判明

  議決権行使助言会社最大手のISSは12月7日、2022年版のアジア・パシフィック向け議決権行使助言ポリシーの改定内容を明らかにしている。本改定を踏まえた日本向けポリシー（以下、ポリシー）の全体版は未だアップデートされてい … 続きを読む →

• 2021年12月17日（新用語・難解用語）予想信用損失モデル

  コロナ禍の中、取引先が突然倒産するということも起こり得る。こうした事態に備えるために欠かせないのが貸倒引当金の計上だ。一方で、貸倒引当金の計上は会社の利益を引き下げることになるだけに、その計上にあたっては難しい経営判断を … 続きを読む →

• 2021年12月16日「他社での経営経験を有する者」のみを社外取締役とすることの是非

  上場会社における独立社外取締役というと、弁護士や公認会計士といったいわゆる士業が就任するケースが比較的多いイメージがあろう。独立社外取締役に占める士業の割合が増えているのは事実だが、独立社外取締役の属性として最も多いのは … 続きを読む →

• 2021年12月15日労働時間だけでは評価できなくなった過労死

  過労死は、「業務における過重な負荷による脳血管疾患若しくは心臓疾患を原因とする死亡」または「業務における強い心理的負荷による精神障害を原因とする自殺による死亡」と定義されている（過労死等防止対策推進法２条）。この２つの定 … 続きを読む →

• 2021年12月14日水素エネルギーの現在地と日本のポジション

  脱炭素化の流れが加速する中、新たなエネルギーとして期待を集めているのが水素だ。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移 … 続きを読む →

• 2021年12月13日パートナーシップ構築宣言と賃上げ宣言の違い

  与党は12月10日、来年度の税制改正の概要をまとめた令和４年度（2022度）税制改正大綱を公表した。その中には、岸田総理が掲げる「成長と分配」政策の柱である“賃上げ税制”も盛り込まれている。 賃上げ税制には、法人税法上の … 続きを読む →

• 2021年12月10日上場企業における人権方針と人権デュー・ディリジェンス対応の実態

  2022年の北京冬季オリンピックを控え、西側先進諸国等による外交的ボイコットが現実味を増している。このような人権を錦の御旗にした対中包囲の動きは政治から経済に飛び火しがちだ。ユニクロや無印良品は中国の新疆ウイグル自治区に … 続きを読む →

• 2021年12月09日有価証券報告書に「サステナビリティ情報」欄が新設された場合の留意点

  金融庁の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」では現在、気候変動情報をはじめとするサステナビリティ情報の有価証券報告書での開示について検討を重ねているが、2021年11月17日のニュース「有価証券報告書にお … 続きを読む →

• 2021年12月08日変わる「投資家にとって魅力の高い会社」の定義

  投資家にとって魅力のある会社は、産業の盛衰など時代の変化とともに移り変わってきた。その定義は一律ではないが、一つの考え方を示すのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2021年12月07日速報版・TCFDが公表した２つの新しいガイダンスの改訂箇所＆改訂のポイント

  TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース。以下、適宜「タスクフォース」という）は2021年10月14日、企業向けの2つのガイダンスを公表している。1つはTCFDが2017年に最終報告書（以下、「勧告」という）を公表し … 続きを読む →

• 2021年12月06日帳簿書類の「紙」保存を巡る留意点

  本日・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2021年12月04日DXで再び注目を集めるBPR（ビジネスプロセス・リエンジニアリング）

  ITの力を借りてビジネスモデルや組織を変革するDX（デジタル・トランスフォーメーション）に取り組む企業が急増する一方で（DXの詳細については【WEBセミナー】デジタル変革の本質を参照）、かつてブームにあったBPR（ビジネ … 続きを読む →

• 2021年12月02日予想以上に高かった帳簿書類のペーパーレス化の壁

  2021年も残り１か月を切る中、上場企業をはじめ高度なコンプライアンスを求められる企業が頭を抱えているのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みで … 続きを読む →

• 2021年12月01日IFRS財団におけるISSBの設立と日本の対応

  既に新聞報道等もされているとおり、IFRS財団は11月３日、COP26において、ISSB（International Sustainability Standards Board=国際サステナビリティ基準審議会）の設立を … 続きを読む →

• 2021年11月29日脱炭素がガソリン価格をさらに押し上げる可能性

  ガソリン価格の高騰が企業活動にも影響を及ぼし始めている。また、消費の落ち込みを通じ、企業の業績にもネガティブなインパクトをもたらすリスクもある。こうした状況を見ると、いまだに企業活動、経済活動が化石燃料に大きく依存してい … 続きを読む →

• 2021年11月26日時系列の変化から見えてくる株主総会、CGコード対応のトレンド

  コロナ禍は株主総会の形を従来とは大きく変えた。また、2015年に創設されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）への対応を迫られる中で、上場会社各社のガバナンス体制も変化を余儀なくされている。これらを明確に示 … 続きを読む →

• 2021年11月25日（新用語・難解用語）H2Hマーケティング

  企業経営がサステナビリティ（持続可能性）という課題に直面する中、「モノを買わせる」ことに重きを置いてきたマーケティングの概念やあり方も大きな転換点を迎えている。それとともに注目を集めているのが、経営層にもファンが多い・・ … 続きを読む →

• 2021年11月24日業績連動報酬に採用されている指標　欧米企業との違いは？

  上場会社は、役員報酬に「業績連動報酬」、すなわち「利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の提出会社又は当該提出会社の関係会社の業績を示す指標を基礎として算定される報酬」が含まれる場合には、有価証券報告 … 続きを読む →

• 2021年11月22日フィンテックならぬ「クライメートテック」のユニコーン企業が日本進出

  コーポレートガバナンス・コード補充原則２－３①は取締役会に対し、気候変動などサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応を、リスクの減少のみならず「収益機会」にもつながる重要な経営課題の一部であると認識するよう求め … 続きを読む →

• 2021年11月18日改正電子帳簿保存法への対応に企業が悲鳴、来年1月1日までにシステム構築間に合わず

  政府が推進するペーパーレス化の“切り札”の一つである改正電子帳簿保存法の施行（2022年1月1日〜）が目前に迫っている（2021年3月1日のニュース「ペーパーレス化、リモートワーク普及に向けたボトルネックが解消へ」参照） … 続きを読む →

• 2021年11月17日有価証券報告書において任意開示書類を参照することの是非

  既報のとおり、金融庁の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」では現在、気候変動をはじめとするサステナビリティ情報等の有価証券報告書での開示義務付けに向けて検討を重ねているが（2021年10月5日のニュース「 … 続きを読む →

• 2021年11月16日有報への監査役報告書導入は事実上の先送り

  2021年10月13日のニュース「内部統制が不十分な企業にペナルティも　有報への監査役報告導入案も浮上」でお伝えしたとおり、「会計監査の在り方に関する懇談会（令和３事務年度）」（座長　八田進二　青山学院大学名誉教授　大原 … 続きを読む →

• 2021年11月15日「平均勤続年数」に見る数字のトリック

  年明けの３月から本格化する新卒採用のための会社説明会に向け準備を進めている企業も少なくないことだろう。学生は労働条件をはじめ様々な角度から企業を分析するが、注目される指標の一つが平均勤続年数だ。平均勤続年数が長いことは、 … 続きを読む →

• 2021年11月12日ダイナミックマテリアリティとTCFD開示の関係

  元々「マテリアリティ」とは「重要性」を意味するCSR用語であり、「自社にとって重要な課題は何か？」を明らかにするために開示されてきた。「自社にとって」という場合のように、企業が環境や社会から「受ける」影響を示す“投資家目 … 続きを読む →

• 2021年11月11日ROICではなくROEやROAではダメなのか？

  2021年10月19日のニュース「ROICの弱点」では、立ち上げ時には利益がわずかしか出ていない新規事業が中長期的には多くの利益を獲得できるとしても、事業の立ち上げ当初は資本効率が悪いためROICに基づくと低評価となり、 … 続きを読む →

• 2021年11月10日COP26と同時開催の「Investment COP 2021」で、TCFD 等による開示規制だけでは不十分との声

  （2021年）11月1日から12日まで英国グラスゴーで開催されているCOP26（第26回気候変動枠組条約締約国会議）関連のニュースが連日新聞等で報道されているが、その・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料） … 続きを読む →

• 2021年11月09日関西スーパーの臨時株主総会で改めて注目される総会検査役の役割

  新聞等でも報じられているとおり、関西スーパーマーケット（以下、関西スーパー）を巡ってエイチ・ツー・オー リテイリング（以下、H2O）グループとオーケー（非上場）が争奪戦を繰り広げていたが、2021年10月29日に開催され … 続きを読む →

• 2021年11月08日ISSの2022年版ポリシー、ジェンダーダイバーシティ基準導入へ

  議決権行使助言会社最大手のISSは（2021年）11月4日、2022年の株主総会における議決権行使助言方針（ポリシー）の改定案についてオープンコメントの募集を開始した。コメント募集期間は11月16日までとされており、IS … 続きを読む →

• 2021年11月05日総会資料電子提供制度、ベストの定款変更時期はいつ？

  2019年12月11日に公布された改正会社法で改正された項目の大半は2021年3月1日に施行済みだが、「株主総会資料の電子提供制度の創設」「会社の支店の所在地における登記の廃止」については公布日から3年6か月以内に施行さ … 続きを読む →

• 2021年11月04日内部通報制度を機能させるための「範囲外共有」防止策

  2021年10月25日のニュース「内部公益通報指針の解説が公表、既存制度は早目にアップデートを」でお伝えしたとおり、来年（2022年）6月1日からの改正公益通報者保護法の施行までに、企業は自社の内部通報制度を同法が求める … 続きを読む →

• 2021年11月02日監査の品質確保に向け強まるプレッシャー、上場会社への影響は？

  近年、監査法人を大手から中小に変更する上場会社が少なくない。その背景の一つには、監査報酬の値上げがある。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない … 続きを読む →

• 2021年11月01日デュアルレポーティングを実施していない会社が補充原則4－13③のコンプライに向け検討すべきポイント

  東証の新市場区分の選択申請に伴う改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）の提出期限が（2021年）12月末に迫っている。改訂原則の中で各社が頭を悩ま … 続きを読む →

• 2021年10月28日株主総会資料の電子提供制度、改正法務省令から見える適用開始日

  既報のとおり、法務省は（2021年）10月12日から「WEB開示」の範囲を特例として拡大する改正法務省令（以下、WEB開示の特例）についてパブリックコメントを開始しており、この結果、改正法務省令の施行前に訪れる2021年 … 続きを読む →

• 2021年10月26日買収後の「ガバナンスコスト」

  周知のとおり、SBIホールディングス（以下、SBI）が新生銀行に対してTOB（株式公開買い付け）を仕掛けている。SBIは新生銀行株の約20％を保有したうえで、（2021年）9月10日から10月25日までTOBを実施すると … 続きを読む →

• 2021年10月25日内部公益通報指針の解説が公表、既存制度は早目にアップデートを

  消費者庁は来年（2022年）6月1日からの改正公益通報者保護法（以下、改正法）の施行に先立ち、企業にとって改正法対応の拠り所となる指針（公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、 … 続きを読む →

• 2021年10月22日有報の総会前提出、会社側の本音は？

  株主総会議案への賛否を検討するうえでの参考資料とするため、投資家の間ではかねてから有価証券報告書（有報）の総会前提出を求める声があるが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます … 続きを読む →

• 2021年10月21日サステナビリティの最高責任者、海外有名企業では10年前から設置も

  CEO、COO、CFOをはじめ、「最高××責任者」を意味するCxOの肩書を導入している日本企業は多い。CHRO（Chief Human Resource Officer：最高人事責任者 ※CHOとの表記も見受けられる）、 … 続きを読む →

• 2021年10月20日アクティビストの材料に　“形だけコンプライ”のリスクが顕在化

  国内系の代表的なアクティビストであるストラテジックキャピタルが、同社が投資している上場会社が保有する政策保有株式の発行会社宛に、投資先の上場会社による政策保有株式の売却を妨げないことを要請するレターを送付した模様だ（20 … 続きを読む →

• 2021年10月19日ROICの弱点

  2021年8月5日のニュース『2021年３月期の有報で判明 「ROIC」の開示は道半ば』で述べた通り、資本コストを意識した経営において、資本コストと比較する上で最も適したKPIはROICと言える。しかしながら、各社の有価 … 続きを読む →

• 2021年10月18日（新用語・難解用語）マルス条項

  かつて不祥事を起こした企業の（元）役員が過去の報酬を返上するというケースが見られたが、こうした報酬返還の仕組みを「制度化」したのがクローバック（条項）だ。役員報酬のうち、中長期で支払われる業績連動型報酬の割合を高めている … 続きを読む →

• 2021年10月15日雇用保険マルチジョブホルダー制度への対応と今後の動向

  近年、政府や企業が従業員の副業・兼業を後押しする流れが加速しているが、こうした中、来年（2022年）１月１日から「雇用保険マルチジョブホルダー制度」がスタートする。 現行の雇用保険制度では、労働者は「所定労働時間が週20 … 続きを読む →

• 2021年10月14日WEB開示の特例、事実上の恒久化へ　ただし“空白期間”が発生

  法務省は（2021年）10月12日、来年（2022年）の定時株主総会に向け、「WEB開示」の範囲を特例として拡大する法務省令（以下、WEB開示の特例）についてパブリックコメントを開始したが、・・・ WEB開示 ： 株主総 … 続きを読む →

• 2021年10月13日内部統制が不十分な企業にペナルティも　有報への監査役報告導入案も浮上

  会計監査の信頼性確保に向けた議論を行うため、金融庁の「会計監査の在り方に関する懇談会」が設置されたのは今から6年前の2015年10月だが、同懇談会が残した功績は大きい。同懇談会は2016年3月に「KAMの導入」「有価証券 … 続きを読む →

• 2021年10月12日ISS、「取締役会の説明責任」など企業の気候変動対応に関する投資家等への調査結果を公表

  昨日のニュース「ISSがポリシー改定に向けたアンケート結果を公表、バーチャルオンリー総会に批判集まる」では、議決権行使助言会社最大手のISSが10月1日に公表した「Annual Benchmark Global Poli … 続きを読む →

• 2021年10月11日ISSがポリシー改定に向けたアンケート結果を公表、バーチャルオンリー総会に批判集まる

  議決権行使助言会社最大手のISSは（2021年）10月1日、議決権行使助言基準（ポリシー）の改定を検討するにあたり、機関投資家をはじめとする市場関係者を対象に毎年実施している調査「Annual Benchmark Glo … 続きを読む →

• 2021年10月08日立会時間の延伸議論決着へ 「前場引け後」の決算発表を検討する企業も

  2020年10月に発生した現物売買システムの障害などを受け、東証は立会時間の延伸による取引機会の確保、大型連休中の取引機会の提供などを検討してきたが（2021年8月4日のニュース「適時開示の慣習が変わる可能性」参照）、・ … 続きを読む →

• 2021年10月07日まさかの「監査役による不正」にどう備える？

  取締役の職務の執行を監査し、「不正を暴く側」の立場にある監査役は元々コンプライアンス意識が高く、「するべきことをしていなかった」という任務懈怠による責任追及を受けるようなケースはあっても、積極的に「不正をする側」に回るこ … 続きを読む →

• 2021年10月06日「20分」の記載ミスで株主総会決議が取消寸前に

  会社法改正により2022年度中に株主総会資料の電子提供制度がスタートする予定となっているが、株主総会資料のうち「議決権行使書面」については、引き続き「紙」で提供することが認められる（改正会社法325条の３第２項）。これは … 続きを読む →

• 2021年10月05日有価証券報告書における気候変動開示の論点

  金融庁の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」では現在、有価証券報告書で開示を義務付ける非財務情報について検討を重ねている（現時点で公表されている第１回会合の資料はこちら、第２回会合の資料はこちら）。主な検 … 続きを読む →

• 2021年10月04日低すぎるTOB価格による親子上場解消にアクティビストが再考促す

  今年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードでは、上場子会社に対し、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置を求める補充原則４－８③が新設されるなど、利益相反取引が生じやすい親子上場に対しガ … 続きを読む →

• 2021年10月01日「パートナーシップ構築宣言」を利用したSDGsウオッシュに懸念の声

  下請企業との共存共栄を謳いながら、実際には下請企業を都合よく使っているだけに過ぎない発注元企業は少なくない。そのような発注元企業が襟を正す機会となりえるのが「パートナーシップ構築宣言」だ。 「パートナーシップ構築宣言」と … 続きを読む →

• 2021年09月29日TCFD開示に関する補充原則3－1③のコンプライの“強度”

  周知のとおり、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）には、プライム市場上場会社向けの内容を盛り込んだ原則が下表のとおり6つある。いずれの原則も新市場への移行後の2022年4月4日以降 … 続きを読む →

• 2021年09月28日気候変動など非財務の「開示基準」の行方

  「気候変動」や「人的資本や知的財産への投資」など非財務情報の有価証券報告書での開示が義務化される方向であることは既報のとおりだが（2021年6月25日のニュース「気候変動、有価証券報告書での開示義務化へ」参照）、気になる … 続きを読む →

• 2021年09月27日取締役の任期、役員報酬限度額などとの関係は？決算期変更により事業年度が1年を超えることになった場合の留意点

  ミドリムシを活用した食品や化粧品の販売で知られる（株）ユーグレナは（2021年）8月26日、下記のとおり、青汁で知られるキューサイ（株）を連結子会社化したことに伴い、連結決算業務の効率化や今後の海外展開を見据え決算期をキ … 続きを読む →

• 2021年09月22日プライム市場上場会社に求められる議決権行使を容易にするための取り組み

  ここ数年、上場会社には、株主総会での議決権行使を容易にするための環境整備が求められてきたが、「投資家との建設的な対話」をコンセプトとする（＊）プライム市場上場会社となれば、こうした環境が当然の前提、すなわち「標準」になる … 続きを読む →

• 2021年09月21日サステナビリティ委員会は設立すべきか

  2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）には、サステナビリティに関する新たな内容が多く盛り込まれた。その代表的なものが補充原則2－3①であり、取締役会がサステナビリティを巡る課題に対し … 続きを読む →

• 2021年09月17日海外展開していない企業にも迫られるIFRS適用

  最近、日本を代表する企業２社がIFRS（国際会計基準）の採用に踏み切った。トヨタ自動車とソニーグループだ。両社とも従来の米国会計基準に替えてIFRSの任意適用を開始している（トヨタ自動車は2021年３月期第１四半期から、 … 続きを読む →

• 2021年09月16日親子上場を解消するための新たな手法

  利益相反取引が生じやすい親子上場に対し投資家から厳しい視線が注がれる中、親会社には「上場子会社を維持することの合理的理由の説明や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保」が求められ、上場子会社には「親会社から独立した意思決 … 続きを読む →

• 2021年09月15日株価連動型賞与に対する投資家の評価

  株式報酬が急速に普及する中で、「株式取得資金」を中長期インセンティブとして支給してするメリット・デメリットについては2021年9月7日のニュース『「株式取得資金」を中長期インセンティブとする理由』でお伝えしたところだが、 … 続きを読む →

• 2021年09月14日KAMが一つもないと判断された理由

  周知のとおり、会計監査人（監査法人等）は、2021年３月期の有価証券報告書に対する監査から、会計監査上の主要な検討事項である「KAM」を監査報告書に記載することが義務付けられている。KAMとは、会計監査人が当年度の財務諸 … 続きを読む →

• 2021年09月13日新型コロナ検査に協力しない従業員への対処

  新型コロナワクチンの２回接種率が急増している一方、職域接種などにより早期に２回の接種を終えた場合、ワクチンの効果が薄れる時期もそれだけ早く到来することになる。政府は「３回目」の接種を視野に入れているが、当面はPCR検査等 … 続きを読む →

• 2021年09月10日取締役全員が「公益通報対応業務従事者」として刑事罰の対象となる恐れ

  周知のとおり、2020年6月に公益通報者保護法の一部を改正する法律（以下、改正法）が成立・公布され、2022年6月1日から施行される（公益通報者保護法の改正内容の詳細については2020年6月23日のニュース「CGコードの … 続きを読む →

• 2021年09月09日“中核人材”３項目について投資家の間で存在する序列

  2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に新たに盛り込まれた原則の中でも、中核人材の多様性に関する補充原則2－4①は、コーポレート・ガバナンス報告書（以下、CG報告書）に対応状況の記載 … 続きを読む →

• 2021年09月08日サステナブルファイナンス スタートアップにシリーズBで48億

  ESG投資やグリーンボンドの発行といった「持続可能な社会を実現するための金融」を意味するサステナブルファイナンスに、地球温暖化をはじめとする環境問題や社会課題の改善への寄与を期待する声は高まる一方となっている。日本でも、 … 続きを読む →

• 2021年09月07日「株式取得資金」を中長期インセンティブとする理由

  多くの上場会社が役員報酬として譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）や、パフォーマンス・シェア・ユニットをはじめとする株式報酬を導入する中、「株式取得資金」を中長期インセンティブとして支給している上場会社が少な … 続きを読む →

• 2021年09月03日新市場区分　経過措置が適用される「当分の間」はいつ終わる？

  2022年4月4日からスタートする東証の新市場区分の選択申請期間が9月1日から開始しているが（～12月30日）、周知のとおり、選択申請を行う新市場区分の上場維持基準を充たしていない上場会社は、選択申請時に併せて「上場維持 … 続きを読む →

• 2021年09月02日英文開示で海外投資家を満足させるためのチェックリスト

  周知のとおり、2021年6月11日に改訂されたコーポレートガバナンス・コードでは、補充原則３－１②に、プライム市場上場会社に対して英語での情報開示を求める記述が追加されたところ（下表参照）。この改訂の背景にあるのが、英文 … 続きを読む →

• 2021年09月01日“当落線上”の企業から時価総額１兆円超企業まで 選択市場の開示理由

  本日（2021年）9月1日から新市場区分の選択申請期間（〜12月30日）が開始したが、同日前から「プライム市場を選択することを取締役会で決議した」旨のリリースが続々と出ている。東証はどの市場の選択を申請したかを適時開示す … 続きを読む →

• 2021年08月30日ESG投資の隆盛に伴い資産運用会社等への開示規制が強化、企業への影響は？

  資産運用会社等に対し、ESG投資やサステナブル投資（以下、適宜まとめて「ESG投資」という）関連の金融商品について詳細な情報の開示を求める・・・ ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social（社会 … 続きを読む →

• 2021年08月27日相次ぐ役員報酬の上限規制違反、今度は監査役報酬の超過が発覚

  社外取締役に対し株主総会で決議した役員報酬総額の上限枠を超過して報酬を支払っていた上場会社の事例を2021年8月3日のニュース「社外取締役増員がもたらすコンプラ違反」でとり上げたばかりだが、今度は別の上場会社で同様のコン … 続きを読む →

• 2021年08月25日取締役報酬の決定を“社長一任”した企業の「権限が適切に行使されるための措置」の内容

  2021年3月期の有価証券報告書から“役員報酬ガバナンス”に関する開示が強化（＊）された中においても、TOPIX100銘柄を構成する３月末決算会社（指名委員会等設置会社を除く）のうち、取締役会が各取締役の報酬額の決定権限 … 続きを読む →

• 2021年08月24日９月１日から新市場区分の選択手続が開始、適示開示はどうする？

  2022年4月4日における新市場区分への一斉移行に向け、いよいよ（2021年）９月１日から新市場区分の選択手続期間が開始する。上場会社は2021年12月30日までに、「市場選択申請書」「市場選択の意向に関する取締役会の決 … 続きを読む →

• 2021年08月23日収益認識会計基準の適用による「利益」への影響

  周知のとおり、2021年４月１日開始事業年度から「収益認識に関する会計基準」（以下、収益認識会計基準）の適用が開始、３月決算会社は既に同会計基準が適用された第1四半期報告書を提出している（収益認識会計基準についての解説は … 続きを読む →

• 2021年08月20日（新用語・難解用語）レジリエンス

  周知のとおり、今般のコーポレートガバナンス・コードの改訂版では補充原則3-1③が新設され、プライム市場上場会社に対し、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についてTCFDの枠組みによる気候 … 続きを読む →

• 2021年08月19日選択肢を増やしたことで定款変更議案が無効に

  「選択肢の多さ」は状況に応じてより有利な選択が可能になるため好まれるのが通常だが、選択肢を増やしたばかりに定款変更議案が無効（定款変更議案などの株主総会決議の無効についてはケーススタディ「株主総会決議が無効や取消になるか … 続きを読む →

• 2021年08月18日ＣＧ報告書を見れば分かる「JASDAQ・マザーズ→スタンダード・プライム」上場を目指す会社

  周知のとおり、東証一部・二部上場上場会社は、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）に対応したコーポレート・ガバナンス報告書（以下、CG報告書）を「準備ができ次第、速やかに（遅くとも12月末までに）」提 … 続きを読む →

• 2021年08月17日各取締役の報酬額決定を社長に一任した理由、各社はどう書いた？

  会社法の改正（2021年3月1日から施行）に伴い、2021年3月期の有価証券報告書からは「企業内容等の開示に関する内閣府令」（開示府令）も改正され、“役員報酬ガバナンス”に関する開示が強化（＊）されたのは周知のとおり。開 … 続きを読む →

• 2021年08月16日ISS、気候変動に関する“ガバナンスの重大な失敗”を判断する指針を検討

  2021年8月6日のニュース「ISSがポリシー改定に向け調査開始、役員報酬におけるESG指標の設定やバーチャルオンリー総会がテーマに」でお伝えしたとおり、議決権行使助言会社最大手のISSは（2021年）7月28日、議決権 … 続きを読む →

• 2021年08月06日ISSがポリシー改定に向け調査開始、役員報酬におけるESG指標の設定やバーチャルオンリー総会がテーマに

  議決権行使助言会社最大手のISSは（2021年）7月28日、議決権行使助言基準（ポリシー）の改定を検討するにあたって機関投資家をはじめとする市場関係者を対象に毎年実施している調査「Annual Benchmark Pol … 続きを読む →

• 2021年08月05日2021年３月期の有報で判明 「ROIC」の開示は道半ば

  世界各国の企業のROEが低下している。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2021年08月04日適時開示の慣習が変わる可能性

  東証は2021年5月18日に『「市場機能強化に向けた検討ワーキンググループ」の設置について』と題するリリースを公表している。ワーキンググループは証券会社、機関投資家、信託銀行、データベンダー、システムベンダーにより構成さ … 続きを読む →

• 2021年08月03日社外取締役増員がもたらすコンプラ違反

  独立社外取締役の選任を求めるコーポレートガバナンス・コード【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】を受け、昨今の多くの上場会社が社外取締役の増員に動いてきたが、増員により思わぬコンプライアンス違反を招くこともありうるの … 続きを読む →

• 2021年08月02日取締役会議長を務める社外取締役報酬の相場

  改訂コーポレートガバナンス・コードとともに2021年6月11日に公表された「投資家と企業の対話ガイドライン」の改訂版（以下、改訂対話ガイドライン）では、取締役会が経営に対する監督の実効性を確保するための方策として独立社外 … 続きを読む →

• 2021年07月28日スタンダード市場、グロース市場上場会社もTOPIX構成銘柄となる可能性

  2021年7月20日のニュース「“身の丈にあった市場”に移行するという選択」では、将来的にもプライム市場の上場維持基準を満たせる見込みが薄い東証一部上場会社は、改めて上場審査を受けることなく確実にスタンダード市場に移行で … 続きを読む →

• 2021年07月27日広告コンプラ体制の再点検必須 来月から薬機法の課徴金制度が適用開始

  医薬品として承認されてはいない健康食品にあたかも脂肪肝改善効果があるかのように思わせる広告（LP記事）をウェブメディアに配信していたとして、広告主であるステラ漢方だけでなく、ウェブ広告を請け負っていた広告代理店のソウルド … 続きを読む →

• 2021年07月26日女性、中途採用者について「自主的かつ測定可能な目標」を開示しない理由

  2021年6月24日のニュース「実施する“予定”の原則を「コンプライ」とすることはできるか」では、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について「自主的かつ測定可能な目標」の開示を求める改訂コーポレートガバナンス・コ … 続きを読む →

• 2021年07月21日その他資本剰余金による繰越損失補填、事前確認不足で総会決議が無効に

  株主総会は株式会社の最高意思決定機関であるが、「最高」といっても株主総会で決議したことすべてが無条件に効力を有するわけではない。法令、定款、会計基準等に違反する内容の決議であれば、それが株主の意思だとしても効力を持たない … 続きを読む →

• 2021年07月20日“身の丈に合った市場”に移行するという選択

  現在2200社弱ある東証一部上場会社の中で、2022年4月４日にスタートする新市場区分のうち「プライム市場」の上場維持基準に適合していないところは、東証が（2021年）7月9日に上場会社各社に通知した「新市場の上場維持基 … 続きを読む →

• 2021年07月19日「サステナビリティを巡る課題」が例示された経緯

  2021年6月11日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（ＣＧコード）の補充原則2－3①では、「サステナビリティを巡る課題」として、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境へ … 続きを読む →

• 2021年07月16日監査等委員会設置会社への移行で監査役を退任させるはずが逆の立場に

  東京証券取引所が取りまとめた「東証上場会社 コーポレート・ ガバナンス白書」によると、東証に上場している会社のうち機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する会社は年々増加しており、2018年7月時点で24.7％（同 … 続きを読む →

• 2021年07月15日日本企業は欧州型or米国型？ “ポスト・コロナ”の働き方

  ７月14日、15日と連続で東京都のコロナ感染者数が１日当たり千人を超えるなど、足元では「第５波」の到来が懸念されているが、一方、日本より先に・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけ … 続きを読む →

• 2021年07月14日プライム市場上場会社とTOPIX構成銘柄の違い

  2022年4月４日にスタートする新市場区分のうち「プライム市場」に現在の東証一部上場会社のどれくらいが移行するのか、引いては最終的にどれくらいプライム市場にとどまるのか大きな関心を呼んでいる。東証は（2021年）7月9日 … 続きを読む →

• 2021年07月13日プライム市場の選択を決断するうえで必要な視点

  先週金曜日（2021年7月9日）、東証は新市場の上場維持基準への適合状況の一次判定結果を上場会社各社に通知したが、これを受け、各社からは『新市場区分「プライム市場」適合のお知らせ』といったリリースが相次いでいる。今後、上 … 続きを読む →

• 2021年07月12日連日新聞報道続く「新たな法人課税ルール」は自社に関係ある？

  インターネットを通じ国境を問わず経済取引が行われるデジタル経済の進展を受け、OECD（経済協力開発機構）が法人税収を各国に配分する新たな課税ルールである「デジタル課税」案を検討していることは2019年10月17日のニュー … 続きを読む →

• 2021年07月09日顧問制度撤廃を求める株主提案、年々高まる「株主の不満」と「賛成率」

  最近の株式市場では、アクティビストが新規に株式を取得したことが大量保有報告書で判明した上場企業が“アクティビスト関連銘柄”と位置付けられ、株価上昇の一因になるケースが少なくない。裏を返せば、それだけアクティビストの存在感 … 続きを読む →

• 2021年07月08日“アクティビスト・リスク”を回避する特別委員会

  6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）のうち、「取締役会等の責務」に関する基本原則4では、「考え方」において、「支配株主を有する上場会社」すなわち上場子会社等に対して「少数株主の利益を保護する … 続きを読む →

• 2021年07月07日TCFD開示の４要素のうち有報での開示が必須となりそうな２要素とは？

  既報のとおり、 ガバナンスやサステナビリティに関する項目の開示が、近い将来、法定開示書類である有価証券報告書において求められる方向となっている。ガバナンス関連の開示項目として候補に挙がっているのが「取締役会や任意の委員会 … 続きを読む →

• 2021年07月06日2021年6月総会の役員選任議案動向　ROE基準停止効果がないケースも

  ワクチンの効果によりコロナ禍の出口がようやく見えつつあるが、2021年6月株主総会も“コロナ総会”であったと言える。ある東証一部上場会社では、来場制限により、通常であれば３千人程度の株主が来場するところ、今年は30人程度 … 続きを読む →

• 2021年07月05日速報・2021年6月株主総会 会社提案が否決された背景

  2021年6月の定時株主総会シーズンが終わった。今年の株主総会の特徴の一つが、会社提案議案を巡る経営陣と株主の対立だ。会社提案議案が一部否決された会社は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお … 続きを読む →

• 2021年07月02日改訂CGコードに対応したCG報告書を提出した企業が早くも出現

  3月決算会社の定時株主総会が終了し、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（CG報告書）の更新が相次ぐ時期となった。コーポレートガバナンス・コード（CGコード）は2021年6月11日に改訂されたものの、3月決算会社が … 続きを読む →

• 2021年07月01日気候変動への意識は高い日本企業、開示では“周回遅れ”に

  周知のとおり、今般のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂で新設された補充原則３－１③では「気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響」についてTCFD等の開示フレームワークに … 続きを読む →

• 2021年06月29日有価証券報告書と招集通知における開示事項の差異

  2021年3月決算からは「会計上の見積りの開示に関する会計基準」が適用されているが（会計上の見積りの開示に関する会計基準についての解説は2019年11月13日のニュース「重要会計基準改正解説第一弾　見積会計基準案が公表、 … 続きを読む →

• 2021年06月25日気候変動、有価証券報告書での開示義務化へ

  今般のコーポレートガバナンス・コードの改訂で・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2021年06月24日実施する“予定”の原則を「コンプライ」とすることはできるか

  （2021年）6月11日から改訂コーポレートガバナンス・コードが施行されているが、改訂あるいは新設された原則が要望する事項の中には、直ちに実施することが困難なものもあるかもしれない。しかし、近い将来実施することを予定して … 続きを読む →

• 2021年06月23日バーチャルオンリー総会開催のための４つの要件と対処法

  2021年6月19日に改正産業競争力強化法が施行され、会社法の特例として、「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設された。これにより上場会社は、経済産業大臣および法務大臣の「確認」を受ける等の要件を満たすことでバー … 続きを読む →

• 2021年06月22日サステナビリティ開示の将来像

  今般のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂により新設された補充原則3-1③が、プライム市場上場会社に対し、気候変動が自社の事業活動などに与える影響をTCFD等に基づき開示することを求めたことで（202 … 続きを読む →

• 2021年06月21日（新用語・難解用語）簡易株式交付

  周知のとおり、2021年3月1日に施行された改正会社法では「株式交付」制度が導入されている。この株式交付を実施した企業が・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイ … 続きを読む →

• 2021年06月18日改訂CGコードの「特別委員会」、支配株主のいない企業にも設置圧力

  （2021年）6月11日に確定した改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）で新設された上場子会社の利益相反取引を防止するための補充原則４－８③（下記参照）が規定する「特別委員会」の設置を検討する企業が早 … 続きを読む →

• 2021年06月17日TCFD、9月までにガイダンス公表へ 企業が“TCFD開示”において持つべき視点

  三菱UFJ信託銀行株式会社 法人コンサルティング部 弁護士　岡田　徹 （2021年）6月11日、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が確定し、公表された。改訂CGコードでは、プライム市場上場会社に対し、 … 続きを読む →

• 2021年06月16日従業員がワクチン接種を拒否した場合の対応

  高齢者を対象にした新型コロナワクチンの接種はようやくゴールが見えてきた。いよいよ高齢者以外へのワクチン接種が始まろうとしているが、各企業（医療機関等を除く）としてはこれにどう対応するべきか、本稿では主に労務管理の面から解 … 続きを読む →

• 2021年06月15日監査役会設置会社・監査等委員会設置会社における指名・報酬委員会の法的位置付け

  （2021年）6月11日に確定・施行された改訂コーポレートガバナンス・コードでは、監査役会設置会社または監査等委員会設置会社に任意の指名委員会・報酬委員会の設置を求める補充原則４－10①が見直され、・・・ このコンテンツ … 続きを読む →

• 2021年06月14日東証、「実施しない理由の説明が不十分or虚偽なら公表措置の対象」明記

  2021年6月11日のニュース「速報 改訂CGコードおよび対話ガイドラインが確定、対話ガイドラインに重要な変更」でお伝えしたとおり、東証は6月11日、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の確定版を公表し … 続きを読む →

• 2021年06月11日速報 改訂CGコードおよび対話ガイドラインが確定、対話ガイドラインに重要な変更

  本日（2021年6月11日）15時30分、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）および投資家と企業の対話ガイドライン（以下、対話ガイドライン）の“確定版”が公表された（東証のリリースはこちら）。同時に … 続きを読む →

• 2021年06月10日アクティビストに株式買い増しをしないよう求める総会議案の行方

  アクティビストら「物言う株主」にはコーポレートガバナンス改革や資本効率の改善を後押しする一面があることは認めつつも、「アクティビストに自社の株式を持たれるのだけは勘弁して欲しい」というのが多くの上場会社の経営陣の本音であ … 続きを読む →

• 2021年06月09日TCFDを補完するTNFDがついに発足、“自然環境開示”への流れ加速

  今週中にも確定すると見込まれる改訂コーポレートガバナンス・コードでは、プライム市場上場企業に対し、気候変動が自社の事業活動などに与える影響をTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）のフレームワーク等に基づき開示を求 … 続きを読む →

• 2021年06月08日上場子会社における「特別委員会」の設置の仕方と構成、審議事項

  改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の確定版が今週後半に公表される見込みだ（金曜日が有力）。当フォーラムの取材によると、改訂案からの変更点は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続 … 続きを読む →

• 2021年06月07日バーチャルオンリー総会開催のための定款変更に関する想定問答

  鳴り物入りで導入が決まったバーチャルオンリー株主総会（以下、バーチャルオンリー総会）だが、その根拠法となる産業競争力強化法の成立が、新旧対照表の一部に誤りが発覚したことなどにより遅れているのは既報のとおり（2021年5月 … 続きを読む →

• 2021年06月04日スキル・マトリックス等の開示求める補充原則4－11①のうち「文章」での説明が求められる部分

  間もなく東証より確定版が公表される改訂コーポレートガバナンス・コードでは、スキル・マトリックス等の開示を求める改訂補充原則4－11①（下記参照）が新設されたが、「スキル・マトリックスをはじめ」という言い回しから分かるよう … 続きを読む →

• 2021年06月03日ACGAのCGランキング　日本は7位→5位も“漁夫の利”との声

  香港を拠点とし、アジアに投資するグローバルな機関投資家の団体であるアジア・コーポレート・ガバナンス協会（The Asian Corporate Governance Association＝ACGA）は（2021年）5月 … 続きを読む →

• 2021年06月02日在宅勤務に必要な物品の従業員への支給

  東京都、大阪府、愛知県など大都市圏を中心に6月20日まで緊急事態宣言が発令中だが、東京オリンピック（2021年7月23日～）を目前に控える中、仮に緊急事態宣言が予定通り6月20日に解除されたとしても、まん延防止等重点措置 … 続きを読む →

• 2021年06月01日ISS、バーチャルオンリー株主総会開催に向けた定款変更議案に反対推奨

  既報のとおり、3月決算上場会社の中にはバーチャルオンリー株主総会開催を可能にする定款変更を実施する予定しているところも散見される（2021年5月24日のニュース「来年以降のバーチャルオンリー総会開催視野に定款変更実施する … 続きを読む →

• 2021年05月27日気候変動およびTCFDが“コーポレートガバナンス・マター”となった背景

  周知のとおり、改訂コーポレートガバナンス・コードでは、プライム市場上場会社に対し、気候変動が自社の事業活動などに与える影響をTCFD等に基づき開示を求める補充原則3-1③が新設される（2021年4月7日のニュース「英文開 … 続きを読む →

• 2021年05月26日当面のCG報告書の提出時期と内容

  改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）へのパブリックコメントの募集は（2021年）5月7日をもって締め切られ、今後は早ければ今月末、遅くとも６月上旬には“確定版”が公表・施行されるとともに、改訂CGコ … 続きを読む →

• 2021年05月25日「中核人材」に関する開示例と人材のカウント方法

  今月（2021年5月）末か来月頭にも“確定版”が公表される改訂コーポレートガバナンス・コードの目玉の一つが、「企業の中核人材の多様性の確保」について規定した新設の補充原則２－４①だ。 補充原則２－４① 上場会社は、女性・ … 続きを読む →

• 2021年05月24日来年以降のバーチャルオンリー総会開催視野に定款変更実施する企業も 自社がとるべき対応は？

  現行会社法では開催できない「場所の定めのない株主総会」、いわゆるバーチャルオンリー株主総会を開催することを上場会社に認める「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（以下、改正産競法）案の審議が遅れている。改正産競法 … 続きを読む →

• 2021年05月21日アクティビストが投資先のもとから去った理由

  アクティビストが自社の株式を保有していることが判明した場合、多くの企業は戦々恐々とするのが通常だろう。逆に、アクティビストが自社のもとから去った場合には、その理由も気になるところだ。 モノ言う株主として知られる・・・ こ … 続きを読む →

• 2021年05月20日異常株高とステークホルダー・プライマシーが変える株式報酬への考え方

  コーポレートガバナンス議論の高まりとともに、「株主価値向上へのコミットメント」という大義名分の下、多くの企業がこぞって導入してきた株式報酬への考え方が大きく変わり始めている。 その一つの要因となっているのが異常な株高だ。 … 続きを読む →

• 2021年05月19日改訂ＣＧコード、CEO以外の取締役等にも後継者計画求めるも実効性に課題

  従来、「後継者計画」の対象としては基本的に経営トップ（社長、CEO）が想定されていたが、東証によるパブリックコメント（４月７日～５月７日）を経て間もなく確定する改訂コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－10①（以下 … 続きを読む →

• 2021年05月18日監査役をスキルマトリックスの対象に含めるべきか

  （2021年）5月7日まで東証からパブリックコメントに付されていた改訂コーポレートガバナンス・コードのうち下記の改訂補充原則4－11①は「いわゆるスキル・マトリックスをはじめ」とした適切な形で取締役の有するスキル等の組み … 続きを読む →

• 2021年05月17日政策保有株売却やTCFD関連でアクティビストの株主提案相次ぐ

  アクティビストの活発化に伴い、株主総会における株主提案が年々目に付くようになってきた。今年も4月下旬あたりから、株主提案を受けた3月決算の上場会社の取締役会による（株主提案への）反対意見のリリースが出始めている。 その中 … 続きを読む →

• 2021年05月14日収益認識会計基準の影響、早期適用会社はどう説明した？

  2021年4月1日開始事業年度から、売上（収益）の計上や開示についてのルールである「収益認識に関する会計基準」（以下、収益認識会計基準）の適用がスタートしている（収益認識会計基準についての解説は2019年12月3日のニュ … 続きを読む →

• 2021年05月13日流通株式時価総額基準クリアへ「意思表明」のリリース相次ぐ可能性も

  東京証券取引所は2021年４月30日、「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備に伴う有価証券上場規程等の一部改正について（第二次制度改正事項）」を公表した（以下、確定版。新旧対照表はこちら）。本改正は、2022年４月に予 … 続きを読む →

• 2021年05月12日コロナ禍における役員報酬を巡る３つのトレンド

  ３月決算企業を例にとると、通常、役員報酬を巡る大きな動きがあるのがこの時期だ。前期（2021年３月期）の決算数値が固まったことを受け前期の役員報酬額を支払うとともに、遅くとも６月中には今期の目標を設定し、役員報酬額の算定 … 続きを読む →

• 2021年05月11日解禁に向け資金決済法が施行 給与のデジタルマネー払いにどう対応する？

  “交通系”のSuica、PASMO、“流通系”のWAON、nanaco、楽天Edy、“QRコード系”のPayPay、LINE Pay（ZホールディングスとLINEの統合に伴い、2022年を目途に統合予定）など、電子マネー … 続きを読む →

• 2021年05月10日表を用いない「取締役の有するスキル等の組み合わせ」の開示

  改訂コーポレートガバナンス・コードのパブリックコメントが（2021年）5月7日に締め切られたが、企業側から関係機関への問い合わせが「スキル・マトリックス」に集中している模様だ。 周知のとおり、・・・ このコンテンツは会員 … 続きを読む →

• 2021年04月27日2021年6月総会に向けCGコード改訂を先取りする企業相次ぐ

  3月決算上場会社の2021年6月総会に向け、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂を先取りする企業が相次いでいる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2021年04月26日“事業ポートフォリオ基本方針”に盛り込むべき要素

  東証が現在パブリックコメントに付している（4月7日〜5月7日）改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）では5つの原則が新設されているが（改訂原則の一覧は2021年4月1日のニュース『速報・CGコード改訂　プ … 続きを読む →

• 2021年04月23日“サステナビリティ基本方針”策定のヒント

  東証が現在パブリックコメントを実施中（2021年4月7日〜5月7日）のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂案において新設された補充原則4－2②の前段部分では、以下のとおり、取締役会に対し「サステナビリ … 続きを読む →

• 2021年04月22日一部企業では“逆転現象”も　制度開示と自主開示の将来像

  近年、投資家が期待する情報開示に対応するため、多くの上場企業が有価証券報告書やコーポレート・ガバナンス報告書といった制度開示書類に加え、統合報告書等の自主開示書類を作成している。統合報告書を開示している上場企業は2019 … 続きを読む →

• 2021年04月21日中核人材の多様性原則が「取締役会等の責務」に規定されなかった影響

  今般のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）改訂の目玉の一つが、「中核人材の多様性の確保」に関する“開示”を伴う新設の補充原則２－４①だが、同原則を巡りある疑問が生じている。 補充原則２－４① 上場会社は、女 … 続きを読む →

• 2021年04月20日令和３年度も“コロナ開示”が有価証券報告書レビューの重要テーマに

  金融庁は2021年４月８日、毎年実施している「有価証券報告書の記載内容の適正性」を確保するための審査であるいわゆる有価証券報告書レビューを最新版を公表したところだ（全文は「令和２年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び … 続きを読む →

• 2021年04月19日従業員逮捕の余波で株主提案

  上場会社にとって「従業員の逮捕」は一大事であり、ましてやそれが会社の業務に関連した事件による逮捕となれば、会社のコンプライアンス体制が問われることとなる。 2020年7月、東証一部に上場している・・・ このコンテンツは会 … 続きを読む →

• 2021年04月16日厚労省が新たな履歴書の様式例案を公表、企業に真っ先に求められる対応

  周知のとおり、2020年７月にLGBT当事者を支援する団体から JIS規格を管轄する経済産業省などに履歴書様式の検討（性別欄の削除等）を求める要請が行われたことを受け、既にJIS規格から履歴書の様式例が削除されている。ま … 続きを読む →

• 2021年04月15日改訂CGコード解説（４）　「中長期的な持続可能性」に関する補充原則

  改訂CGコード解説（３）　「グループガバナンスのあり方」「株主総会関係」に関するに関する補充原則に続き、今回は（2021年）3月31日に公表（4月7日〜5月7日まで東証にてパブコメ募集中）コーポレートガバナンス・コード改 … 続きを読む →

• 2021年04月14日ワクチン効果で“コロナ後”の勤務形態の検討が本格化

  我が国では今週から「まん延防止等重点措置」の対象地域に東京都や京都府が加わるなど、コロナ禍が収束する気配はまだ見えないが、いち早くワクチン接種に取り組んできた国ではその効果が徐々に現れ始めている。今年7月末までに全成人が … 続きを読む →

• 2021年04月12日改訂CGコード解説（３）　「グループガバナンスのあり方」「株主総会関係」に関するに関する補充原則

  改訂CGコード解説（２）　「資本コストを意識した経営」「監査の信頼性の確保」に関する原則・補充原則に続き、今回は（2021年）3月31日に公表（4月7日～5月7日まで東証にてパブコメ募集中）コーポレートガバナンス・コード … 続きを読む →

• 2021年04月09日“コロナ特例”で初の適用事例　監査意見不表明も上場廃止回避

  コロナ禍の中、2021年3月の「新型コロナウイルス」関連の経営破綻は139件（東京商工リサーチ調べ）となり、月間の破綻数としては2020年2月以降最多となるなど、外出自粛の要請の影響がダイレクトに及ぶ飲食業や宿泊業などの … 続きを読む →

• 2021年04月08日改訂CGコード解説（２）　「資本コストを意識した経営」「監査の信頼性の確保」に関する原則・補充原則

  改訂CGコード解説（１）「取締役会の機能発揮」に関する原則・補充原則に続き、今回は（2021年）3月31日に公表（4月7日～5月7日まで東証にてパブコメ募集中）コーポレートガバナンス・コード改訂案（以下、CGコード改訂案 … 続きを読む →

• 2021年04月07日英文開示、気候変動開示はどこまでやればよい？

  （2021年）3月31日に公表されたコーポレートガバナンス・コードの改訂案（以下、改訂CGコード）の中で、企業にとって比較的コンプライの・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます … 続きを読む →

• 2021年04月06日サステナビリティ経営と株主還元のバランス

  3月31日に公表されたコーポレートガバナンス・コード改訂案は、サステナビリティへの取り組みの開示を求める補充原則3―1③、サステナビリティへの取り組みについて基本的な方針の策定を求める補充原則4―2②を新設するなど、“サ … 続きを読む →

• 2021年04月05日改訂CGコード解説（１）　「取締役会の機能発揮」に関する原則・補充原則

  既報のとおり、（2021年）3月31日に開催された金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）の第26回会合に「コーポレートガバナンス・コード改訂 … 続きを読む →

• 2021年04月02日改訂対話ガイドラインの位置付け

  （2021年）3月31日に開催された金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）にはコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂案とと … 続きを読む →

• 2021年04月01日速報・CGコード改訂　プライム市場向け特則は「独立性の向上」と「情報開示の充実」で各３原則

  昨日（2021年3月31日）に開催された金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）の第26回会合に、昨年秋から検討されてきた「コーポレートガバナ … 続きを読む →

• 2021年03月30日シノケングループ、財団への自己株式「1円」売却を撤回

  上場企業の創業者が公益財団法人（以下、財団）を資本政策に用いるケースは少なくない。表向きは「財団＝公益目的の活動を行う主体」となっているが、財団を利用する真の目的は、資本政策の手段として、・・・ このコンテンツは会員限定 … 続きを読む →

• 2021年03月29日改訂CGコード、気候変動開示関連の新たな原則創設も

  金融庁は（2021年）3月24日、第26回「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）を、3月31日に開催することを公表した（金融庁のリリースはこちら） … 続きを読む →

• 2021年03月25日（新用語・難解用語）感応度分析

  企業会計には様々な「見積もり」要素があるが（例えば、貸付金のうち何％が貸倒れになるかなど）、仮に見積りが外れれば決算数値が変動し、企業が計上した見積額を信用して投資判断を行った投資家にも影響が及ぶ恐れがある。こうした事態 … 続きを読む →

• 2021年03月24日株主提案が否決されても残るアクティビストの影響

  2021年3月19日のニュース「アクティビストの株主提案、可決・否決の分かれ目」で取り上げた・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログ … 続きを読む →

• 2021年03月23日バーチャルオンリー型総会のシステム対応

  今週月曜日（2021年3月22日）から首都圏の緊急事態宣言が解除されたが、変異種の感染が拡大するなど、コロナ禍の収束にはまだ時間がかかりそうな情勢となっている。今年の６月株主総会では昨年以上にインターネットが活用されるこ … 続きを読む →

• 2021年03月22日改訂ＣＧコードの体裁

  今月（2021年3月）・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2021年03月19日アクティビストの株主提案、可決・否決の分かれ目

  東京ドームでは、アクティビスト（物言う株主）による提案が三井不動産によるTOBにつながったが（東京ドームの株主提案については2020年10月28日のニュース「アクティビストの業務改善提案への対応が遅れ社長の解任請求へ」を … 続きを読む →

• 2021年03月18日取締役会の実効性評価における外部機関の活用方法

  改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の全容が今月中にも判明する見通しだ。パブリックコメントに付される「改訂案」は４月中に公表される可能性が高い。今月中にはその“前段階”のものが出てくることが予想される。 … 続きを読む →

• 2021年03月17日「スキル・マトリックス」作成の現状と留意点

  一橋大学大学院 経営管理研究科 准教授 金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」メンバー 円谷 昭一 東京証券取引所が市場区分の見直しを進めている。具体的には、現行の市場 … 続きを読む →

• 2021年03月16日「ハラスメント」の分岐点

  昨年（2020年）６月（中小企業は2022年４月）からいわゆるパワハラ防止法（改正労働施策総合推進法）が施行され、事業主はパワハラ防止のための雇用管理上の措置（相談体制の整備など）を講じなければならないとされるなど、「ハ … 続きを読む →

• 2021年03月12日ブラックロック、指名委員会等設置会社に独立社外役員比率１/２求める

  世界最大級の運用機関であるBlackRock Incの日本法人であるブラックロック・ジャパンは（2021年）2月26日、「日本株式議決権行使ガイドラインの改定について」を公表した。取締役会構成における独立社外役員比率の厳 … 続きを読む →

• 2021年03月11日株式報酬の付与が「関連当事者取引注記」の対象となるケース

  周知のとおり、取締役や主要株主、親会社など会社と関係の深い個人や法人は「関連当事者」と呼ばれ、「会社と関連当事者との取引」は有価証券報告書等で開示（これを「関連当事者取引注記」という）しなければならない。関連当事者は会社 … 続きを読む →

• 2021年03月10日「対価性」のない支出に潜むリスク

  総務省幹部への接待問題が世間を騒がせているが、企業の役職員との関係が問題になるのは公務員だけには限らない。その一つが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイン … 続きを読む →

• 2021年03月09日証券取引所の子会社となったISS、今後の影響は？

  2017年9月7日にジェンスター・キャピタルに買収された議決権行使助言最大手のISSだが（2017年9月8日のニュース「議決権行使助言最大手のISSが買収される！」参照）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（ … 続きを読む →

• 2021年03月08日社外取締役の評価

  「取締役会評価」というと、日本では実質的に社内取締役の評価を指すのが一般的となっている。社外取締役の評価を実施している企業もあるが、その数は多くない。 一方、欧米企業で取締役評価と言えば、・・・ このコンテンツは会員限定 … 続きを読む →

• 2021年03月05日独機関投資家、「反対率」最多は日本企業

  近年、日本のコーポレートガバナンスは大きく改善し、グローバル水準に近付いていると評する声もある。しかし、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない … 続きを読む →

• 2021年03月04日粉飾決算の“対価”

  金融庁は（2021年）2月26日、中小型液晶パネル大手で現在経営再建中のジャパンディスプレイ（東証一部）に対する21億6333万4996円の課徴金納付命令を決定したことを公表した。これは、ジャパンディスプレイが架空の期末 … 続きを読む →

• 2021年03月03日業務提携に向けた会合の内容が「重要事実」に該当する時点

  株主と目線を合わせるという観点から、上場企業の取締役等が自社の株式を購入するケースは珍しくない。その場合に細心の注意を払う必要があるのが、インサイダー取引規制への抵触だ。仮にインサイダー取引規制上の「重要事実」を知りなが … 続きを読む →

• 2021年03月02日大手メーカーで本格化する環境負荷低減に向けた動き

  企業に対し環境への配慮を求める声は強まる一方だが、こうした中、人々が長年慣れ親しんできた・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン … 続きを読む →

• 2021年03月01日ペーパーレス化、リモートワーク普及に向けたボトルネックが解消へ

  コロナ禍で「脱ハンコ」の流れが加速しており、この1年で電子契約書だけでなく稟議書などの社内文書にも電子印鑑を導入する企業が相当増えてきた（【役員会 Good&Bad発言集】押印手続きの見直し を参照）。国も20 … 続きを読む →

• 2021年02月24日筆頭独立社外取締役に関する補充原則、「例えば」の削除でエクスプレイン続出も

  コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の再改訂を議論している金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）が昨年12月18日に公表した … 続きを読む →

• 2021年02月19日取締役への辞任勧告事例から浮かび上がる２つの論点

  JASDAQ上場会社で、監査等委員である取締役が会社の機密情報を漏洩したとして、取締役会から取締役辞任勧告を受ける騒ぎとなっている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2021年02月18日世界トップ10のスーパーが標的に 「S」に関する株主提案

  新型コロナウイルス感染症の世界的な流行や気候変動に起因した自然災害が投資収益に与える影響が投資家の間で強く意識されるようになった。これに伴い、ESGのうち、これまではG（ガバナンス）の影に隠れ“脇役”と位置付けられてきた … 続きを読む →

• 2021年02月17日見積会計基準適用開始後の「コロナ禍に関する仮定」の開示場所と方法

  コロナ禍の企業経営への影響が投資家の大きな関心事であることは言うまでもない。関心事の一つが「 会計上の見積り」だ。現行の開示ルールでは、「会計上の見積りに用いた仮定」に“重要性”がある場合、これを有価証券報告書の「コロナ … 続きを読む →

• 2021年02月16日バーチャルオンリー総会、省令の公表時期次第で“見送り”ムード広がる可能性

  既報のとおり、（2021年）2月5日に産業競争力強化法の改正案が国会に提出され、３月決算会社の2021年６月株主総会からバーチャルオンリー型株主総会（以下、バーチャルオンリー総会）の開催が認められる方向となっている（20 … 続きを読む →

• 2021年02月15日CGコード改訂で、後継者計画への取り組みや開示が強化も

  金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」におけるコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂議論では、回を重ねるごとに改訂ポイントが絞られつつある。既報のと … 続きを読む →

• 2021年02月12日株式引受権は自己資本比率の算定に加算せず

  改正会社法が2021年3月1日から施行されるが（改正の全体像は【2020年12月の課題】改正会社法・政省令の施行に向けた企業の対応 を参照）、これに伴い有価証券報告書（以下、有報）の開示内容を定める開示府令も一部改正され … 続きを読む →

• 2021年02月10日（新用語・難解用語）顧客との契約から生じる収益

  周知のとおり、2021年４月１日以後に開始する事業年度から「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）」（以下、収益認識基準）が適用される。収益認識基準とは、売上（収益）の計上や開示についてのルールを定める会計基準 … 続きを読む →

• 2021年02月09日ESG投資の勢い止まらず　変化を迫られる経営陣や社外取締役の意識

  コロナ禍により市場環境が不安定となる中、ESG投資の勢いが止まらない。むしろ、コロナ禍において「大きな飛躍を遂げた」とも言える状況となっている。・・・ ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social … 続きを読む →

• 2021年02月08日バーチャルオンリー総会が事実上恒久化へ　企業はどう運営する？

  （2021年）2月5日、産業競争力強化法の改正法案が閣議決定され、同日国会に提出された（経済産業省のリリースはこちら）。コロナ禍の収束が未だ見通せない中、同法案には上場会社に「バーチャルオンリー型株主総会」の開催を認める … 続きを読む →

• 2021年02月05日英文開示の現状と“義務化”への対応

  金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」で、プライム市場上場会社に対し「上場規則」により英文開示を義務付けるべきとの意見が出ていることは2020年12月14日のニュース … 続きを読む →

• 2021年02月04日コロナ禍における取締役の報酬額

  周知のとおり、（2021年）3月1日から施行される改正会社法では、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」などを取締役会で決議することが求められており、しかも当該決議は3月1日の改正会社法施行前までに済 … 続きを読む →

• 2021年02月03日「WEB開示制度」と改正会社法上の「株主総会資料の電子提供制度」の関係

  今振り返ればコロナ禍の“序章”に過ぎなかった昨年（2020年）5月には、会社法上、株主総会資料のうち一部の資料のみに認められている「WEB開示」の範囲を拡大する法務省令の改正が5月15日から「半年間」限定の時限措置として … 続きを読む →

• 2021年02月02日気候変動関連の新たな株主提案が一般化する可能性も

  新型コロナウイルスの経済や生命に対する強烈なインパクトが認識され始めるにつれ、資本市場関係者からしばしば聞かれるようになったのが、「これで気候変動対策にブレーキがかかる」と予測する声だ。実際にどうなったかと言うと、・・・ … 続きを読む →

• 2021年02月01日「リモート棚卸立会」への備え

  2020年３月期決算は、コロナ禍の中での決算・監査手続きを余儀なくされた。昨年４月の緊急事態宣言以降は、多くの企業・監査法人で、出社人数を極力減らすといった対応がとられたが、それでも一定程度の人員を出社させざるを得なかっ … 続きを読む →

• 2021年01月28日取締役の個人別報酬の決定方針、最低限の項目に絞ったシンプルな決議

  （2021年）3月1日に施行される改正会社法の361条7項では、「上場している監査役会設置会社（大会社に限る）」または「監査等委員会設置会社」は、取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」として … 続きを読む →

• 2021年01月26日KAMとされた事項を追加開示する場合のベストプラクティス

  いよいよKAM（監査上の主要な検討事項）の監査報告書への記載が2021年３月期決算の（金融商品取引法（以下、金商法）に基づく）監査から義務化される。周知のとおり、KAMとは「当年度の財務諸表の監査の過程で監査役等と協議し … 続きを読む →

• 2021年01月25日４月１日より中途採用比率公表義務付け、CGコード改訂とは別に進むハード・ロー化

  金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（以下、フォローアップ会議）が今春の施行を目指して進めているコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂に関連して注目を … 続きを読む →

• 2021年01月22日“ツール”は出揃うも、事業報告と有報の一体開示に企業が踏み切れない理由

  既報のとおり、政府が中心となって現在、類似している部分が多い「事業報告および計算書類（以下、事業報告等）」（会社法）と「有価証券報告書」（金融商品取引法）の2つの開示資料を統合（＊）するための道筋をつけるべく、2014年 … 続きを読む →

• 2021年01月21日解雇に瀕する子会社の従業員の雇用に対する責任

  マクロ経済に大きなダメージを与えているコロナ禍だが、周知のとおり、業界によってその影響度は異なる。外食産業や旅行業を筆頭に業績の低迷にあえぐ業界もあれば、IT、ゲーム、食品の小売・宅配等々、テレワークの普及や巣ごもり需要 … 続きを読む →

• 2021年01月20日高まる「ダブル・マテリアリティ」の開示圧力

  機関投資家の間で「マテリアリティ」の開示を求める声が高まっているが（2020年2月10日のニュース『自社の「マテリアリティ」特定プロセスにおいて意識したい機関投資家の目線』参照）、今後は「ダブル・マテリアリティ」が非財務 … 続きを読む →

• 2021年01月19日天馬の前取締役に損害賠償請求訴訟も、被告は「従業員」として勤務継続

  プラスチックの総合メーカー天馬（東証一部）で、海外子会社の役職員が現地の税務当局職員に対して追徴税額の減額と引き換えに現金を渡していた事件（当該事件の詳細は【失敗学第71回】天馬の事例を参照）を契機に、経営陣（当時）と創 … 続きを読む →

• 2021年01月18日流通株式の計算式中「その他当取引所が固定的と認める株式」とは？

  既報のとおり、東証が昨年（2020年）12月25日に公表した）「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」では、上場基準の重要な要素である「流通株式数」からは「国内の普通銀行、保険会社及び事業 … 続きを読む →

• 2021年01月15日CVCの新たな選択肢　企業価値の“誤評価”リスクを回避する投資手法

  コロナ禍でCVCによるスタートアップ投資が低調になっているとの報道等もあるが、一方で「withコロナ」を前提にした新たなビジネスを模索する必要性を痛感している企業も少なくないはずだ。これまでCVCに取り組んでこなかった上 … 続きを読む →

• 2021年01月14日上場維持基準の経過措置期間中も「改善期間」入りなら社名公示　経過措置適用会社であることも別途表示検討

  2021年1月7日のニュース「速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”」でお伝えしたとおり、東証が（2020年）12月25日に公表した「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次 … 続きを読む →

• 2021年01月13日IFRSで「のれん」の償却再導入も

  日本企業の時価総額トップに君臨するトヨタ自動車がIFRS（国際会計基準）の適用に踏み切る（2021年3月期〜）など、IFRS適用企業は「時価総額」ベースでは既に全上場企業の40％を突破している。ただ、「企業数」で見ると、 … 続きを読む →

• 2021年01月12日上場企業の役員が押さえておきたい直近のガバナンス関連のイベント

  一橋大学大学院 経営管理研究科 准教授 金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」メンバー 円谷 昭一 2021年は上場企業の役員はもちろん、経営企画、総務、IR等の担当者 … 続きを読む →

• 2021年01月08日続報・第二次制度改正事項　新市場区分への移行時の上場審査の有無

  2021年1月7日のニュース『速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”』でお伝えしたとおり、（2020年）12月25日にリリースされた「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次 … 続きを読む →

• 2021年01月07日速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”

  東証は（2020年）12月25日、２月に公表した「新市場区分の概要等について」および10月に公表した「第一次改正事項」に続き、2022年4月4日に予定される新市場区分への一斉移行に向けた上場会社の市場選択の手続や新市場区 … 続きを読む →

• 2020年12月23日表のスキル・マトリックスと裏のスキル・マトリックス

  既報のとおり、来春に実施されるコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂により、上場企業にいわゆる「スキル・マトリックス」をはじめ経営環境や事業特性等に応じた適切な形で社内外の取締役の有するスキル等の組み合 … 続きを読む →

• 2020年12月22日IFRS財団による「サステナビリティ報告基準」開発が日本企業に与える影響

  日本企業は、会社法・金融商品取引法の要請により株主・投資家向けに「財務報告」開示を行っているが、近年はこれとは別に「非財務報告（≒サステナビリティ報告）」を行う企業が増加している。非財務報告とは、株主や投資家など資本市場 … 続きを読む →

• 2020年12月21日東証、株主総会資料の3週間前ウェブ開示を上場企業の努力義務に

  改正会社法の施行（2020年3月1日）を前に、会社法施行規則等の改正（2020年12月4日のニュース「改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？」参照）のみならず、会計基準の改正（2020年9月2 … 続きを読む →

• 2020年12月18日改訂CGコードの一部内容が確定 時価総額大きければ過半数の社外取締役も

  金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（以下、フォローアップ会議）は本日（2020年）12月18日、「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多 … 続きを読む →

• 2020年12月17日「取締役会」「多様性」に関する改訂CGコードの原案が確定へ

  （2020年）１2月8日に開催された金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）では、事実上、「取締役会の構成」と「社内のダイバーシティ」に関す … 続きを読む →

• 2020年12月16日欧米企業では１億円近い例も 役割により異なるべき社外取締役の報酬

  日本企業の多くでは取締役議長を経営トップ（CEO、社長など）が務める中、現在コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の見直しを進めている金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフ … 続きを読む →

• 2020年12月15日コロナ禍におけるレピュテーションリスク

  コロナ禍による経営悪化を受け、雇用調助成金など国の支援制度を使って雇用の維持に努めている企業もあろう。コロナ以降、従業員と企業の関係はESG投資家から「S（社会）」の分野における重要テーマの一つとして注目を集めており（2 … 続きを読む →

• 2020年12月14日英文開示を上場規則で義務付けるべきとの意見も

  2020年12月9日のニュース『「取締役会」「多様性」に関する改訂CGコードの“原案”の中身は？』でお伝えしたとおり、（2020年）12月8日に開催された金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コ … 続きを読む →

• 2020年12月11日ISSがアクティビストの社長解任要求に「賛成推奨」した理由

  既報のとおり東京ドームは香港のファンドOasis Investments II Master Fund Ltd.（以下、オアシス）から社長および社外取締役2名の合計3名（以下、社長等）解任請求を受けたものの、当のオアシス … 続きを読む →

• 2020年12月10日“コロナ赤字企業”に救済策　与党が令和３年度税制改正大綱公表

  コロナ禍で業績悪化に陥る企業が続出する中、政府は赤字を出した企業の救済策を講じる。（2020年）12月10日、令和３年度税制改正大綱（原文はこちら）が与党から公表されたが、その目玉措置の１つが、・・・ 税制改正大綱 ： … 続きを読む →

• 2020年12月09日「取締役会」「多様性」に関する改訂CGコードの“原案”の中身は？

  2020年12月3日のニュース「見えて来たCGコード改訂の“柱”」では、12月8日に開催される金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）で・・ … 続きを読む →

• 2020年12月08日政府、売上減少でも積極的なR&D投資促す

  コロナ禍はこれまで投資家の批判の対象となってきた内部留保の重要性を企業の経営陣に認識させることになったが、一方で、内部留保を厚くするために新たな製品やサービスを生み出すためのR&Dへの投資を抑制すれば、将来の成 … 続きを読む →

• 2020年12月07日急速に変質する社外取締役の役割を踏まえた取締役会のあり方

  2020年12月3日のニュース「見えて来たCGコード改訂の“柱”」でお伝えしたとおり、12月8日に開催される金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアッ … 続きを読む →

• 2020年12月04日改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？

  2021年3月1日からの改正会社法施行に先立ち、法務省は2020年11月27日、会社法施行規則を改正し公布している。会社法施行規則の改正にあたり、法務省は公開草案に対しパブリックコメントを募集していたが、修正を求める声が … 続きを読む →

• 2020年12月03日見えて来たCGコード改訂の“柱”

  周知のとおり、現在、金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）ではコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂議論が進められている … 続きを読む →

• 2020年12月02日ESGファンドが「企業文化」に注目

  コロナ禍の中、多くのESGファンドが相対的に良い投資成績をあげている。これには、リスク回避、セクター効果、ESGファンド自体の拡大など様々な要因が指摘されているが、それ以上に、コロナ禍を通じてESGファンドの視点に明確な … 続きを読む →

• 2020年12月01日グラスルイスが2021年版助言方針公表　CGコードの改訂内容次第で見直しも

  議決権行使助言会社大手のグラスルイスは（2020年）11月25日、2021年版の日本向け助言方針を公表した。例年この時期に英語版、年明けの1月か2月に日本語版をリリースするのが恒例となっていたが、今年は日本語版・英語版同 … 続きを読む →

• 2020年11月26日コロナ禍で浮上した新たなESGのテーマ

  化石燃料、プラスチックゴミ、ファストファッション、情報漏洩、さらにはアルコール飲料に至るまで、これまで多くのモノや事象がESG投資を標榜する機関投資家によって（特にEおよびSの観点から）問題視され、時にはダインベスト（投 … 続きを読む →

• 2020年11月25日キャッシュ使わないベンチャー企業買収が容易になる可能性

  日本企業にとって事業ポートフォリオの見直しは喫緊の課題となっており、それを後押しすべく、政府は事業再編に関する法令の整備に乗り出している。このうち、事業ポートフォリオ見直しの手法として有望視されているのが、・・・ このコ … 続きを読む →

• 2020年11月24日フォローアップ会議で「筆頭社外取締役」の役割に期待する意見

  （2020年）11月18日に開催された「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）では、コロナ後の企業の変革に向けたコーポレートガバナンスの課題の一つと … 続きを読む →

• 2020年11月20日在庫管理ルール無視した中国子会社で“寝耳に水”の巨額陳腐化在庫

  東証一部上場会社の中国子会社で、在庫管理についての社内ルールである「先入先出法」（後述）を守っていなかったことから古い在庫が積み重なり、突如巨額の在庫損失が顕在化するという事件が起きた。・・・ このコンテンツは会員限定で … 続きを読む →

• 2020年11月19日女性、外国人、中途採用者の管理職への登用状況等を数字で公表要求へ

  （2020年10月）20日から再開した金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」(以下、フォローアップ会議)では、東証の市場改革（新市場の開始は2022年4月～）を踏まえ … 続きを読む →

• 2020年11月18日カプコンのランサムウェア被害対応から学ぶ自社がとるべき行動

  新型コロナウイルスが第三波とも言える広がりを見せる中、システムの世界では企業を狙ったランサムウェア（＊）が猛威を振るっている。 ＊　システムへのアクセス等を制限する不正プログラムで、システムの利用者に制限解除のための身代 … 続きを読む →

• 2020年11月17日開示規制強化により変化を余儀なくされる個別報酬の決定権限

  周知のとおり、役員報酬の決定プロセスの透明化を図る観点から、業績連動報酬や任意の報酬委員会が各役員の報酬額を決定する仕組みを導入する上場企業は近年着実に増えている。その分、従来は一般的だった“社長一任方式”、具体的には、 … 続きを読む →

• 2020年11月16日大和ＡＭが議決権行使基準改定　エンゲージメントによって賛否逆転も

  多くの国内機関投資家が6月の株主総会シーズンが近付いた時期に議決権行使基準（以下、基準）を改定する中、株主総会までに企業と対話する時間を十分に確保するため毎年秋に基準の改定を行っているのが野村アセットマネジメントと大和ア … 続きを読む →

• 2020年11月13日会社法改正に伴う有報開示の変更点

  周知のとおり、改正会社法が来年（2021年）3月1日から施行されるが、これに伴い、有価証券報告書（以下、有報）の開示内容も一部変更される（具体的には、金融庁が（2020年）11月６日に公表した「会社法の一部を改正する法律 … 続きを読む →

• 2020年11月12日M&Aの仲介手数料で５千万を超える認識の差

  日本企業にとってM&Aが重要な経営戦略の一つとなっているのは言うまでもない。今後はコロナ禍で体力を奪われた企業をターゲットにしたM&Aも増加していくだろう。 M&Aを実施する場合、・・・ こ … 続きを読む →

• 2020年11月11日社外取締役の人選の前にやるべきこと

  来年の株主総会に向け、社外取締役の人選に入っている企業も少なくないことだろう。 三菱UFJ信託銀行や三井住友トラスト・アセットマネジメントなどが今年（2020）年から原則として全ての企業に対して「取締役総数の1/3」の社 … 続きを読む →

• 2020年11月10日筆頭株主が他の株主に3千円のクオカードの提供で経営権奪取

  JASDAQに上場するプラスチック加工機メーカーのプラコーは（2020年）11月6日、筆頭株主である有限会社フクジュコーポレーション（以下、筆頭株主）が招集した臨時株主総会を開催した。臨時株主総会に付議された株主提案は事 … 続きを読む →

• 2020年11月09日譲渡制限付株式報酬vsストック・オプション　インセンティブ効果が高いのは？

  日本企業の役員報酬は、「短期」から「中長期」へ、「固定」から「業績連動」へ、「現金」から「株式」へという大きな変化の流れの中にある。なかでも、株式報酬制度を導入していなかった日本を代表する企業 トヨタ自動車が導入（201 … 続きを読む →

• 2020年11月06日“一人経理” 子会社のリスクとその防止策

  規模の小さい会社では、経理担当者が一人で経理・財務を担う、いわゆる“一人経理”の状態になることも珍しくない。一人経理には様々な問題（下表参照）があることから決して勧められるものではないにせよ、人件費抑制や人材不足のため現 … 続きを読む →

• 2020年11月05日ＣＯ₂ゼロ目標で海外投資家が日本企業のイノベーション復活に期待

  菅首相の就任以来、携帯電話料金の引き下げやデジタル庁の設立など様々な政策が打ち出されたが、海外の投資家にとって最もインパクトがあったのは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけま … 続きを読む →

• 2020年11月04日野村AM　取締役会のモニタリングボード化を期待

  野村アセットマネジメントは（2020年）11月1日、「日本企業に対する議決権行使基準」を改定し、公表した。多くの国内機関投資家は6月の株主総会シーズンが近付いた時期に議決権行使基準（以下、基準）を改定するが、野村アセット … 続きを読む →

• 2020年11月02日ESG対応への評価を“賢く”株式報酬に組み込む手法

  既に多くの上場企業が「株式報酬」を導入しているが、一口に株式報酬と言っても様々な種類がある（株式報酬の種類については、【特集】2017年度税制改正を踏まえたインセンティブ報酬設計のポイント「１．中長期のインセンティブ報酬 … 続きを読む →

• 2020年10月28日アクティビストの業務改善提案への対応が遅れ社長の解任請求へ

  従来のアクティビストの提案は増配や自己株取得などの株主還元が中心であったが、最近は政策保有株式の売却や社外役員の選任（増員）などガバナンス領域にも踏み込んできている（2020年7月29日のニュース「日英投資ファンドからの … 続きを読む →

• 2020年10月27日近年反対行使が相次ぐ退職時報酬を支給した各社の工夫

  近年、取締役等への退職慰労金支給議案について機関投資家の賛成を得るのはますます厳しくなっているが（2020年9月24日のニュース『議決権行使結果の個別開示で判明、「平均反対率」が最も高い運用機関は？』参照）、当フォーラム … 続きを読む →

• 2020年10月26日KAM導入で高まる会社法監査への任意適用と有報開示早期化へのプレッシャー

  周知のとおり上場会社には2021年３月期からKAMが強制適用されるが、KAMは投資家との対話におけるテーマとなることは間違いないだけに、経営陣としては、監査人が自社のKAMとしてどのような項目を選定するのか大いに気になる … 続きを読む →

• 2020年10月23日非上場化において少数株主の反論を封じ込めた事例

  利益相反取引などが生じやすいとして親子上場が問題視される中、今後は非上場化する上場子会社が増えることが予想される（親子上場の問題については、2020年10月19日のニュース『パッシブ機関投資家が「親子上場」に関する対話を … 続きを読む →

• 2020年10月22日「女性役員比率」に対する投資家の本音

  今月（2020年10月）20日から再開した金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」では、東証が新設するプライム市場への上場会社に対して課される「より高い水準」のコーポレ … 続きを読む →

• 2020年10月21日東証が市場再編に向け第一次制度改正を実施、原案との違いは？

  東京証券取引所は2020年10月21日、市場再編に向けての第1ステップである「既存市場を前提にした制度改正」（第一次制度改正）に基づく改正有価証券上場規程（以下、改正規則）を公表した（改正規則の概要はこちら、新旧対照表は … 続きを読む →

• 2020年10月20日ISSポリシー改定、“１/３基準”全面適用確実、政策保有は更なる厳格化も

  議決権行使助言会社最大手のISSは10月14日、2021年の株主総会における議決権行使助言方針（ポリシー）の改定案についてオープンコメントの募集を開始している。コメント募集期間は10月26日までとされており、ISSはオー … 続きを読む →

• 2020年10月19日パッシブ機関投資家が「親子上場」に関する対話を求めるレター送付

  「親子上場」に対する風当たりが強まっている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2020年10月16日日本企業の株式報酬の課題

  近年、株式報酬を支給する上場会社が急増しているが、TOPIX100採用企業の・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移し … 続きを読む →

• 2020年10月15日会計基準新設で株式報酬の“現物出資スキーム”の行方は？

  既報のとおり、2021年3月1日に施行される改正会社法により、上場会社は取締役と執行役（以下、取締役等）への報酬として株式を「無償」で交付することが可能とされた（改正会社法202条の2）。これにより、これまで行われていた … 続きを読む →

• 2020年10月14日得意先との会食における“感染以外”の留意点

  コロナ禍が収束したとは未だ言えない中、夜の街に活気が戻ってきた。金曜日夜の繁華街では満席状態の店も目に付く。一方、海外に目を向けると、米国では感染拡大が続いており、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）す … 続きを読む →

• 2020年10月13日プライム市場の上場基準を満たさない企業に迫られる市場選択の決断時期

  コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂に向け、金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が今月から再開する。東証が進める市場区分の見直しへの対応が大きな … 続きを読む →

• 2020年10月12日社外取締役に株式報酬を支給する企業も　監査役は？

  2020年10月8日のニュース「高役員報酬企業の変動報酬比率は？CG改革を経た役員報酬の“今”」では、TOPIX100採用企業の「業務執行役員」の1人当たり報酬額、報酬構成（基本：賞与：株式）、変動報酬比率などについてお … 続きを読む →

• 2020年10月09日ESG情報開示の共通化、既存のフレームワークを活かす流れ

  既報のとおり、今年（2020）１月にはダボス会議の場で、同会議の母体である世界経済フォーラムの諮問機関である国際ビジネス評議会によりとりまとめられたESG情報に関する新たな開示フレームワークの草案が公表されたが（2020 … 続きを読む →

• 2020年10月08日高役員報酬企業の変動報酬比率は？CG改革を経た役員報酬の“今”

  機関投資家が投資先のコーポレートガバナンスを評価する際に、独立社外取締役の人数・割合や政策保有株式と並ぶ関心事となっているのが役員報酬だ。近年は多くの上場企業や報酬構成（基本：賞与：株式）や報酬額など役員報酬改革に取り組 … 続きを読む →

• 2020年10月07日「社外取に期待される役割」の開示案に対しパブコメで賛否

  改正会社法政省令に対するパブリックコメントの募集が（2020年）9月30日をもって締め切られた（2020年9月7日のニュース「速報・改正会社法政省令　来年の株主総会参考書類、事業報告に記載が必要な事項」参照）。法務省はま … 続きを読む →

• 2020年10月06日来年も“コロナ総会”の可能性　バーチャル総会普及へ官民が本腰

  いまだコロナ禍の収束が見通せない中、来年の定時株主総会も“コロナ総会”となる可能性が高まっている。こうした中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済み … 続きを読む →

• 2020年10月05日子会社の取締役等に株式が無償交付できないことにより生じる手間

  2021年3月1日に施行される改正会社法202条の2（取締役の報酬等に係る募集事項の決定の特則）により、「無償」で株式報酬を支給することが可能となる。ところが、既報のとおり、株式の無償交付の対象者はあくまで「上場会社」で … 続きを読む →

• 2020年10月02日改訂監査基準案が明らかに　監査法人の取締役会出席を防ぐには？

  既報のとおり、金融庁に設置された企業会計審議会・監査部会は、2022年3月期から有価証券報告書（以下、有報）の財務諸表以外の非財務情報や事業報告の内容（以下、その他の記載内容）について、従来の監査報告書に独立した区分を設 … 続きを読む →

• 2020年10月01日CGコードの再改訂議論で中心となるテーマは？

  既報のとおり、経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム研究会は（2020年）7月31日、「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」（以下、指針）を公表している（2020年8月6日のニュース「社 … 続きを読む →

• 2020年09月28日開示広がるか　“役員のキャラ”のマトリックス

  役員のスキル・マトリックスを株主総会招集通知や統合報告書で開示する上場企業は2018年頃から見受けられ始め、以来、増加の一途を辿っている（2020年2月26日のニュース「2019年におけるスキル・マトリックス開示の傾向」 … 続きを読む →

• 2020年09月25日改正会社法で導入された株式報酬、「事前交付」と「事後交付」の違い

  2021年3月1日に施行される改正会社法により、上場会社は取締役と執行役（以下、取締役等）への報酬として株式を「無償」で交付することが可能とされたところ（改正会社法202条の2）。既に取締役等に株式報酬を支給している上場 … 続きを読む →

• 2020年09月24日議決権行使結果の個別開示で判明、「平均反対率」が最も高い運用機関は？

  2020年株主総会シーズンにおける主要な運用機関による議決権行使結果の個別開示が出揃った。そこで当フォーラムが抽出した影響力の大きい10機関をサンプルとして、どのように議決権行使が行われたか、また、議案ごとにどのような特 … 続きを読む →

• 2020年09月23日コロナ禍で大量退職、巨額退職金を分割払いする場合の法的留意点

  かつて、経営不振に陥った大手メーカーが希望退職を募集したところ予想をはるかに超える応募があり、割増退職金を分割払いせざるを得なくなったことがあったが、コロナ禍がこれ以上長期化すれば、一部の上場企業で同様のことが起こる可能 … 続きを読む →

• 2020年09月18日コロナ禍で変貌する監査役監査・内部監査

  新型コロナウイルスの感染拡大に伴い上場企業のガバナンスの在り方に変化が生じている。 社外取締役や社外監査役が取締役会や監査役会にリモートで参加するようになり、その結果、社外役員の出席率が向上したこともその一つだ。リモート … 続きを読む →

• 2020年09月17日プラスチックごみ問題解決の手段

  CO₂と並ぶ環境問題に位置付けられるプラスチックごみだが、このプラスチックごみ問題をより深刻化させることになりそうなのがコロナ禍だ。宅配やテイクアウト食品用の使い捨て容器、感染防止のためのフェイスシールドや医療用手袋など … 続きを読む →

• 2020年09月16日KAMが監査役等に与える影響

  周知のとおり、2021年３月期の金商法の監査報告書から、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）の記載が求められる（2020年3月期からの早期適用が可能。早期適用の開示状況は2020年7月2日 … 続きを読む →

• 2020年09月15日機関投資家協働対話フォーラム、政策保有株の保有・被保有企業にレター送付

  投資先企業との対話強化のために企業年金連合会と大手金融機関の連携により設立（2017年10月）された、信託銀行などパッシブ運用を行う運用機関が集団的エンゲージメント（＊）を行うためのプラットフォーム「一般社団法人機関投資 … 続きを読む →

• 2020年09月14日東証の調査結果から想定される「より高い水準」のガバナンス規制

  東証は（2020年）9月7日、「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」を公表したが、この調査結果から想定されるのが、来春に実施される予定のコーポレートガバナンス・コードの改訂に … 続きを読む →

• 2020年09月11日経済界が投資家との対話に本腰

  かつて日本の経済界は投資家との対話には消極的だったと言えるが、この流れはここ数年で大きく変わりつつある。そのきっかけの一つとなったのは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます … 続きを読む →

• 2020年09月10日（新用語・難解用語）サステナビリティ・トランスフォーメーション

  コロナ禍が日本のデジタル化の遅れを白日の下に晒して以降、「デジタル・トランスフォーメーション（略称：DX）」という言葉を見聞きする機会が一段と増えた感がある。「デジタル・トランスフォーメーション」と「デジタル化」と同一視 … 続きを読む →

• 2020年09月09日大戸屋HD株式のTOB成立、コロワイドは社外取締役を痛烈に批判

  コロワイドは株式公開買付け（TOB）により大戸屋ホールディングス（以下、大戸屋HD）の株式を47％取得したことを公表した（2020年9月9日のリリースはこちら。TOBの経緯については2020年7月21日のニュース「企業理 … 続きを読む →

• 2020年09月08日コロナ前後の地価変動がもたらす弊害

  コロナ禍の中で緊急措置として導入したリモートワークの“恒久化”とともに、オフィスの縮小を検討している企業は少なくない。こうした中、オフィスビルの空室率の上昇が懸念されているが、この流れを加速させる可能性があるのが、・・・ … 続きを読む →

• 2020年09月07日速報・改正会社法政省令　来年の株主総会参考書類、事業報告に記載が必要な事項

  （2019年）9月1日、令和元年改正会社法（令和元年法律第70号。以下「改正法」という）の施行に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正案が公表され、パブリックコメントに付されたところだ（意見提出期日は9月30日）。 … 続きを読む →

• 2020年09月04日税務調査の結果をそのまま受け入れるリスク

  有名企業が税務調査の結果追徴課税を受け、新聞等で「〇〇社が××億円の所得隠し」などと報道されるケースは少なくない。企業側は、追徴課税の内容に不服があれば国（課税当局）を相手取り訴訟を提起することもできるが、実際には大部分 … 続きを読む →

• 2020年09月03日副業する従業員の労働時間を容易に管理する方法

  従業員に多様な働き方を実現するため副業を認めることを検討中の企業は少なくないが、いざ副業を認めるとなった場合にネックとなるのが、副業時間も含む労働時間管理の難しさだ（2019年7月26日のニュース「副業先での労働時間を通 … 続きを読む →

• 2020年09月02日従業員のメンタルヘルスを脅かす新たな要因

  労働安全衛生法の改正により、企業に「年１回以上」のストレスチェックを実施することを義務付けるストレスチェック制度が2015年12月から導入されたことなどにより、日本企業でも従業員のメンタルヘルスへの関心が高まっているが（ … 続きを読む →

• 2020年09月01日コロナ影響下の「会計上の見積りに用いた仮定」、早くも２社が変更

  既報のとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）は今年6月、「四半期決算」における新型コロナウイルス感染症の影響に関する開示について、前年度において有価証券報の（追加情報）等に記載した「新型コロナウイルス感染症の今後の広がり … 続きを読む →

• 2020年08月28日関西電力の株主代表訴訟、会社訴訟を遥かに超える対象者数、金額に

  関西電力の幹部が原子力発電所を設置した地方自治体（福井県大飯郡高浜町）の元助役（以下、森山元助役）から長年にわたり多額の現金・商品券・スーツ仕立券付生地などを受け取っていた事件（関西電力幹部の金品受領問題の詳細は【失敗学 … 続きを読む →

• 2020年08月27日リモートワークとオフィスワークの“融合”

  緊急事態宣言解除後もリモートワークを継続している企業は多い。また、機密書類を扱っているなどの理由から緊急事態宣言下でもオフィスワークを継続した企業や部門等の中にも、東京や大阪など都市部における最近の感染者数の増加を踏まえ … 続きを読む →

• 2020年08月26日収益の分解情報、早期適用の13社はどう区分した？

  売上（収益）の計上や開示についてのルールを定めた「収益認識に関する会計基準」（以下、収益会計基準）は2021年4月1日以後開始する事業年度の期首から適用されるのが原則だが、2020年4月1日以後開始する事業年度の期首から … 続きを読む →

• 2020年08月25日評価機関によって「ガバナンススコア」が異なるという事実が示唆するもの

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）は8月19日、「2019年度ESG活動報告」（以下、本報告書）を公表した。本報告書のとりまとめは2年前（2017年 … 続きを読む →

• 2020年08月24日3月決算企業の第１四半期で赤字続出、巨額の欠損金発生も

  3月決算の上場企業各社の第１四半期（2020年４～６月）の決算発表が一巡したが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷 … 続きを読む →

• 2020年08月20日相次ぐ違法配当を防ぐために上場会社が点検すべき「チェック体制」

  上場会社で違法配当が相次いでいる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2020年08月19日（新用語・難解用語）TNFD

  気候変動は新たな感染症を生む要因になり得るとも言われている。気候変動による森林破壊などにより、これまでほとんど人間と接触することがなかった動物が生息地を失って人間や家畜のいるエリアに移動し、新たな病原体を持ち込む可能性が … 続きを読む →

• 2020年08月18日コロナ禍で改めて認識されたリアル株主総会の重要性

  2020年の定時株主総会（以下、株主総会）は、「いかに株主を出席させないか」に企業が腐心するという異例のものとなったが、こうした中で注目を集めたのが、ハイブリッド型バーチャル株主総会だ。今年の株主総会シーズンでもハイブリ … 続きを読む →

• 2020年08月17日コロナ禍で問題化　「やらなかった残業」分の残業代の支払いの要否

  コロナ禍による急激な経済活動の縮小に伴い、多くの会社で労働時間（特に残業時間）が以前より短くなっている。（2020年）8月7日に厚生労働省が公表した「令和２年６月分 毎月勤労統計調査（速報）」 によれば、全産業を通じた所 … 続きを読む →

• 2020年08月07日コロナ禍・コロナ後のESG投資で注目される領域

  ESGが環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の３つの領域の総称であることは周知の通りだが、いまだ新型コロナウイルス感染症が収束していない現在、そして“コロナ後”において … 続きを読む →

• 2020年08月06日社外取締役にもサクセッション・プラン

  経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム研究会は7月31日、「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」（以下、指針）を公表している。この指針は、ガバナンス改革を、例えば“社外取締役の数合わせ” … 続きを読む →

• 2020年08月05日リスクマネジメントとしての株主総会開催地の削除

  一説には、感染症流行の一因は気候変動にあると言われている。気候変動が加速する中、今後新たな感染症が発生する可能性は否定できない。また、気候変動は豪雨による水害を毎年のように引き起こしており、さらに近い将来には大地震の発生 … 続きを読む →

• 2020年08月04日JASDAQ新規上場会社はCGコードがフル適用に

  コロナ禍で公表が延期されていた東証の新市場の詳細が明らかになった。市場再編は、まず・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に … 続きを読む →

• 2020年08月03日ISS、社外取締役1/3基準の全面適用を検討

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 議決権行使助言会社最大手Institutional Shareholder Services Inc.（以下、ISS）は、7月29日付でISS Benchm … 続きを読む →

• 2020年07月30日ZOOMでハイブリッド型バーチャル株主総会を開催した企業も

  コロナ禍の中で迎えた今年（2020年）の定時株主総会では、感染防止のためハイブリッド型バーチャル株主総会を開催した上場企業が少なからずあった（一例として、2020年3月4日のニュース「新型コロナ対策で富士ソフトがハイブリ … 続きを読む →

• 2020年07月29日日英投資ファンドからの株主提案が示唆する“アクティビズム”の幕開け

  TOPIX100採用企業の2020年6月・定時株主総会（以下、株主総会）における議決権行使結果のレポート第六弾（最終回）では、「株主提案」を取り上げる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお … 続きを読む →

• 2020年07月28日剰余金配当の授権のための定款変更で「批判を受けにくい」説明の仕方

  新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う決算・監査業務の遅延により、６月の定時株主総会（以下、株主総会）を延期（＝基準日を変更）するか、あるいは継続会を開催した企業が少なからずあったことは既報のとおり（2020年6月18日の … 続きを読む →

• 2020年07月27日取締役任期、TOPIX100企業でも「２年」維持多数

  TOPIX100採用企業の2020年6月・定時株主総会（以下、株主総会）における議決権行使結果のレポート第五弾では、定款一部変更議案を取り上げる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みい … 続きを読む →

• 2020年07月22日横領を発見できなかった責任の転嫁認められず

  複雑なスキームによる粉飾決算など企業不祥事が高度化・複雑化する一方、いまだに企業不祥事の相当部分を占めるのが、従業員による横領だ。横領が発覚した場合、取締役・監査役は、従業員の着服行為が疑われる状況があるにもかかわらずそ … 続きを読む →

• 2020年07月21日企業理念vs破格条件のTOB、注目される株主の選択

  既報のとおり、「甘太郎」「牛角」「かっぱ寿司」等の店舗を運営するコロワイド（東証一部）との経営権争いを繰り広げているJASDAQに上場する大戸屋ホールディングス（以下、大戸屋HD）の定時株主総会では、ひとまず大戸屋HDが … 続きを読む →

• 2020年07月20日会社提案の株式報酬議案、英ファンドが２倍の上限額提案で低賛成率に

  TOPIX100採用企業の2020年6月・定時株主総会（以下、株主総会）における議決権行使結果のレポート第四弾では・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお … 続きを読む →

• 2020年07月16日株主総会で議長は“拍手”すべき？

  株主総会で「拍手」をもって採決をする場合、議長は拍手をしなくても賛成の議決権数に加算するのが一般的な取扱いとされているが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログ … 続きを読む →

• 2020年07月15日監査等委員および監査役選任議案、「独立性」に厳しい視線

  TOPIX100採用企業の2020年6月・定時株主総会（以下、株主総会）における議決権行使結果のレポート第三弾では、監査等委員である取締役選任議案および監査役選任議案をとり上げる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会 … 続きを読む →

• 2020年07月14日コロナに感染した従業員が情報開示を拒んだ場合の対応

  東京都内を中心に新型コロナウイルス感染者数が再び増加に転じている。社内で感染者が出たという企業もあろう。その場合、企業にとって悩ましいのが、感染情報の取扱いだ。感染の拡大防止という観点からは、当然ながら感染した従業員名を … 続きを読む →

• 2020年07月13日「3分の1基準」に抵触で、経営トップへの賛成率が20ポイント下落

  2020年7月7日のニュース「2020年6月総会　ROE基準非適用でも賛成率80％割れの取締役選任議案増加」に続くTOPIX100採用企業の2020年6月・定時株主総会（以下、株主総会）における議決権行使結果のレポート第 … 続きを読む →

• 2020年07月10日マザーズ上場会社で大株主が従業員と手を組み経営権奪取

  2020年7月3日のニュース「天馬の株主提案は否決、執行役員含む社内融和に期待」では、会社提案の取締役選任議案で３人の候補者が否決、株主提案での全候補者が否決されたケースを紹介したが、マザーズ上場の・・・ このコンテンツ … 続きを読む →

• 2020年07月09日出資先が赤字で減損損失を計上　出資先の取締役を辞任すべき？

  近年、事業会社が自社とシナジーのあるベンチャー企業に投資するCVC（Corporate Venture Capital＝コーポレート・ベンチャーキャピタル） が活発になっているが、言うまでもなくベンチャー企業への投資には … 続きを読む →

• 2020年07月08日業績予想を示せない企業が取り組むべき開示

  東京都内における新型コロナウイルスへの感染者数が連日100人を超え、第二波の到来と経済への悪影響が懸念されている。現在の状況を踏まえ一層明確になったのは、コロナ禍は容易には収束しないということだ。コロナ禍というものが日本 … 続きを読む →

• 2020年07月07日2020年6月総会　ROE基準非適用でも賛成率80％割れの取締役選任議案増加

  2020年6月の定時株主総会（以下、株主総会）シーズンが一区切りを迎えた。ここで「終わった」という表現を使わなかったのは、7月以降に株主総会を延期または継続会を開催する企業が少なからず存在するためである。その意味では今年 … 続きを読む →

• 2020年07月06日“雇用維持対策”としての出向

  コロナ禍に伴う経済活動の縮小に伴い社会全体で雇用過剰の傾向が強まる一方で、一部の業界（陸上貨物運送業、倉庫業、大規模小売店、IT企業など）では人手不足が顕著になっている。このアンバランスを解消するための方策として考えられ … 続きを読む →

• 2020年07月03日天馬の株主提案は否決、執行役員含む社内融和に期待

  “お家騒動”で揺れる天馬の定時株主総会が2020年６月26日に開催された。注目が集まっていた役員選任議案は、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みで … 続きを読む →

• 2020年07月02日速報　KAMを記載した2020年3月決算企業の社数・属性、KAMの数と内容

  周知のとおり、KAM（Key Audit Matters＝監査上の主要な検討事項）は2021年３月期の監査報告書から記載されるのが原則だが、早期適用により2020年３月期の監査報告書に記載することもできる。当フォーラムが … 続きを読む →

• 2020年07月01日四半期決算におけるコロナの影響　仮定に「重要な変更」なくても開示

  既報のとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）および金融庁は上場企業に対し、コロナ影響下の会計上の見積りに用いた仮定を、有価証券報告書の報告書の【経理の状況】の（追加情報）において具体的に開示することを強く求めたところだ（ … 続きを読む →

• 2020年06月29日大戸屋HDでコロワイドの株主提案が否決、トップの言動影響の可能性

  2020年6月19日のニュース「“お家騒動”で双方が異なるスキル・マトリックスを示す事態に」では天馬の“お家騒動”をお伝えしたところだが、同じく“お家騒動”で揺れているのが大戸屋ホールディングス（JASDAQ）だ。大戸屋 … 続きを読む →

• 2020年06月26日コロナ禍で変わる消費者行動とサステナビリティの定義

  特にBtoCビジネスにおいては、消費者のニーズを掴むことは企業戦略を立案するうえで必須となるが、コロナ禍は従来の消費者の嗜好を大きく変化させている。 「コロナ後」の消費がどのように変化するのか、・・・ このコンテンツは会 … 続きを読む →

• 2020年06月25日株主の求めによる臨時株主総会は開催すべき？

  2020年3月決算会社の定時株主総会が最も集中するのは6月26日（金）であり、747社（全体の32.8％）が開催を予定している。今年は決算作業・監査手続の遅れから基準日を変更し、臨時株主総会を開催する企業も４社ある（20 … 続きを読む →

• 2020年06月23日CGコードの遵守状況に影響も　改正公益通報者保護法改正のポイント

  世間がコロナ禍に揺れる中、（2020年）６月８日、粛々と改正公益通報者保護法（以下、改正法）が成立した。今回の改正は同法の全体像を変えるものではないものの、「公益通報者の保護」が強化されることにより、結果として企業に大き … 続きを読む →

• 2020年06月22日四半期、通期の決算短信は取締役会で承認すべきか

  今年の株主総会では、コロナ禍による決算作業の遅れにより、計算書類の承認を継続会に持ち越す、あるいは株主総会そのものを延期する企業が相次いでいるが、今回のような不測の事態に備えるためには、社内の決算の承認手続もできる限り簡 … 続きを読む →

• 2020年06月19日“お家騒動”で双方が異なるスキル・マトリックスを示す事態に

  大塚家具や大戸屋ホールディングスなど、ワンマン経営者の退場により社内の力学に地殻変動が起き、いわゆる“お家騒動”に発展するケースは少なくない。当フォーラムの「役員と会社の失敗学」（以下、失敗学）でも取り上げた・・・ この … 続きを読む →

• 2020年06月18日基準日変更企業が増加　6月17日現在の決算発表・株主総会動向

  異例づくめの2020年3月決算企業の決算発表、株主総会の開催時期・方式の最新動向が判明した。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログ … 続きを読む →

• 2020年06月17日不規則発言を繰り返す株主は退場させるべきか？

  今年は定時株主総会（以下、株主総会）への出席を控える株主が多そうだが（2020年5月25日のニュース『経産省　事実上、株主総会「欠席」を要請』参照）、こうした中で株主総会会場まで足を運ぶ株主の中には余程経営陣に対してモノ … 続きを読む →

• 2020年06月16日クラウド電子署名による商業登記、２社のシステムにお墨付き

  コロナ禍を受け法務省は、取締役会議事録に対する取締役・監査役の「署名または記名押印」に代わり、「クラウド電子署名」も取締役会議事録の成立要件として有効との考えを明らかにしたが、その普及にあたっては「登記」の問題が残されて … 続きを読む →

• 2020年06月15日ROE基準の適用停止余波？　議決権行使基準の運用厳しく

  3月決算会社の定時株主総会が本格化する。明後日（2020年6月18日）に株主総会を控える仮設鋼材リースの最大手ジェイコスは6月1日、「ISSレポートに対する当社の見解について」と題するリリースを公表している。ISSが同社 … 続きを読む →

• 2020年06月12日7月以降に改定される役員の固定金銭報酬の取扱いで国税庁がFAQ

  日本企業でも、業績や株価に連動した株式報酬や金銭報酬など、インセンティブ型の役員報酬が急速に普及しているが、役員にとって「安定的な収入」という意味では、毎月の固定金銭報酬が重要であることに変わりはない。この固定金銭報酬が … 続きを読む →

• 2020年06月11日データが示すリモートワークの有用性

  緊急事態宣言が解除され国内における新たな感染者数も減少傾向にある一方、ブラジルをはじめとする南米で感染拡大が続くともとに、米国でも第二波への警戒感が高まっているといったニュースも頻繁に耳に入って来る。ワクチンが完成するま … 続きを読む →

• 2020年06月10日取締役会議事録への電子署名普及に向け立ちはだかる壁

  いまだ多くの上場企業では取締役会議事録に取締役・監査役が署名または記名押印するという実務が行われているが、一部新聞等でも報じられたとおり、クラウド電子署名（詳細は後述）も取締役会議事録の成立要件として有効ということが明確 … 続きを読む →

• 2020年06月09日コロナ後初となる有報の「リスク情報」 先進企業はどう書いた？

  既報のとおり、開示府令の改正より2020年3月決算企業から有価証券報告書（以下、有報）におけるリスク情報の記載内容の充実が図られている（【役員会 Good&Bad発言集】事業等のリスク（１）および事業等のリスク … 続きを読む →

• 2020年06月08日コロナ禍において投資家が企業に期待する開示

  いまだ収束したとは言えないどころか“第二波”到来への警戒感も高まっている新型コロナウイルス感染症により、多くの企業が不確実な経営環境に置かれている。投資家の立場に立てば、今こそ経営者の視点から投資判断に資すると考えられる … 続きを読む →

• 2020年06月05日事業再編研究会が近く指針公表、コロナ禍受け“キャッシュ”意識

  経済産業省に設置された「事業再編研究会」（以下、研究会）は、ノンコア事業の切り出し促進を目的とした「事業再編に関する実務指針（通称：事業再編ガイドライン）」（以下、ガイドライン）を近日中に公表する（これまでの経緯について … 続きを読む →

• 2020年06月04日コロナ収束時期の仮定を追加情報に記載しない場合に生じ得る問題

  既報のとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）や金融庁は上場企業に対し、コロナ影響下の会計上の見積りに用いた仮定を、有価証券報告書の報告書の【経理の状況】における「追加情報」において具体的に開示することを求めている（202 … 続きを読む →

• 2020年06月03日コロナ収束時期、小売・流通系が集中する2月決算企業はどう書いた？

  既報のとおり、これから有価証券報告書を作成する上場企業にとって、「新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期」についてどのような仮定を置くべきかが悩ましい問題となっている。2020年6月1日のニュース『コロナ収束 … 続きを読む →

• 2020年06月02日形式上は「解任」も！継続会を開催する場合の退任役員等の取扱い

  2020年3月期決算の上場会社の株主総会招集通知の発送、ウェブサイトでの開示が相次いでいるが、決算作業・監査手続きの遅れにより、定款で定めた定時株主総会の開催時期までに計算書類等の作成が間に合わず、定時株主総会後に計算書 … 続きを読む →

• 2020年06月01日コロナ収束時期の「最も悲観的なシナリオ」

  現行の開示ルールでは、会計上の見積りに用いた仮定に「重要性」がある場合には、「追加情報」として開示が求められることになっているが、既報のとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）はコロナ禍におけるこのルールの運用上、「新型コ … 続きを読む →

• 2020年05月28日日本より先に経済活動を再開した米国の現在

  5月25日に緊急事態宣言が全面解除されて以降、駅、オフィス街、繁華街などにおける人出も増え、止まっていた経済活動が再開しつつあることを感じさせる。緊急事態宣言の全面解除を受け、明日をもって在宅勤務を終了し、6月からは従来 … 続きを読む →

• 2020年05月26日コロナ禍での業績予想、好事例と「未定」とするデメリット

  5月も最終週となったが、いまだに決算発表ができていない3月決算企業は少なくない。また、決算発表を終えた企業でも、新型コロナウイルス感染症による業績への影響を見極めることができずに、業績予想の欄を「未定」とするところが目に … 続きを読む →

• 2020年05月25日経産省　事実上、株主総会「欠席」を要請

  経済産業省は5月22日、「株主の皆様へのお願い -定時株主総会における感染拡大防止策について-」と題するリリースを公表、その中で、株主に対し事実上、株主総会を欠席することを要請した。 経済産業省が株主に向けて示したメッセ … 続きを読む →

• 2020年05月22日金融庁、「非財務情報」におけるコロナの影響の開示充実を強く要請

  決算期末から45日以内に決算発表できない2020年3月決算企業が相当数に上る一方（2020年5月18日のニュース「2020年３月決算企業の定時株主総会、継続会開催企業が増加も」参照）、この時期、決算発表も相次いでいる。2 … 続きを読む →

• 2020年05月21日株主総会招集通知　「来ないで」鮮明

  2020年3月期決算企業の株主総会招集通知の発送、ウェブサイトでの開示が始まったが、新型コロナウイルスへの感染防止のため‟事実上“来場を断っているケースのほか、「来場しないで」と言い切っているケースも見受けられるなど、ま … 続きを読む →

• 2020年05月20日ROE基準の適用猶予、機関投資家の間でも広がる兆し

  既報の通り、議決権行使助言会社最大手のISSは5月11日、「新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえたISS日本向け議決権行使基準の対応」と題するリリースを公表したところだ。主な内容は、①ROE基準の適用猶予、②継続 … 続きを読む →

• 2020年05月19日コロナ禍における機関投資家の目線

  グローバルな機関投資家の業界団体であるICGN（国際コーポレート・ガバナンス・ネットワーク）は4月23日、「Covid-19蔓延下でのガバナンスの優先課題」と題するレターを公表したが、本レターの趣旨について誤解が広がって … 続きを読む →

• 2020年05月18日継続会ではなく「臨時株主総会」を開催する企業が出現

  既報のとおり、2020年3月決算の上場企業のうち600社近くが期限通り決算発表ができなかったことから、今後は継続会（会社法317条）の開催を選択する企業の増加が予想されるが（2020年5月18日のニュース「2020年３月 … 続きを読む →

• 2020年05月15日2020年３月決算企業の定時株主総会、継続会開催企業が増加も

  コロナ禍で2020年3月決算企業の定時株主総会が例年通り開催できないことが懸念される中、継続会（会社法317条）を開催する企業が増加しそうな情勢だ（定時株主総会の開催方法の選択肢については2020年5月11日のニュース「 … 続きを読む →

• 2020年05月14日有報作成に影響も　ASBJが「コロナ収束時期の仮定」の開示を強く要請

  本日（2020年5月14日）にも新型コロナウイルス感染症に係る緊急事態宣言の一部解除が見込まれる中、上場企業は、会計上の見積りに関する情報開示の充実を求められることになりそうだ。 会計上の見積り： 繰延税金資産の回収可能 … 続きを読む →

• 2020年05月13日ISS、継続会を選択した企業に対し「棄権」推奨

  野村総合研究所 上級研究員　三井千絵 グローバルにサービスを展開する議決権行使助言会社最大手のISS（インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ）は5月11日、2020年6月1日以降に開催される株主総会を対象 … 続きを読む →

• 2020年05月12日決算・監査期間を約２週間確保、計算書類全てのWEB開示を時限的に容認

  コロナ禍により企業の決算作業・監査手続きに遅れが生じている中、政府は本日５月12日、会社法施行規則および会社計算規則（以下、省令）の一部を改正し、WEB開示の対象となる事業報告及び計算書類の範囲を拡大することを決定した。 … 続きを読む →

• 2020年05月11日決算発表の現状とコロナ禍における各社の株主総会対応の検討状況

  コロナ禍により企業の決算作業・監査手続きが遅延している。この現状を踏まえ東証は、適時開示上の決算や四半期決算を「事業年度の末日から45日以内などの期間にとらわれず」確定次第公表すれば足りるとする「新型コロナウイルス感染症 … 続きを読む →

• 2020年04月24日事業再編に関する実務指針案公表　子会社上場を「切出し」の重要手法と位置付け

  既報のとおり、経済産業省に設置された「事業再編研究会」（以下、研究会）は、本年（2020年）6月末を目途に、ノンコア事業の切り出し促進を目的とした「事業再編に関する実務指針（仮称）」（以下、指針）をとりまとめる方向だが（ … 続きを読む →

• 2020年04月23日大手監査法人でついにコロナ感染者　計算書類のウェブ開示案も浮上

  高い感染力を持つとされる新型コロナウイルスだが、３月決算会社の決算作業・会計監査手続きが本格化するこのタイミングで、ついに大手監査法人からも感染者が出た。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きを … 続きを読む →

• 2020年04月22日“コロナ倒産”を防止するための債権放棄に向けた環境整う

  新型コロナウイルスの感染拡大に起因する企業の経営破綻（以下、コロナ倒産）が相次いでいる。取引先のコロナ倒産により売掛金が回収できなくなることは既に「目の前にあるリスク」と言えるだろう。特にインバウンド需要の激減や外出自粛 … 続きを読む →

• 2020年04月21日配当基準日は変えずに議決権基準日を後倒しして総会を延期する企業が出現

  基準日（3月決算企業の場合、3月末）の問題から定時株主総会の延期に踏み切れない上場会社が多い中（2020年4月13日のニュース『続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上』、2020年4月14 … 続きを読む →

• 2020年04月20日12月決算会社の3月総会　株主提案に賛成票奪われるケースも

  2019年12月決算会社の定時株主総会が先月（3月）、コロナウイルス禍の中で開催された。当フォーラムでは、我が国を代表する企業における株主総会議案への賛否状況を概観するため、TOPIX100に採用されている12社について … 続きを読む →

• 2020年04月17日総会前に他社はどこまでやってる？投資家との対話の“ベスプラ”公表へ

  例年であれば、3月決算企業の定時株主総会を控えた4月・5月は機関投資家との対話が最も活発化する時期だが、今年はコロナ禍の影響を受け、訪問による対話は激減している（機関投資家の訪問による対話の減少については2020年3月1 … 続きを読む →

• 2020年04月16日「内々定」取消しに伴う損害賠償責任

  来春（2021年春）新卒者の採用に向け企業側の広報活動が本格化しているはずのこの時期、新型コロナウイルス感染症の影響で、会場型の会社説明会やリクナビなどが主催する合同会社説明会は軒並み中止に追い込まれている。また、来春新 … 続きを読む →

• 2020年04月15日コロナ渦中の会計上の見積り 「仮定の合理性」の解釈に注意

  新型コロナウイルス感染症が３月期決算企業の決算作業・監査対応に大きな影響を及ぼしている。既に大手企業でも決算発表の延期を決めるところが相次いでおり（例えば日立製作所は決算発表を５月中旬以降に延期すると発表）、上場企業の間 … 続きを読む →

• 2020年04月14日コロナ騒動で“ウルトラC”　監査未了のままの配当決議の留意点

  当フォーラムがお伝えしていたとおり（2020年4月13日のニュース『続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上』、金融庁は4月14日夕方、「4月20日～９月29日まで」の間に提出期限が到来する … 続きを読む →

• 2020年04月13日続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上

  2020年4月7日のニュース「速報 有価証券報告書の提出期限延期へ 　悩ましい株主総会の延期」では、新型インフルエンザ等対策特別措置法第57条を根拠に、有価証券報告書の提出期限が「緊急事態宣言の発令日（2019年4月7日 … 続きを読む →

• 2020年04月10日コロナ影響下の会計上の見積りにおける「一定の仮定」と開示

  財務諸表を作成するにあたっては様々な「見積り」が必要になる。繰延税金資産の回収可能性の判断（繰延税金資産については（新用語・難解用語）資産負債法 参照）、減損会計における将来キャッシュ・フローの見積りはその代表例と言える … 続きを読む →

• 2020年04月09日ESG情報の開示をこれから開始する企業にとっての“指南書”が公表

  新型コロナウイルスという“目の前”にある困難により株式市場が混乱に陥っている。しかし、投資家は長期的な事業戦略としてのESGへの関心を失ったわけではない（2020年4月6日のニュース「グローバル投資家が自社株買いや配当の … 続きを読む →

• 2020年04月08日コロナ対応で招集通知の発送が遅れた場合の「エクスプレイン」の要否

  昨日（2020年4月7日）、東京都・大阪府など７都府県に緊急事態宣言が発令された。新型コロナウイルス感染症対策本部は事業者に対し「出勤者の4割減少」「テレワークの活用」「感染防止のための取組（手洗い、咳エチケット、事業場 … 続きを読む →

• 2020年04月07日速報 有価証券報告書の提出期限延期へ 　悩ましい株主総会の延期

  新型コロナウイルスの感染拡大を受けた緊急事態宣言の発令に伴い、有価証券報告書の提出期限が延期される可能性が高まった。その根拠となるのは・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2020年04月06日グローバル投資家が自社株買いや配当の抑制に理解

  グローバル経済が新型コロナウイルス禍に揺れる中、運用資産残高世界3位の米国大手資産運用会社ステート・ストリート・グローバル・アドバイザーズ（SSGA）は（2019年）3月31日、同社のCEO名義で「Stewardship … 続きを読む →

• 2020年04月03日３月株主総会に学ぶ新型コロナウイルス対策

  経済産業省と法務省は（2020年）4月2日、「株主総会運営に係るQ&A」を公表した。これは、新型コロナウイルスの感染拡大を防止するうえで望ましい株主総会運営方法の指針と位置付けられる。12月決算企業による3月株 … 続きを読む →

• 2020年04月02日新型コロナウイルス感染症に言及した記述情報の開示例

  新型コロナウイルス感染症の影響により多くの上場企業の先行きに不透明感が漂っている。投資家にとって、投資先企業が具体的にどのような影響を受けるのかは大きな関心事であろう。 既報のとおり、金融庁は2019年１月に開示府令を改 … 続きを読む →

• 2020年04月01日SSコードの「再改訂版」が確定、パブコメを踏まえた変更点は？

  2019年12月12日のニュース「SSコード改訂案が公表、助言会社・企業間のコミュニケーション活発化も」でお伝えしたとおり、金融庁（スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会）は3年に一度実施することとされているスチ … 続きを読む →

• 2020年03月27日有報の「その他の記載内容」について監査人との見解相違を防ぐ方法

  既報のとおり、金融庁に設置された企業会計審議会・監査部会は、2022年3月期から有価証券報告書（以下、有報）の財務諸表以外の非財務情報や事業報告の内容（以下、その他の記載内容）について、従来の監査報告書に独立した区分を設 … 続きを読む →

• 2020年03月26日コロナ問題長期化で現実味　“出席者ゼロ”でも株主総会は有効に成立するか？

  新型コロナウイルス感染症問題の長期化で３月決算企業の定時株主総会にも影響が及ぶ可能性が高まってきた。ここ数日で多くの12月決算企業の定時株主総会が開催されているが、新型コロナウイルス対策を打ち出す企業が目に付く。 例えば … 続きを読む →

• 2020年03月25日「リスク」と「チャンス」が併存　著作権法改正の企業への影響

  著作権法改正案が（2019年）３月10日に閣議決定され、国会に提出されたが、本改正案が企業にどのような影響を与えるのか、不透明な部分が少なくない。本改正案には、インターネット上に違法にアップロードされた“海賊版”を違法に … 続きを読む →

• 2020年03月24日気候関連情報の開示を求める株主提案が「定款変更議案」であった理由

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 NPO法人の気候ネットワーク（以下、気候ネット）は3月16日、みずほフィナンシャルグループ（以下、みずほFG）に対して株主提案を行ったことを公表した。気候ネ … 続きを読む →

• 2020年03月23日日本企業の女性取締役増加も、「割合」ではグローバル水準に見劣り

  ジェンダー・ダイバーシティの促進を目的としたFearless Girl（恐れを知らぬ少女）キャンペーン（同キャンペーンについては2018年10月15日のニュース「女性役員（候補）いない企業の指名委員会の構成メンバー全員に … 続きを読む →

• 2020年03月19日コロナ対策で「棚卸」を延期・中止する企業がやるべきこと

  新型コロナウイルスの蔓延を防ぐため、上場企業では入社式や歓送迎会など各種行事の開催中止・延期が相次いでいる。それとともに、3月決算の企業を中心に検討が進められているのが「実地棚卸（以下、棚卸）」の中止または延期だ。・・・ … 続きを読む →

• 2020年03月18日日本企業も参考に 豪会計基準審議会が新型コロナのリスク開示FAQ公表

  野村総合研究所 上級研究員　三井千絵 間もなく日本の上場企業の約70％が決算期末（2020年3月）を迎え、有価証券報告書の作成作業に入る。ここ数年、気候変動により企業が受けるリスクを特定した上で、事業や財務諸表に与える影 … 続きを読む →

• 2020年03月17日新型コロナの影響で法人税・消費税の確定申告期限延長はあるか？

  財務省は、本日（2019年3月18日）新型コロナウイルス感染症に関する特設サイト（サイト名は「新型コロナウイルス感染症関連情報」）を開設するなど、財政面での対策に動き始めている。当フォーラムの取材によると、例年３月末に見 … 続きを読む →

• 2020年03月16日“自社の株主”としての「ノルウェー政府系ファンド」の考え方

  上場会社の役員でも、ノルウェーの政府系ファンド「Norge Bank Investment Management」（以下、同ファンド）という名称を知っている人は意外と少ない。しかし、その影響力は絶大だ。運用資産額は、世界 … 続きを読む →

• 2020年03月13日読み応えのあるMD&A開示を実現するための３つの注意点

  当フォーラムでも既報のとおり、2018年3月期の有価証券報告書（以下、有報）から、従来の【業績等の概要】【生産、受注及び販売の状況】【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】が【経営者による財政状態、経営成 … 続きを読む →

• 2020年03月12日投資家が事業セグメントの括り方を問題視、企業は再考迫られる可能性も

  既報の通り、経済産業省は「ノンコア事業」の切り出しの促進を目指し「事業再編研究会」（以下、研究会）の立ち上げ、本年（2020年）6月末を目途に、今や上場企業の間でコーポレートガバナンス改革の指針として定着しているCGSガ … 続きを読む →

• 2020年03月11日国税、社長の裁量による役員報酬額の調整に「NG」

  近年、社長の“裁量”による役員報酬額の決定が投資家の批判を浴びているが（2019年8月28日のニュース「各取締役の報酬額決定の社長一任を見直す動き」参照）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続き … 続きを読む →

• 2020年03月10日投資家の半数が「決算説明会は全てWeb方式」求める

  野村総合研究所 上級研究員　三井千絵 　 新型コロナウィルス問題は、企業と投資家のコミュニケーションのあり方を大きく変えるきっかけになる可能性がありそうだ。 新型コロナウィルスへの感染が世界中で拡大しているが、感染の機会 … 続きを読む →

• 2020年03月09日ランサムウェア被害はサイバーリスク保険でどこまで補償される？

  企業がコロナウィルスへの感染防止対策に追われる一方で、“もう一つの感染”が世界的に急増している。「ランサムウェア」だ。 周知のとおり、ランサムウェアとは、システムへのアクセス等を制限する不正プログラムで、システムの利用者 … 続きを読む →

• 2020年03月06日デジタルプラットフォーム透明化法、ネット関連事業者に適用拡大も

  周知のとおり、楽天が打ち出した「送料無料化」に対し、送料の負担を強いられることを懸念した一部の出店者がこれを「独占禁止法上の優越的な立場」を利用した一方的な規約変更であるとして公正取引委員会（以下、公取）に調査を求めた問 … 続きを読む →

• 2020年03月05日政策株保有、東証の市場改革で「持たれる側」にもプレッシャー

  東京証券取引所で検討中の市場区分の見直しに伴う企業への“新たな”影響が見えて来た。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に … 続きを読む →

• 2020年03月04日新型コロナ対策で富士ソフトがハイブリッド型バーチャル株主総会

  新型コロナウィルスへの感染が日々拡大する中、（2019年）２月28日には法務省から定時株主総会の開催延期に関する法的な見解をまとめたリリース「定時株主総会の開催について」が公表され、①当初予定した時期に定時株主総会を開催 … 続きを読む →

• 2020年03月03日予想より厳しい内容に　個人情報保護法改正に伴う企業への影響

  内閣府傘下の組織である個人情報保護委員会が、昨年（2019年）12月に公表された制度改正大綱を踏まえ、本年通常国会での個人情報保護法改正に向けた検討を加速している。 当初、個人情報保護法の改正は小幅なものにとどまることが … 続きを読む →

• 2020年03月02日ダインベストメントからの投資復活事例が出現

  ESG投資の活発化に伴い、機関投資家によるダインベストメント（投資の取りやめ）事例が少なからず見受けられるようになっている（ダインベストメントについては2020年2月3日のニュース「気候変動に悪影響を及ぼす企業の広告掲載 … 続きを読む →

• 2020年02月26日2019年におけるスキル・マトリックス開示の傾向

  現在、次期株主総会招集通知でスキル・マトリックスを開示することを検討している上場企業は少なくないだろう。2018年に5社程度にすぎなかったスキル・マトリックスの開示事例は、2019年には20社を超え、さらに2020年には … 続きを読む →

• 2020年02月25日CG報告書の記載要領改訂、“利益相反関係”踏まえた悩ましい記載求める

  近年、親子上場問題に注目が集まっているが（下記のコンテンツ参照）、こうした中、東証は今月（2019年2月）5日、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載要領を改訂している。 2019年5月7日のニュース「グループ・ガ … 続きを読む →

• 2020年02月21日経営経験のある社外取締役、同業種or異業種出身のどちらがベターか

  自社の社外取締役に経営経験者（元社長等）を求める上場企業は多い。経済産業省がとりまとめたCGSガイドライン（コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針）でも、「社外取締役のうち1 名は、経営経験を有する社外取締役 … 続きを読む →

• 2020年02月20日急増する「自社株式に対するESG投資はどれくらいか」という問いへの答え

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 　上場企業にとって、国内外の機関投資家による自社株式の保有状況等は当然気になるところだが、自社の株主について把握しておくべき情報はそれだけにとどまらない。 … 続きを読む →

• 2020年02月19日（新用語・難解用語）バックキャスティング

  まず将来の理想像を定め、それを実現するために今何をすべきかを考えること。現在の状況から将来を予想するフォアキャスティングと対比される手法で、計画策定方法の一つである。フォアキャスティングが「現在」を起点に将来の帰結を考え … 続きを読む →

• 2020年02月18日投資家にとって魅力ある有価証券報告書作成のポイント

  2020年３月期の有価証券報告書から【事業等のリスク】の開示が強化される。開示が強化された背景は以下のとおり。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済み … 続きを読む →

• 2020年02月17日女性役員がゼロでもグラスルイスの賛成推奨を得るための開示

  議決権行使助言会社大手グラスルイスの2020年版助言ポリシーの日本語版が公表された。英語版の内容は既に2019年12月11日のニュース「グラスルイスが2020年版ガイドライン公表、ISSが見送った政策保有株式のポリシー導 … 続きを読む →

• 2020年02月14日アスクル、独立社外取締役候補者の「抱負文」を総会前に公表

  「上場子会社の上場親会社からの独立性」の確保を巡って物議を醸したアスクルが、独立役員の選任に向け斬新な取り組みを実施し、話題を呼んでいる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけま … 続きを読む →

• 2020年02月13日東京地裁、“社長の独断”にストップ 書面による意思表示を無効とする判決

  同一人物がいずれも代表取締役を務める３社が絡んだ第三者割当増資を無効とする判決が東京地裁で下された。 本件は、最近まで東証一部に上場していた・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけ … 続きを読む →

• 2020年02月12日議決権行使助言会社の資本市場への影響力の実態

  議決権行使助言会社の“二大巨頭”と言えば、ISS（Institutional Shareholder Services Inc.）とグラスルイス（Glass Lewis & Co., LLC）だ。両社でほぼ市場 … 続きを読む →

• 2020年02月10日自社の「マテリアリティ」特定プロセスにおいて意識したい機関投資家の目線

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 ESG投資のメインストリーム（本流）化が進み、企業にはますますESG情報の開示が求められているが、なかでも「マテリアリティ」開示の重要性が増している。実際、 … 続きを読む →

• 2020年02月07日新型コロナウイルス、「感染の疑いがある者」への対応

  世界中を恐怖に陥れている新型コロナウイルス感染症が「指定感染症」に認定された。厚生労働省の発表によれば、国内では（2019年2月7日現在）25人の感染者が確認されている。企業としても早急に対応を検討し、実行するべき時期に … 続きを読む →

• 2020年02月06日多角化経営に求められる「事業ポートフォリオ開示」の充実

  2020年2月4日のニュース『経産省、CGSガイドライン等と“並列”の「事業再編に関する実務指針」取りまとめへ』でお伝えしたとおり、同省は今年６月末を目途に「ノンコア事業」の切り離し促進を目的とした「事業再編に関する実務 … 続きを読む →

• 2020年02月05日有報のCG状況の虚偽記載に初の課徴金、上場会社が今とるべき対策

  周知のとおり、2018年6月に金融庁から公表された「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告」（以下、「WG報告」）により有価証券報告書（以下、有報）における記述情報（＊１）の充実を図る方針が固まり、この方針 … 続きを読む →

• 2020年02月04日経産省、CGSガイドライン等と“並列”の「事業再編に関する実務指針」取りまとめへ

  「ノンコア事業」の切り離し圧力が強まることになりそうだ。 経済産業省は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2020年02月03日気候変動に悪影響を及ぼす企業の広告掲載が中止に

  今年の暖冬は地球温暖化の進行を実感させる。気候変動リスクが現実のものとなっていることはもはや疑いようもない。気象庁の発表によると、インド洋西部を中心に海面水温が高かったことがこの暖冬の一因だという。 ESG投資が活発化す … 続きを読む →

• 2020年01月29日「住宅手当」のあり方、３つの選択肢

  2020年（中小企業は2021年）4月1日からは、「同一労働同一賃金」の名の下、正規労働者（正社員）と非正規労働者（有期雇用社員、パートタイマー、派遣社員等）の間の不合理な待遇格差を設けることが禁止されるが、この同一労働 … 続きを読む →

• 2020年01月28日親会社が赤字体質の企業グループによる“新”連結納税制度導入の留意点

  既報のとおり、連結納税制度の大幅な見直しが令和２年度（2020年度）税制改正で実施される（新たな連結納税制度の概要は2019年2月26日のニュース『導入検討の価値あり 「連結納税制度」が大幅に使いやすく』参照、詳細は令和 … 続きを読む →

• 2020年01月27日ESG情報の開示フレームワーク、統一へ

  ESG投資の活発化とともに、投資家から企業に対し、ESG情報の開示の充実を求める声が高まっている。ただ、その場合に企業にとって悩ましいのが、開示の手法や内容だ。 ESG投資 ： ESGとは、「Environmental（ … 続きを読む →

• 2020年01月24日未払賃金支払い、4月以降は3年分に　セブンイレブンは全額支払いへ

  昨年（2019年）12月、セブンイレブンの本部が給与計算プログラムのミス（＊）により店舗従業員の残業手当のうち一部を支払っていなかったとして不足分を過去に遡り支払う旨を公表し、話題を呼んだ。未払額は2001年以降だけで4 … 続きを読む →

• 2020年01月23日「プライム市場上場企業」でいられるのはいつまで？

  現在検討が進んでいる東証の市場区分の見直し議論においては、東証一部上場企業が新市場区分の最上位市場である「プライム市場」に移行することができるかどうかが最大の焦点となっていたところだ。プライム市場に上場するには、流通時価 … 続きを読む →

• 2020年01月22日外国人株主比率64.4%の企業、ISSの反対推奨受けても社長の賛成率96％

  2019年の株主総会において議決権行使助言会社大手のISSやグラスルイスの反対推奨を受けた上場会社の対応事例をレポートするシリーズの第四弾では、外国人株主比率64.4%の企業が、ROEの低さから経営トップの選任議案につい … 続きを読む →

• 2020年01月21日IFRSにおける「のれん償却」の最新動向

  M&Aなどにおいて生じる「のれん」は、日本の会計基準では最長20年の償却期間にわたって償却（費用計上）しなければならないが、現状、IFRS（国際会計基準）では償却しなくてよいことになっており、このことは企業がI … 続きを読む →

• 2020年01月20日「借入額僅少」「主幹事証券退任から15年超」でも独立性なし

  2019年の株主総会において議決権行使助言会社大手のISSやグラスルイスの反対推奨を受けた上場会社の対応事例をレポートするシリーズの第三弾では、“有事”における投資家対応が功を奏しなかった事例を取り上げる。・・・ このコ … 続きを読む →

• 2020年01月17日役員のスキル・マトリックスを株主提案への対抗策に利用

  既報のとおり、日本企業でも役員のスキル・マトリックスを開示する企業が少しずつ増えている（2018年11月16日のニュース『スキル・マトリクス、「ガバナンス」の項目で開示する企業も』参照）。スキル・マトリックスは、本来は自 … 続きを読む →

• 2020年01月16日経営トップの選任議案への賛否で議決権行使助言会社の判断が二分

  2019年の株主総会において議決権行使助言会社大手のISSやグラスルイスの反対推奨を受けた上場会社の対応事例をレポートするシリーズの第一弾では、ISSの反対推奨を受けても85％の賛成率を確保したケースを紹介した。 第一弾 … 続きを読む →

• 2020年01月15日機関投資家がTCFDを重視せざるを得ない事情

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 　 経済産業省は昨年（2019年）12月24日、「ESG投資に関する運用機関向けアンケート調査」の結果を公表しているが、アンケートに回答した国内外の運用機関 … 続きを読む →

• 2020年01月14日ISSの反対推奨を受けても85％の賛成率

  議決権行使助言会社（以下、助言会社）大手のISSとグラスルイスの2020年版ポリシーが確定した（ISSのポリシーについては2019年10月15日のニュース『ISS、上場子会社に社外取締役比率「3分の1」基準導入へ』、（グ … 続きを読む →

• 2020年01月10日「型」の保管料を発注側が負担すべき類型と廃棄時期の目安

  工場の海外移転などにより製造業の空洞化が進んだとはいえ、日本の産業の屋台骨を支えているのはいまだ製造業であることに異論は少ないだろう。その製造業に欠かせないのが「型」（金型・木型）だ。型は、「製造業における大量生産のため … 続きを読む →

• 2020年01月09日対話による“賛否判断逆転”の余地、アンケート結果で明確に

  2014年2月の制定からはや丸6年が経過し、今春に2回目の改訂が予定されているスチュワードシップ・コードは、投資家の間でもすっかり定着した感がある。こうした中、多くの機関投資家が会員に名を連ねる日本投資顧問業協会は昨年末 … 続きを読む →

• 2019年12月25日CGコードの一部が強制適用の可能性、ジャスダック企業にもフル適用へ

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 　 金融庁の金融審議会は12月27日、東京証券取引所の市場構造の見直しの方向性をとりまとめた報告書（金融審議会市場ワーキング・グループ　市場構造専門グループ … 続きを読む →

• 2019年12月24日CFA協会調査で判明 いまだ根強い改正外為法への“疑念”

  安全保障上重要な日本企業に対する外国資本の出資・買収を規制する外為法（外国為替及び外国貿易法）改正案が（2019年）11月22日、国会で成立したが、この改正に対しては、「海外からの投資意欲を減退させる」との批判の声がある … 続きを読む →

• 2019年12月23日HOYAの「対抗TOB」の行方

  新聞等でも報道されているとおり、精密機器大手のHOYAは12月13日、JASDAQ上場の半導体製造装置メーカーであるニューフレアテクノロジーに対して株式公開買付け（TOB）を実施するとのリリースを出している。買付け価格は … 続きを読む →

• 2019年12月20日東証市場改革、“背伸び”を選択した企業に課される負荷

  現在検討が進んでいる東京証券取引所の市場改革では、企業側からの強い要望を受け、東証一部上場企業の“格下げ感”を防ぐ仕組みが導入される可能性が高まっている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きを … 続きを読む →

• 2019年12月19日「原則主義」的な開示が急増、日本企業の対応策は？

  我が国の会計基準は「細則主義」に基づいていると言われてきたが、最近公表された会計基準の中には、開示の面で「原則主義」の考え方が取り入れられているものがある。 ＜会計・開示における「原則主義」「細則主義」の一般的な概念＞ … 続きを読む →

• 2019年12月18日休職期間満了時に病気が治癒しなかった従業員の解雇の是非

  政府が推進する「働き方改革」の目的の一つには、長時間労働の抑制による健康被害の防止があるが、従業員数の多い上場企業では、どうしても一定割合は心身の不調に陥る者が出て来る。心身の不調に陥った従業員に企業がどのように向き合う … 続きを読む →

• 2019年12月17日気候変動関連の株主提案に反対するClimate Action 100+やTCFDのメンバー運用会社に批判の声

  2019年11月20日のニュース「気候変動関連の株主議案への賛成率、日本の運用会社トップは？」でお伝えした英国のNGO「ShareAction（シェアアクション）」のレポート「Voting Matters: Are as … 続きを読む →

• 2019年12月16日インパクト投資の最新事情

  ESG投資とともに存在感を増しつつある「（社会的）インパクト投資」だが（両者の違いについては2019年2月18日のニュース「インパクト投資とESG投資の違い」参照）、年金や保険会社といった機関投資家は世界的に拡大するES … 続きを読む →

• 2019年12月13日IFRS採用会社増加につながるか 「差異」開示が初年度限定に

  2019年6月末に198社だったIFRS適用済会社はついに200社を突破（2019年11月現在、IFRS適用済会社は204社。東京証券取引所のIFRS適用済・適用決定会社一覧はこちら）、IFRS適用決定会社12社も含める … 続きを読む →

• 2019年12月12日SSコード改訂案が公表、助言会社・企業間のコミュニケーション活発化も

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 　 金融庁は昨日（2019年12月11日）、スチュワードシップ・コードの改訂案を公表した。パブリックコメント等のプロセスを経て、早ければ2020年3月にも施 … 続きを読む →

• 2019年12月11日グラスルイスが2020年版ガイドライン公表、ISSが見送った政策保有株式のポリシー導入

  （2019年）12月9日、議決権行使助言会社大手のグラスルイスが2020年版の日本企業向けガイドラインを公表した。現在のところ同社のウェブサイトに掲載されているのは英語版のみとなっており、日本語版は依然として2019年版 … 続きを読む →

• 2019年12月10日CVCを後押し　「オープンイノベーション促進税制」の全容判明

  2019年10月8日のニュース「政府が検討するCVCを促す措置の内容」でお伝えしたとおり、政府は、ファンドを介在させない企業からの直接投資について、投資額の一定額を税額控除（法人税額から直接一定金額を控除する減税制度）す … 続きを読む →

• 2019年12月09日投資家が期待する政策保有株式の開示

  周知のとおり、2019年3月期の有価証券報告書から【株式の保有状況】の状況において政策保有株式に関する開示が強化されている。有価証券報告書が求める主な開示内容は、下記のとおり概ねコーポレートガバナンス・コード【原則１－４ … 続きを読む →

• 2019年12月06日東証、上場子会社のガバナンス強化の姿勢鮮明

  上場子会社のガバナンスに関するルールの整備が着々と進行している。 2019年6月21日に政府が公表した成長戦略実行計画には、上場会社のコーポレート・ガバナンスの向上策の一つとして、まず上場子会社の利益相反構造に関する実務 … 続きを読む →

• 2019年12月05日可決可能性を左右する「株主提案の手法」

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 　 “物言う株主”として知られる英国のアセット・バリュー・インベスターズ（AVI）が投資先の複数の日本企業に対して政策保有株式の売却を求めており、株主提案の … 続きを読む →

• 2019年12月04日設備投資に消極的な企業への“ペナルティ税制”大幅強化へ

  近年、多額の余剰資金を抱える上場企業に対する投資家の目線が厳しさを増しているが、税金の面からも“締め付け”が大幅に強まることになりそうだ。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけま … 続きを読む →

• 2019年12月03日重要会計基準改正解説第二弾　収益認識注記の要否は企業の判断次第

  2019年11月13日のニュース「重要会計基準改正解説第一弾　見積会計基準案が公表、MD&A、KAMへの影響」でもお伝えしたとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）は2019年10月30日、「収益認識に関する会計 … 続きを読む →

• 2019年12月02日運用機関等による新団体JSIが発足、スマートフォーマットの利用促進へ

  機関投資家の団体であるジャパン・スチュワードシップ・イニシアティブ（JSI）の設立が（2019年）11月27日に公表された。運用機関を中心に40の団体・個人が会員となり、代表に青山学院大学の北川名誉教授を迎え、事務局は日 … 続きを読む →

• 2019年11月28日内部監査の活性化策

  三様監査（監査役監査、会計監査人の監査、内部監査）の一角を占める「内部監査」は、コーポレートガバナンスの要と言っても過言ではない。この内部監査を説明するにあたり、「社長の手足となって業務が法令や社内規程に則っているかどう … 続きを読む →

• 2019年11月27日株主提案権の濫用的行使制限規定の一部が消滅

  2012年6月開催の野村ホールディングスの株主総会で“野菜ホールディングス”への商号変更が議案に上るなど、近年株主提案の濫用に近いケースが散見されることを受け、現在会期中の臨時国会に提出されている会社法改正案には、株主提 … 続きを読む →

• 2019年11月26日「ESGに課題のある銘柄」を保有するESG投資

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 　 ESG投資は、今や投資のメインストーリーム（本流）であると言われているが、その具体的な手法は一様ではない。環境・社会・ガバナンスの要素を投資においてどの … 続きを読む →

• 2019年11月25日ＩＲ優良企業に共通する２つのポイント

  日本IR協議会（JIRA）は（2019年）11月14日、「IR優良企業賞2019」の受賞企業を公表した。この賞は毎年、優れたIR活動を実施している企業をJIRA会員企業の中から選定するもので、応募企業が申告する「調査票」 … 続きを読む →

• 2019年11月22日監視委の課徴金納付命令勧告・最新事例 自社が被害者になるケースも

  インサイダー取引・相場操縦等の不公正取引に対する調査や上場企業等のディスクロージャー違反に対する開示検査等を手掛ける証券取引等監視委員会（以下、監視委）は先月（2019年10月）・・・ このコンテンツは会員限定です。会員 … 続きを読む →

• 2019年11月21日機関投資家の担当者は「傍聴者」、当面は株主総会への出席躊躇も？

  東証一部に上場するアドバネクス社を巡っては、創業家と筆頭株主の経営権争いが話題を呼んだが、それとともに、株主総会における「議決権の有効性」という別の問題を提起した。この点を巡る判決が先月（2019年10月）17日に東京高 … 続きを読む →

• 2019年11月20日気候変動関連の株主議案への賛成率、日本の運用会社トップは？

  （2019年）11月12日、Ｆ１レースが2030年までにレースによるCO2排出量をゼロにする計画を打ち出すなど、気候変動対策は世界中のあらゆるシーンで広がりを見せている。Ｆ１レースといえば、あのエンジン音も魅力の一つ。こ … 続きを読む →

• 2019年11月19日「デジタル・プラットフォーマー」に対する独禁法運用案の3つの問題点

  デジタル経済は人間の生活を劇的に便利したが、その一方で、ある種の“怖さ”を感じることもあるのではないだろうか。その一つが個人情報の流出だ。デジタル経済は膨大な個人情報によって成り立つ。例えば、あるITサービスを利用するた … 続きを読む →

• 2019年11月18日有報「その他の記載内容」への監査人の関与強化策導入の影響

  有価証券報告書の中で独立監査人（以下、「監査人」あるいは「監査法人」という）が監査の対象とするのは（連結）財務諸表であり、それ以外の例えば【事業の状況】の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】、【事業等のリスク】、【 … 続きを読む →

• 2019年11月15日野村AM、社外取締役の「1/3基準」を限定的に導入

  今やほとんどの国内機関投資家が議決権行使基準を公表しているが、改定版の議決権行使基準を公表するのは毎年6月の株主総会シーズンを控えた4月頃となっている。こうした中、他の国内機関投資家に先がけ、野村アセットマネジメントは・ … 続きを読む →

• 2019年11月14日株主提案議案の賛成率、3つの“防衛ライン”

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 本年（2019年）の株主総会の特徴として「過去最多の株主提案」が挙げられることがある。ただし、実際に本年6月に開催された東証一部上場企業の定時株主総会を対象 … 続きを読む →

• 2019年11月13日重要会計基準改正解説第一弾　見積会計基準案が公表、MD&A、KAMへの影響

  企業会計基準委員会（ASBJ）は2019年10月30日、「収益認識に関する会計基準」の改正案、「会計上の見積りの開示に関する会計基準（案）」（以下「見積り会計基準（案））の２本の重要会計基準案を公表している（意見募集はい … 続きを読む →

• 2019年11月12日同一労働同一賃金時代における「住宅手当」「家族手当」

  賃金が労働の対価であることは言うまでもないが、我が国の賃金制度には、労働の質や量との関係が必ずしも明確ではない「住宅手当」や「家族手当」といった各種手当が根付いてきた。外資系企業や新興企業を中心にこうした手当を支給しない … 続きを読む →

• 2019年11月11日日本で助言内容のレビュー及びフィードバック制度導入の可能性も

  米国証券取引委員会（SEC）は（2019年）11月5日、ISSやグラスルイスなど議決権行使助言会社が顧客に情報を提供する際に生じ得る利益相反リスクについて、開示の質を高めることを目的とする新たな規制案を公表した。助言会社 … 続きを読む →

• 2019年11月08日監査法人の交代プロセス

  会計監査人（以下、適宜「監査法人」という）を変更した場合には臨時報告書でその理由を開示する必要があるが、最近は「監査報酬の値上げ」を理由に挙げる企業が多い（2019年9月26日のニュース「監査法人の交代理由開示、ガイドラ … 続きを読む →

• 2019年11月06日グリー、バーチャル株主総会で株主からメッセージを受け付け

  「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」を開催する企業が複数現れている。 冒頭のリンク先（新用語・難解用語辞典）で解説しているとおり、「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」とは、物理的に存在する会場に取締役・監査役等と … 続きを読む →

• 2019年11月05日英国SSコードが改訂、投資判断における検討ポイントも開示対象に

  2014年2月に導入された日本のスチュワードシップ・コードは3年ごとに改訂されることになっており、2017年5月には、機関投資家による議決権行使結果の個別開示など大幅な見直しが実施されたところだ（改訂スチュワードシップ・ … 続きを読む →

• 2019年11月01日外国資本の出資等を規制する外為法改正案についてACGAが財務省にレター

  安全保障上重要な日本企業に対する外国資本の出資・買収を規制する外為法改正案が10月18日に閣議決定されたが、この規制強化に対し、市場関係者から「海外からの投資意欲を減退させる」との批判が集中している。同改正案は・・・ こ … 続きを読む →

• 2019年10月29日経営権争奪戦に揺れたLIXILの総会で、全取締役に反対票投じた投資家も

  時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析の第十弾では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだロ … 続きを読む →

• 2019年10月28日働き方改革を進めることで起こり得るコンプライアンス違反

  働き方改革では、本来なら「業務プロセスの見直しと効率化」（文字通り“働き方”の改革）を目指すべきだが、現状、多くの企業が時間外労働の上限規制（＊）への対応のため、労働時間を短縮することばかりに主眼を置かれてしまっている感 … 続きを読む →

• 2019年10月25日上場子会社のガバナンス確保に向けた方針の開示始まる

  周知のとおり、アスクルの株主総会（2019年8月2日開催）で議決権行使を巡り生じたアスクルと同社の株式の約45％を保有する連結親会社ヤフー（2019年10月1日よりZホールディングスに社名を変更）の対立により、改めて上場 … 続きを読む →

• 2019年10月24日監査法人変更が押し上げた社外監査役選任議案への賛成率

  当フォーラムでは、時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析を連載中（詳細は下記参照）だが、今回は“番外編”として、8月決算で間もなく（例年11月下旬） … 続きを読む →

• 2019年10月23日取締役会評価結果の「総会前」開示

  コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の導入（2015年6月1日～）当初、多くの企業が対応に頭を悩ませたのが「取締役会評価」だ。CGコードでは、【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 … 続きを読む →

• 2019年10月21日社外取締役選任議案への賛否が運用機関により分かれた背景

  時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析の第九弾では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだロ … 続きを読む →

• 2019年10月18日根強い“格下げ感”への抵抗 東証市場改革の行方

  周知のとおり、金融庁に設置された金融審議会「市場構造専門グループ」は現在、株式市場構造の在り方について議論を進めている。2019年10月２日に開催された第３回の会合では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有 … 続きを読む →

• 2019年10月17日デジタル課税、大部分の上場企業が対象となる業種も

  インターネットを通じ国境を問わず経済取引が行われるデジタル経済の進展を受け、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移しま … 続きを読む →

• 2019年10月16日エンゲージメントに効果的な議決権行使結果の個別開示のタイミング

  2017年5月に実施されたスチュワードシップ・コードの改訂を受け機関投資家による議決権行使結果の個別開示が開始されて以来、既に３年が経過した。当フォーラムでも時価総額上位企業を対象に議決権行使結果の個別開示の内容を分析す … 続きを読む →

• 2019年10月15日ISS、上場子会社に社外取締役比率「3分の1」基準導入へ

  議決権行使助言会社最大手のISSは（2019年）10月8日、2020年版の日本向け議決権行使方針（ポリシー）の改定に向けたオープンコメントの募集を開始した。コメント募集期間は10月18日まで。機関投資家をはじめとする市場 … 続きを読む →

• 2019年10月11日本邦初の「現物配当による子会社上場」実現に向けた三つの障壁

  2018年の産業競争力強化法の改正（後述）を受けた我が国初の「現物配当による子会社上場」が実現しそうだ。これは、・・・ 産業競争力強化法 ： 日本経済の３つの歪みとされる「過剰規制」「過小投資」「過当競争」を是正するため … 続きを読む →

• 2019年10月10日改正会社法の施行はいつから？

  本日（2019年10月10日）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年10月09日「企業年金の運営面の取り組み」として参考になる巨大年金の改革

  周知のとおり、昨年（2018年）6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コードでは、上場企業（以下、母体企業）に対し、自社の企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の人事面や運営面 … 続きを読む →

• 2019年10月08日政府が検討するCVCを促す措置の内容

  政策保有株式を削減し、企業価値を向上させる投資に振り向けるよう求める投資家からのプレッシャーが高まる中、上場企業の間ではCVC（Corporate Venture Capital＝コーポレート・ベンチャーキャピタル）に対 … 続きを読む →

• 2019年10月07日取締役の数が基準オーバーで代表取締役CEOの選任議案に反対票

  時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析の第八弾では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだロ … 続きを読む →

• 2019年10月04日「減損の兆候の判定シート」を使った不正の手口

  会計処理を巡り会社と監査法人の見解が対立することは珍しくないが、特にその頻度が高いのが固定資産の減損だ。簿価との差額が減損損失と認識されることとなる当該固定資産による「将来の現金回収見込額（将来キャッシュフロー）」（以下 … 続きを読む →

• 2019年10月03日SARとファントムストックに潜む同一の問題

  役員報酬の一つ「SAR」に批判的な声が一部で上がっている。きっかけは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年10月02日機関投資家、社外取締役の出席率を厳格にチェック

  時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析の第七弾では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだロ … 続きを読む →

• 2019年10月01日政策保有株式保有の合理性に関する開示が不十分な事例

  政策保有株式の保有意義・効果に投資家から厳しい目線が注がれる中（2019年7月29日のニュース『ISS、株式持合を「日本で最も深刻なガバナンスの問題」と指摘』参照）、開示府令の改正により2019年3月期の有価証券報告書か … 続きを読む →

• 2019年09月26日監査法人の交代理由開示、ガイドライン改正受け充実進むも残る課題

  企業と会計監査人の癒着による会計不正発生への懸念から、継続監査期間（同一の会計監査人に継続して監査を受ける期間）に投資家の注目が集まる一方（2019年2月8日のニュース『EUでは「10年」が上限の継続監査期間、監査法人変 … 続きを読む →

• 2019年09月25日低い配当性向、無借金経営に機関投資家の厳しい目

  時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析の第五弾では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだロ … 続きを読む →

• 2019年09月24日確定拠出年金導入企業の受託者責任

  既報のとおり、昨年（2018年）6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に新設された【原則2－6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】は、上場企業（以下、母体企業）に対し、自社 … 続きを読む →

• 2019年09月20日議案の事前説明に対する機関投資家の考え方

  周知のとおり、スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードには機関投資家と上場会社の対話（エンゲージメント）を促す規定が入っている（下記参照）。コーポレートガバナンス・コードでは「基本原則」の一つとされ … 続きを読む →

• 2019年09月19日役員報酬制度の設計が賛成率を左右する傾向顕著に

  時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案分析の第五弾では、時価総額第5位（2019年8月末現在）の・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）す … 続きを読む →

• 2019年09月18日グローバル機関投資家と日本企業が考えるガバナンス水準のギャップ

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 グローバル機関投資家や年金基金などが参加する国際コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（International Corporate Governance … 続きを読む →

• 2019年09月17日違法な自己株取得を止められなかった「取締役職務執行確認書」

  ROE向上のために自己株式取得に励む上場会社は少なくない（自己株式取得がROE向上につながる理由については2018年12月25日のニュース「自社株買いの功罪」を参照）。もっとも、自己株式の取得は無制限にできるわけではなく … 続きを読む →

• 2019年09月13日ISS、2020年版ポリシー策定に向けたオープン・コメントの結果を公表

  既報のとおり、議決権行使助言会社最大手のISSは2020年版の議決権行使助言方針（ポリシー）の改定に向けた「グローバル・サーベイ（ISS Opens Global Policy Survey for 2020）」を実施、 … 続きを読む →

• 2019年09月12日親会社出身の社外監査役選任に賛成した機関投資家も

  これまで3回にわたり、時価総額上位企業の2019年6月株主総会において反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目に付いた議案を分析してきたが、今回は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお … 続きを読む →

• 2019年09月11日自社株活用したM&Aを後押しも　株式交付が会社法上の制度となる意義

  周知のとおり、現在政府はコーポレートガバナンス関連の規定を中心に会社法改正を進めており、早ければ2019年秋の臨時国会で成立、来年にも施行される見込みとなっている。今回の会社法改正で、株主総会資料の電子提供制度の導入、社 … 続きを読む →

• 2019年09月10日賛成率２％台の株主提案議案に機関投資家が賛成票

  2019年9月5日のニュース『独立性の説明なければ「独立性なし」と“推定”される恐れ』、2019年9月9日のニュース『「独立役員届出書」の内容も議決権行使の判断材料に』に続き、今回は・・・ このコンテンツは会員限定です。 … 続きを読む →

• 2019年09月09日「独立役員届出書」の内容も議決権行使の判断材料に

  当フォーラムでは、時価総額上位企業（2019年8月末現在）の株主総会で反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目立った議案を分析しているが（第１回目は2019年9月5日のニュース『独立性の説明なければ「独立性なし」と … 続きを読む →

• 2019年09月06日不正の温床 “隠れ子会社”の有無の確認を

  上場企業にとって、「創業家」の存在はメリットとデメリットの両方を併せ持つと言われる。創業時を知る古参の従業員にとって創業者は精神的支柱であり、創業者が引退した後も折に触れて創業家が求心力を発揮するという話はしばしば耳にす … 続きを読む →

• 2019年09月05日独立性の説明なければ「独立性なし」と“推定”される恐れ

  2019年6月株主総会における国内機関投資家の議決権行使の個別開示結果が概ね出揃った。そこで当フォーラムでは、時価総額上位企業（2019年8月末現在）の株主総会で反対行使（株主提案議案については賛成行使）が目立った議案を … 続きを読む →

• 2019年09月04日英国大手企業の経営トップ報酬について指摘された問題点

  経営者報酬のあり方については、金額、インセンティブ報酬（株式報酬など）の割合、決定プロセス（報酬委員会委員会への諮問など）、さらには2019年3月決算の有価証券報告書から大幅な充実が求められることとなった開示など、検討し … 続きを読む →

• 2019年09月03日フリンジベネフィットの開示

  周知のとおり、コーポレートガバナンス関連の開示ルール（開示府令）の見直しの一環で、2019年3月決算の有価証券報告書から役員報酬に関する開示内容の大幅な充実が求められたところだ（【2019年3月の課題】補充原則4－10① … 続きを読む →

• 2019年09月02日世界的な広がりを見せる環境対策が実はほとんど意味なし？

  地球温暖化や海洋汚染といった環境問題に対する世間の関心が高まる中、企業にとって、環境問題に取り組む姿勢の如何が自社商品や自社そのもののブランド価値をも左右するようになりつつある。既に行動を起こしている企業も少なくないが、 … 続きを読む →

• 2019年08月29日ほぼ全業種の企業に影響も 「トラックドライバー」の働き方改革

  現在、国土交通省や厚生労働省などが中心となって、トラックドライバーの働き方改革が進められている。一見すると、トラックドライバーを雇用する運送事業者のみに関係する話にも見えるが、実はそうではない。 トラックドライバー不足が … 続きを読む →

• 2019年08月28日各取締役の報酬額決定の社長一任を見直す動き

  2019年３月期の有価証券報告書より、【コーポレート・ガバナンスの状況等】の【役員の報酬等】において、「提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁 … 続きを読む →

• 2019年08月27日欧州機関投資家が実践する「E」「S」対話における２つの手法

  産業能率大学　経営学部　教授 光定　洋介 2019年8月22日のニュース『「E」と「S」に関する企業と国内機関投資家の対話の現状』ではESGのうちE（環境）とS（社会）に関する日本企業と国内機関投資家の対話の“現在地”を … 続きを読む →

• 2019年08月23日JPX400銘柄の過半数が独立社外取を3分の1以上選任

  東証一部上場会社が独立社外取締役を「2名以上」選任することはもはや当然となった感があり、投資家の関心は既に「（取締役総数の）3分の1以上」の選任へと移っている。この傾向は既に2年ほど前から指摘されていたが（2017年8月 … 続きを読む →

• 2019年08月22日「E」と「S」に関する企業と国内機関投資家の対話の現状

  産業能率大学　経営学部　教授 光定　洋介 今年も3月決算の上場企業の統合報告書のリリースに向けた準備が佳境を迎えつつある。GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）がESG投資を本格化する中（2019年7月11日のニュー … 続きを読む →

• 2019年08月21日上場子会社を持つ親会社のジレンマ

  周知のとおり、8月2日に開催されたアスクルの定時株主総会では、代表取締役社長の岩田氏および社外取締役3名（いずれも当時）の再任議案が否決されたところだ（本件の関連記事として2019年7月30掲載の【役員会 Good� … 続きを読む →

• 2019年08月20日フォローアップ会議、今後の検討テーマは？

  2019年6月の株主総会シーズンが終わり、来年に向けたコーポレートガバナンス関連規制の改革議論が間もなく始まる。金融庁・東証が共催する「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」も … 続きを読む →

• 2019年08月19日日本企業の社外取締役の報酬、既にグローバル水準に

  欧米企業に比べ日本企業の取締役の報酬水準は低いと言われているが、社外取締役の報酬は既にグローバル水準となっていることが・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイン … 続きを読む →

• 2019年08月09日IFRS採用会社の時価総額が3割越えも、残された課題

  IFRS（国際財務報告基準）採用会社というと「グローバルな投資家を数多く抱えている一部の巨大企業グループ」といったイメージがあったが、もはやそれも過去のものとなりつつある。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（ … 続きを読む →

• 2019年08月08日（新用語・難解用語）派遣先均等・均衡方式

  周知のとおり、2020年4月１日から、正規労働者と非正規労働者との不合理な待遇格差解消を趣旨とする「同一労働同一賃金」を求める改正労働者派遣法が施行される。改正労働者派遣法では、同一労働同一賃金を実現するため、派遣先（派 … 続きを読む →

• 2019年08月07日海外滞在期間の長い役職員が「非居住者」となる分起点

  少子高齢化等による日本経済の縮小が避けられない中、多くの日本企業が海外市場に活路を求めている。世界中に子会社や支店、工場などを有している企業も少なくない。こうした企業の経営陣（場合によっては従業員）ともなれば、世界中を飛 … 続きを読む →

• 2019年08月06日「１億円以上」の役員報酬開示の行方

  周知のとおり、2019年3月決算の有価証券報告書から役員報酬に関する開示の大幅な充実が求められているが（【2019年3月の課題】補充原則4－10①をエクスプレインした企業における報酬委員会に関する開示 参照）、その陰に隠 … 続きを読む →

• 2019年08月05日KAMが導入された場合に予想される企業の負担

  周知のとおり、2021年３月期決算の有価証券報告書の監査から、会計監査人（＝公認会計士 以下、監査人）が会計監査において「特に重要と判断した事項」であるKAM（Key Audit Matters＝監査上の主要な検討事項） … 続きを読む →

• 2019年08月02日議決権行使助言会社、企業との対話方針を開示へ

  2019年6月株主総会では株主提案議案が相次いだが、そこで再確認されたのが、議決権行使助言会社の影響力だ。例えば、株主提案による2名の取締役候補者が約4割の賛成票を獲得した・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（ … 続きを読む →

• 2019年08月01日「職能資格制度」「職務等級制度」「役割等級制度」の違い

  近年、従業員の賃金決定方式を従来の「職能資格制度」から、「職務等級制度（ジョブグレード制）」あるいは「役割等級制度（ミッショングレード制）」に変更する日本企業が増えているが、それぞれの制度の違いを即答できる役員は、人事担 … 続きを読む →

• 2019年07月29日ISS、株式持合を「日本で最も深刻なガバナンスの問題」と指摘

  議決権行使助言会社最大手のISSは（2019年）7月22日、2020年版の議決権行使助言方針（ポリシー）の改定に向けた「グローバル・サーベイ（ISS Opens Global Policy Survey for 2020 … 続きを読む →

• 2019年07月26日副業先での労働時間を通算しない案が浮上

  働き方改革の一環として副業・兼業の解禁に踏み出す企業が増えてきた。政府も「働き方改革実行計画」（2017年3月28日の働き方改革実現会議で決定）の中で、副業や兼業は、労働者にとってワークライフバランスの充実、所得の増加、 … 続きを読む →

• 2019年07月25日企業の対話相手に変化の兆し

  企業にとって「エンゲージメント（対話）」の相手と言えば、通常は運用会社（投資顧問会社、アセットマネジメント会社）を指すことになるが、この常識に変化の兆しがある。きっかけは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（ … 続きを読む →

• 2019年07月24日親会社の社外取締役は海外子会社の社外取締役を兼務できる？

  社外取締役の人材不足が叫ばれる中、親会社の社外取締役を子会社の社外取締役にも就任させたいというニーズは小さくない。また、当該子会社が海外子会社の場合もある。その社外取締役が現地事情に精通していたり、語学力が高かったりすれ … 続きを読む →

• 2019年07月23日ESG投資に陰り？

  日本の優良企業である・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年07月22日政策保有株式の定量的な保有効果の開示例

  周知のとおり、2019年3月期の有価証券報告書からは、政策保有株式について「会社の経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果（定量的な保有効果の記載が困難な場合には、その旨及び保有の合 … 続きを読む →

• 2019年07月19日“スーパー新人”を受け入れる企業文化

  新卒一括採用・年功序列のレールに乗ってきた古株の社員にとって、新入社員は“まだ右も左も分からない若者”に見えるかもしれない。しかし、最近はその新入社員にいきなり高額の年収を支払う企業が相次いでいることは周知のとおりだ。 … 続きを読む →

• 2019年07月18日ESG投資を呼び込むための視点とKPI

  ESG投資の拡大に伴い、上場企業にはESG投資をより呼び込むための取り組みが不可欠となってきている（ESG投資の活発化に関する直近のニュースとしては2019年5月17日のニュース「機関投資家と温度差も　上場企業が選んだE … 続きを読む →

• 2019年07月16日2019年6月株主総会　賛成率40％超の株主提案が15議案

  2019年6月株主総会では株主提案議案が相次いだが、上場会社役員ガバナンスフォーラムが各社の臨時報告書を確認したところ、下表のとおり15議案が40％超という高い賛成率となっていたことが分かった（低賛成率の会社提案議案につ … 続きを読む →

• 2019年07月12日公正なM&A指針公表、公正性担保措置を“やったフリ”に強い懸念

  2019年6月28日に経済産業省のCGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会） が公表した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下、グループ・ガバナンス実務指針）の「6 上場子会社に関するガバ … 続きを読む →

• 2019年07月11日GPIFによるESG活動の行方

  2019年7月9日のニュース「気候変動関連の情報開示のトレンド」でお伝えしたとおり、今年は日本企業でも気候関連財務情報の開示が増えそうだが、それをさらに後押ししそうなのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（ … 続きを読む →

• 2019年07月10日データで見る 日本企業の業績連動報酬の算定指標

  既報のとおり、2019年3月決算の有価証券報告書から適用されている改正開示府令では、役員報酬に関する開示の大幅な充実を求めている（【2019年3月の課題】補充原則4－10①をエクスプレインした企業における報酬委員会に関す … 続きを読む →

• 2019年07月09日気候変動関連の情報開示のトレンド

  ここ数年で気候変動の影響を体感する人も増えているのではないだろうか。日本における昨夏の酷暑や豪雨災害は記憶に新しい。フランスでは熱波によって今年6月に45.9℃、オーストラリアでは昨年12月（南半球なので日本と夏冬の時期 … 続きを読む →

• 2019年07月08日速報・2019年6月株主総会　取締役選任議案が2件否決

  2019年6月の株主総会における議決権行使結果を開示する臨時報告書が出揃った。会社提案で否決になった議案は2件、いずれも・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイ … 続きを読む →

• 2019年07月04日社員寮のメリットとデメリット

  1990年以降、バブル崩壊・景気低迷を受けて社員寮は縮小傾向にあったが、昨今の売り手市場を反映してか、このところ一部企業では社員寮を見直す動きがある。 ただし、社員寮を持つことにはメリットもあればデメリットもあるので注意 … 続きを読む →

• 2019年07月03日取締役への委任事項の決議

  会社法上、取締役会は取締役（指名委員会等設置会社の場合は「執行役」）に対し業務の執行を委任することになるが、それが何であるのかが法定されているわけではない。そこで、通常は取締役への委任事項を取締役会で決議することになる（ … 続きを読む →

• 2019年07月02日ノンコア事業の売却における経営陣の視点

  「VAIO」というと未だに「ソニーのパソコン」と思っている人も少なくないだろう。確かに現在もソニーの公式オンラインストアでも販売されているが、今や「VAIO株式会社」というソニーから売却されて設立（カーブアウト）された企 … 続きを読む →

• 2019年07月01日LGBT⇒LGBT“D”へ？

  企業のエグゼクティブが参加してLGBT問題に取組む英国の団体「OUTstanding」が毎年公表しているLGBTエグゼクティブ・トップ100の2018年版には、例年同様、錚々たる顔ぶれが並んだ。このリストは、・・・ LG … 続きを読む →

• 2019年06月27日政府が「雇用類似」の外注先の保護に本腰

  通信技術の発達や雇用の流動化に伴い、フリーランスの IT エンジニアやクラウドワーカーのように、発注者との委託契約等に基づき個人で役務を提供するという働き方が珍しくなくなってきた。両者をウェブ上でつなぐサービスを展開する … 続きを読む →

• 2019年06月26日従業員を非業務執行取締役にすることは可能か

  「現場の声が経営陣に届かない」といった話はしばしば従業員サイドから聞かれるが、こうした状況を改善すべく、英国では昨年（2018年）のコーポレートガバナンス・コードの改訂（2019年1月1日以降開始する会計年度より適用開始 … 続きを読む →

• 2019年06月25日上場子会社の役員人事

  2019年6月11日のニュース「子会社役員人事の決定プロセス」では、親会社は子会社の役員人事に関与するべきであるとし、主要な子会社の社長の選任については・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお … 続きを読む →

• 2019年06月24日買収防衛策の廃止を目的とした株主提案を裁判所が否定

  （2019年）6月17日、自動車サスペンション部品の大手メーカー「ヨロズ」の定時株主総会が開催された。同社の臨時報告書によると、創業家出身である志藤会長の選任議案への賛成率は82％、会長の子息である志藤社長の同議案への賛 … 続きを読む →

• 2019年06月19日独立社外取締役の“1/3基準”満たす監査等委員会設置会社の割合判明

  機関投資家の間で、取締役会に占める社外取締役の比率を「3分の１以上」とする議決権行使基準（以下、3分の1基準）を新たに設定する動きが加速している。 すべての上場会社を対象に基準を変更したのが・・・ このコンテンツは会員限 … 続きを読む →

• 2019年06月18日子会社上場を維持するかどうかの判断基準

  日本の株式市場には現在でも多くの上場子会社が存在しているが（2018年時点において、東証上場企業の17.2%に相当する628社、そのうち親会社が上場企業である上場子会社は311社）、上場子会社の利益相反構造に焦点が当たる … 続きを読む →

• 2019年06月17日事業ポートフォリオ見直しで、事業単位毎に資本コストを設定する企業も

  昨年（2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード原則5－２（経営戦略や経営計画の策定・公表）では、下記のとおり「資本コスト」を的確に把握するとともに、「事業ポートフォリオの見直し」を含む経営 … 続きを読む →

• 2019年06月14日KAMを早期適用すべき？ ３月決算企業の経営判断、期限迫る

  上場企業では、2021年３月期決算の有価証券報告書の監査から、会計監査人（公認会計士。以下、監査人）が会計監査において「特に重要と判断した事項」であるKAM（Key Audit Matters（監査上の主要な検討事項）の … 続きを読む →

• 2019年06月13日子会社は増やすべきか、減らすべきか

  日本企業が海外での事業展開を強化する中、上場企業の海外子会社の数は増加傾向にある一方、国内子会社の数は減少傾向にある。全体としては、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2019年06月12日特許法改正による「査証制度」導入の企業への影響

  （2019年）5月10日、改正特許法が成立し、特許訴訟に「査証制度」が導入されることとなった。同法は5月17日に公布されており、1年以内に施行される予定だ。 査証制度とは、「特許権の侵害の可能性がある場合、中立的な技術専 … 続きを読む →

• 2019年06月11日子会社役員人事の決定プロセス

  このところ一般株主との間で利益相反が生じやすい「上場子会社」のガバナンスに焦点が当たっているが（2019年5月7日のニュース「グループ・ガバナンス実務指針案、上場子会社の扱いに“特段の配慮”」参照）、当然ながら未上場の1 … 続きを読む →

• 2019年06月10日キャリアパスとしての内部監査経験

  事業部門や管理部門から独立した立場で経営者・取締役会・監査役等に対して内部統制システムが有効に機能していることを評価するという、コーポレートガバナンスやリスクマネジメント等の観点から重要な役割を担う内部監査部門だが、もう … 続きを読む →

• 2019年06月07日「飲酒」もNG?　広がるダインベストメントの対象

  ESG投資が活発化する中、ダインベストメント（投資の取りやめ）の対象となるテーマ・企業は、化石燃料、海洋プラスチックゴミ、個人情報流出、肥満等の健康被害、ファストファッションと広がりを見せているが（2019年3月14日『 … 続きを読む →

• 2019年06月06日有価証券報告書、【監査報酬の内容等】の記載内容の変更点

  3月決算企業の有価証券報告書の提出期限（事業年度終了後３か月以内）が目前に迫っている。2019年3月末決算）の有価証券報告書では、開示府令の改正により、コーポレートガバナンス関連の開示の大幅な充実が求められているだけに（ … 続きを読む →

• 2019年06月05日役員の長期欠勤に伴う報酬の減額

  インセンティブ報酬の比率を高める形で役員報酬改革に取り組む上場企業が増えているが、インセンティブ報酬は中長期にわたる業績指標等を算定根拠にするのが通常。その前提にあるのは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（ … 続きを読む →

• 2019年06月04日「クオータ制」の効果

  2019年5月21日のニュース「女性役員ゼロのTOPIX100構成企業の半数が原則4-11をコンプライ」でお伝えしたとおり、取締役会に「ジェンダーおよび国際性の面を含む多様性」を求めるコーポレートガバナンス・コード（以下 … 続きを読む →

• 2019年06月03日（新用語・難解用語）ハイブリッド型バーチャル株主総会

  現行の株主総会、すなわち、物理的に存在する会場に取締役・監査役等と株主が一堂に会する形態の株主総会を「リアル株主総会」、リアル株主総会を開催せず、取締役・監査役等と株主のすべてがインターネット等の手段を用いて株主総会に参 … 続きを読む →

• 2019年05月29日会社補償契約のメリット

  会社法上、取締役、監査役、執行役など（以下、役員等）は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う（会社法423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任））。もっとも、生じた損害が役員 … 続きを読む →

• 2019年05月28日大手運用機関、取締役の兼務社数は「自社を除き１社」との方針

  社外役員（社外取締役および社外監査役 以下同）が他企業の役員等を兼任していることは少なくない。米国の調査会社Spencer Stuartによると、日経225社とTOPIX100社の社外役員のうち、他企業の役員を兼任してい … 続きを読む →

• 2019年05月27日「労働時間の状況」の把握とは？

  労働基準法41条は、管理監督者（＊）には労働時間等に関する規定を適用しない旨を定めている。そのため、出退勤管理にタイムカードやICカード等を導入している企業であっても、管理監督者に該当する従業員についてはこれらによる管理 … 続きを読む →

• 2019年05月24日取締役の解任と名誉棄損

  今6月株主総会でも、社外取締役を含め多くの取締役が選任されることだろう。一方で、「解任」の憂き目に遭う取締役もいるかもしれない。昨年（2018年）6月1日に改訂されたコーポレートガバナンス・コード原則３－１（情報開示の充 … 続きを読む →

• 2019年05月23日今６月株主総会に向けアクティビストからの株主提案相次ぐ

  アクティビストから株主提案を受ける企業が相次いでいる（株主提案についてはケーススタディ「【株主総会の運営】株主が株主提案権を行使してきた」を参照）。最近の株主提案は、単純な増配要求にとどまらず、コーポレートガバナンス・コ … 続きを読む →

• 2019年05月22日業績連動給与を損金算入したい企業におすすめの開示上の工夫

  既報のとおり、2019年3月決算の有価証券報告書から適用される改正開示府令は、役員報酬に関する開示の大幅な充実を求めており、その対応に苦慮する上場企業が少なくない（【2019年3月の課題】補充原則4－10①をエクスプレイ … 続きを読む →

• 2019年05月21日女性役員ゼロのTOPIX100構成企業の半数が原則4-11をコンプライ

  2019年5月13日のニュース『「女性役員比率」「社外取締役比率」とROEの相関性』では、東証一部上場企業（金融業を除く）における女性役員比率とROEの相関関係を検証したが、両者の相関関係がより明確に数字に映し出されるよ … 続きを読む →

• 2019年05月20日個人データの消去“義務化”も 企業側は強い懸念示す

  2019年5月14日のニュース「個人情報保護法改正　課徴金導入・罰金引上げ＆漏えい報告義務化の行方」では、来年2020年に実施されることになっている個人情報保護法の改正により、欧州の「一般データ保護規則（General … 続きを読む →

• 2019年05月17日機関投資家と温度差も　上場企業が選んだESG活動の主要テーマ

  ESG投資の活発化によりESGへの取組みは今や時価総額が小さい企業にとっても不可避となりつつある。もっとも、何をESG活動の主要テーマとするかは各社でバラツキが見られる。年金積立金管理運用独立行政法人（以下、GPIF）が … 続きを読む →

• 2019年05月16日明確な算定式がない役員報酬の開示と今後の方向性

  業績連動報酬が急速に普及する中、さすがに「固定報酬」のみしか支給していないという上場企業は見受けられない。しかし、固定報酬以外には年度末に「賞与」に相当する報酬を支払っているのみ、という上場企業はある。この上場企業におけ … 続きを読む →

• 2019年05月15日経営陣幹部の解任基準の実効性

  従来は経営陣幹部の「選任の方針と手続」や「選任についての説明」の開示を求めてきたコーポレートガバナンス・コード原則３－１（情報開示の充実）だが、昨年（2018年）6月1日からの改訂により、下記のように「解任」についても同 … 続きを読む →

• 2019年05月14日個人情報保護法改正　課徴金導入・罰金引上げ＆漏えい報告義務化の行方

  2015年に施行された改正個人情報保護法の附則12条には、改正法施行後「3年ごと」に同法を見直すことが規定されているが、来年2020年の個人情報保護法改正に向け、この「3年ごと見直し」が、内閣府の外局である「個人情報保護 … 続きを読む →

• 2019年05月13日「女性役員比率」「社外取締役比率」とROEの相関性

  役員に占める女性比率の向上を目指す民間団体である「30％クラブ」は（2019年）5月1日、日本での活動をスタートした。2010年に英国で30％クラブが立ち上がった当初は12.6％にとどまっていたFTSE100企業の女性役 … 続きを読む →

• 2019年05月10日CEOの圧力に屈しない内部監査部門を構築する方法

  コーポレートガバナンス・コードの導入以来、「攻めのガバナンス」という言葉が盛んに使われているが、その裏で改めてその重要性が認識されているのが「守りのガバナンス」の要となる三様監査（内部監査、監査役等監査、外部監査）の一翼 … 続きを読む →

• 2019年05月09日日邦産業が買収防衛策を“再導入”

  ジャスダックに上場する日邦産業は4月23日、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」と題するリリースを公表した。題名から分かるように、本リリースは買収防衛策の導入を知らせるものだが、同社の … 続きを読む →

• 2019年05月08日任意の委員会に関するCG報告書記載要領が改正、著名企業でも対応不十分

  2018年6月1日から施行された改訂コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレートガバナンス報告書の提出期限（2018年12月末）からわずか2か月後の今年2月、同報告書の記載要領が一部変更されている。東証は「積極的 … 続きを読む →

• 2019年05月07日グループ・ガバナンス実務指針案、上場子会社の扱いに“特段の配慮”

  経済産業省のCGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会（第2期））が、上場子会社の利益相反構造に関する実務指針である「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下、実務指針）を（2019年）6月にも … 続きを読む →

• 2019年04月24日日銀ETFによりガバナンスは低下したか

  日銀が金融緩和策として大量の上場投資信託（ETF）を買い入れていることは周知のとおり。その額は2018年には過去最高の約6兆5千億円となり、同年末までの累計額は25兆円近くに達している。これは、同時期における全東証1部上 … 続きを読む →

• 2019年04月23日不祥事がもたらした定時株主総会への“意外な”影響

  相当な長期にわたり売上原価の付け替えという不正を行っていた事例として・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年04月22日TV/電話会議の導入で取締役会規則を改正する必要は？

  会社法上、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うこととされているが（会社法369条1項）、最近の株主総会では取締役会への出席率が低い社外取締役の選任議案に反対票が投じられ … 続きを読む →

• 2019年04月19日M&Aの説明責任、特別委員会の設置と開示が鍵に

  M&Aは年々増加傾向にある（下図は2018年版中小企業白書の「第2部　深刻化する人手不足と中小企業の生産性革命」の「第6章　M＆Aを中心とする事業再編・統合を通じた労働生産性の向上」より引用）。その背景には、事 … 続きを読む →

• 2019年04月18日「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議は毎年必要か？

  会社法上、大会社（取締役会非設置会社）、大会社である取締役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は取締役の過半数。以下同）は「内部統制システム」の整備に関する決定をする … 続きを読む →

• 2019年04月17日在留資格「特定技能」の新設により外国人は雇いやすくなったのか？

  これまで日本では、「技能実習」（日本の技能・技術等を開発途上地域へ移転させる目的で就労するための在留資格）や留学生等による資格外活動（アルバイト）を除き、外国人が単純労働に就くことは原則として許されていなかった。このこと … 続きを読む →

• 2019年04月16日「E」や「S」の経済的価値への換算

  産業能率大学　経営学部　教授 光定　洋介 ESGのうち「E」と「S」の“源流”とも言えるのが「CSR」だが、かつてはCSRを本業とは関係がない単なる“ボランティア活動”等と捉える経営者も少なくなかった。しかし、今やそのよ … 続きを読む →

• 2019年04月15日社外取締役の「コンティンジェンシープラン」の必要性

  周知のとおり、早ければ今年（2019年）秋の臨時国会に提出される会社法改正案では、公開会社かつ大会社である有価証券報告書提出会社に対して、社外取締役の設置が義務付けられる。本法案が成立すれば、ほとんどの上場会社は少なくと … 続きを読む →

• 2019年04月12日（新用語・難解用語）デジタルガバナンス・コード

  2015年にコーポレートガバナンス・コードの適用が開始されてから、今年の6月ではや4年が経過する。この間、コーポレートガバナンス・コードが採用している「プリンシプルベース」という考え方を取り入れた各種プリンシプルやコード … 続きを読む →

• 2019年04月11日ACGAが勧める日本のCGルールの改正の方向

  2019年4月9日のニュース『ACGAが「更なる変更を要する」としたCGコードの論点』では、ACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス協会）がアジア諸国におけるコーポレートガバナンスの国別ランキングや評価などを示すレポー … 続きを読む →

• 2019年04月10日「サマータイム」は健康に悪いとの調査結果

  桜の季節が終わり、今後は酷暑の夏に向け徐々に気温が上がり始める。ゴールデンウイーク明けからクールビズをスタートする企業も多いことだろう。 また、一定期間（例えば6月～9月）、始業時間および終業時間を30分～1時間程度早め … 続きを読む →

• 2019年04月09日ACGAが「更なる変更を要する」としたCGコードの論点

  ACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス協会）がアジア諸国におけるコーポレートガバナンスの国別ランキングや評価などを示すレポートの2018年版「CG Watch 2018」において、指名委員会等設置会社、監査等委員会設 … 続きを読む →

• 2019年04月08日統合報告書に足りない３つの視点

  統合報告書を発行する企業が増加している。2018年度に統合報告書を発行した企業数は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷 … 続きを読む →

• 2019年04月05日「予備費」を設けている企業に求められる対応

  予算の策定時には見積もることができなかった支出に機動的に対応するため、「予備費」を設けている企業も少なくないだろう。現在この「予備費」の是非を問われているのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると … 続きを読む →

• 2019年04月04日セクハラへ等の対応不足で役員が投資家に訴えられる

  訴訟大国と言われる米国で、企業が頭を悩ませているのが「集団訴訟（クラスアクション）」だ。最近では東芝が、不正会計問題に起因する株価下落により損失を被ったとして、同社の米国預託証券（ADR）を保有する米国の投資家から、損害 … 続きを読む →

• 2019年04月03日海外子会社役員への株式報酬

  海外子会社の売上等の増加とともに、海外子会社の役員をいかに処遇するかは日本企業にとって重要な経営課題の一つとなりつつある。日本の親会社の役員とベクトルを合わせるためには、近年日本企業でも導入が相次いでいる譲渡制限付株式報 … 続きを読む →

• 2019年04月02日ACGAが指摘する「Japan – Keeping it complicated」の意味

  昨年（2018年）末に公表されたACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス協会）のCG Watch 2018におけるMarket rankingで、日本が2016年の4位から7位に後退したことは、我が国の資本市場関係者か … 続きを読む →

• 2019年04月01日会長とCEOの兼任

  カルロスゴーン会長の逮捕（住宅の無償供与や家族旅行の経費負担等の「財産上の利益」を開示していなかったことによる金融商品取引法違反（同法違反の詳細は2018年11月21日のニュース『「従業員によるガバナンス」の有効性を示し … 続きを読む →

• 2019年03月27日顧客情報にも匹敵する“健康情報”の適正な管理が来月1日から義務化

  個人情報を漏洩させてしまった企業は、ブランドの失墜、社会からの非難や顧客の離反など様々なダメージを受けることになる。個人情報の漏洩というと、一般的には「顧客名簿」の流出などが思い浮かぶところだが、来月（2019年4月）1 … 続きを読む →

• 2019年03月26日従業員の不正行為で揺れる企業の代表訴訟が和解、D&O保険の保障対象に

  欧米の大手金融機関の多くが投資銀行部門に力を入れる中・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年03月25日取締役会の国際性不足をエクスプレインしていた企業の海外関連会社で不正

  東証が（2019年）2月19日に公表した「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」（2018年12月末日時点）によると、【原則4-11．取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】コンプライ率は東証一部上場企業で6 … 続きを読む →

• 2019年03月22日金融庁が「好事例集」と「開示原則」公表、記述情報充実に向けた環境整う

  有価証券報告書（以下、有報）は、簡素化が進んだ決算短信と異なり情報量が豊富で、かつ、決算情報には監査人の監査意見も付されることからその信頼性も高い。このため、有報を投資判断の際の“最重要資料”の一つに位置付ける投資家は少 … 続きを読む →

• 2019年03月20日人材獲得に影響も 従業員の“ドレスコード”

  コートのいらない日が多くなった。気象庁は、東京では1週間後に桜が満開になるとの予想を出している。それからさらに約１か月後のGW明けには、クールビズを開始する企業も多いことだろう。近年は地球温暖化の影響で暑さが長期間にわた … 続きを読む →

• 2019年03月19日消費税率引上げ時の“買い叩き”事例に企業から不満の声

  消費税率の引上げまであと半年余りとなる中、今後企業においては、税込価格の改定や経理システムの修正などの対応が本格化することになろう。消費税率が5％から8％に引き上げられた時もそうだったように、消費税率の引上げ局面でこうし … 続きを読む →

• 2019年03月18日「政策保有株式」が株主総会議案の賛成率に及ぼす影響

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 周知のとおり、昨今、「政策保有株式」がコーポレートガバナンスの大きなテーマになっている。投資家とのエンゲージメント（対話）の中でも、政策保有の合理性などに関 … 続きを読む →

• 2019年03月15日「親子上場」問題でCGコード改訂の可能性も

  昨年（2018年）の大型IPO（Initial Public offering=新規上場）と言えば真っ先にソフトバンクが思い浮かぶところだが（12月19日上場）、同社はIPO後も引き続き既上場会社であるソフトバンクグルー … 続きを読む →

• 2019年03月14日「ストロー」の次のターゲット

  ESG投資を行う機関投資家のダインベストメント（投資の取りやめ）の最大のターゲットとなってきたのが気候変動への影響が明らかな化石燃料関連企業だが（ダインベストメントの回避事例については、2019年1月11日のニュース「エ … 続きを読む →

• 2019年03月13日株主総会議案への賛成率確保の鍵を握る国内機関投資家対応

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 12月決算企業の株主総会がピークを迎えつつある一方、3月決算企業においても株主総会に向けた準備が本格化していることだろう。上場企業各社にとっては、株主総会に … 続きを読む →

• 2019年03月12日CG報告書のアップデートの頻度

  米国では、ダウ平均採用銘柄のような大企業は取締役会議事録を含め取締役の活動内容を事細かに開示している。一方、日本企業に目を向けると、丸井やカプコンが取締役会における質疑応答の抜粋を開示しているものの、米国の大手企業のよう … 続きを読む →

• 2019年03月11日東証一部上場の基準引上げが生みかねない新たな懸念

  2019年3月5日のニュース「東証の市場改革、まず最初に実施されることは？」では、昨年10月に東証に設置された「市場構造の在り方等に関する懇談会」で現在検討されている株式市場構造の見直しの最大の狙いは、・・・ このコンテ … 続きを読む →

• 2019年03月08日GPIFの運用委託先が選ぶ「優れたCG報告書」、その選出理由は？

  昨年（2018年）6月のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂に伴い、同年12月末が提出期限とされていた改訂CGコードに対応したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下、CG報告書）の記載内容も必然 … 続きを読む →

• 2019年03月07日CG報告書における「任意の委員会の活動状況」の記載場所

  2019年1月31日公布・施行された改正開示府令により、同年3月決算会社の有価証券報告書から「コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載内容が大幅に拡充されるなど（関連記事は下記）、上場会社はコーポレートガバナンスに関する … 続きを読む →

• 2019年03月06日原則4－１（政策保有株式）、コンプライとエクスプレインの分岐点

  既報のとおり東証は、改訂コーポレートガバナンス・コードに基づくコーポレートガバナンス報告書の提出が締め切られた昨年（2018年）末時点のコーポレートガバナンス・コードへの対応状況をとりまとめ公表したが（2019年1月25 … 続きを読む →

• 2019年03月05日東証の市場改革、まず最初に実施されることは？

  周知のとおり、東京証券取引所（以下、東証）は昨年（2018年）10月から「市場構造の在り方等に関する懇談会」（以下、懇談会）を設け、現在の株式市場構造の見直しを検討している（2019年1月9日のニュース「東証の市場構造の … 続きを読む →

• 2019年03月04日英国、役員報酬の次は「役員年金」がターゲットに　日本では？

  日産自動車のカルロス・ゴーン元会長が、有価証券報告書に開示されていた株価連動報酬といった「報酬」に加え得ていた住宅の無償供与や家族旅行の経費負担等の「財産上の利益」を開示していなかったことが金融商品取引法違反に問われたこ … 続きを読む →

• 2019年03月01日GPIFがESG投資に取り組まなければならない構造的な理由

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 2019年2月14日掲載のニュース「投資家との対話において企業が持つべき視点」では、国内の機関投資家がESG投資に取り組むのは、「顧客」である資金拠出者がそ … 続きを読む →

• 2019年02月26日導入検討の価値あり 「連結納税制度」が大幅に使いやすく

  企業グループにとって、グループ内のすべての企業を黒字にすることは容易ではない。このような場合、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログ … 続きを読む →

• 2019年02月25日デリバティブ取引を行う企業の内部統制

  2019年2月20日のニュース『金融商品の時価の「レベル別開示」義務化で上場会社への影響は？』でお伝えしたとおり、経営者（会社）と投資家との間で「情報の非対称性」を生みやすい「金融商品」に関する会計基準を改正する案（以下 … 続きを読む →

• 2019年02月22日事業等のリスク、取締役会での議論が必須に

  有価証券報告書における記述情報の開示の大幅な充実を求める「企業内容等の開示に関する内閣府令（以下、改正開示府令）」（2019年1月31日公布・施行）への対応に頭を悩ませている上場企業も少なくないことだろう。2019年2月 … 続きを読む →

• 2019年02月21日取締役会評価のトレンド

  投資家にとって、投資対象企業の取締役会の充実度は最大の関心事の一つであることは言うまでもない。それゆえ、取締役会の充実度を測る取締役会評価（コーポレートガバナンス・コード補充原則4-11③）に対する投資家の関心は高い（【 … 続きを読む →

• 2019年02月20日金融商品の時価の「レベル別開示」義務化で上場会社への影響は？

  投資家が投資判断を行う際に最も気にすることの一つに、経営者（会社）と投資家との間の「情報の非対称性」がある。「情報の非対称性」は様々な局面で生じるものの、会計データ、とりわけ見積もり要素が含まれる項目は「情報の非対称性」 … 続きを読む →

• 2019年02月19日従業員の“事故隠し”を防ぐために

  従業員が業務の執行に伴って第三者に損害を与えるということは十分に起こり得る。営業車による交通事故などはその典型だが、自分への社内評価の悪化を懸念し、交通事故を起こしたことを会社に報告せず、勝手に示談を進めてしまう従業員も … 続きを読む →

• 2019年02月18日インパクト投資とESG投資の違い

  貧困の撲滅など、世界が抱える様々な社会的問題解決のための投資、すなわち「（社会的）インパクト投資」が欧米を中心に急速に広がっている。インパクト投資は、これまでは「融資」が中心だったが、最近は官民連携の「ソーシャル・インパ … 続きを読む →

• 2019年02月15日社外役員、報酬、政策保有等今3月期から必要な開示への金融庁の考え方

  既報のとおり、金融庁は先月（2019年1月）末、役員報酬をはじめとするコーポレートガバナンス関連の開示の大幅な充実を求める「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、改正開示府令）を公布・施行している（改正開示府令の具体 … 続きを読む →

• 2019年02月14日投資家との対話において企業が持つべき視点

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 3月決算企業をはじめ上場企業各社においては、2019年の株主総会に向け、機関投資家との対話が本格化しつつある。当初は企業側から「形式的な質問が多い」といった … 続きを読む →

• 2019年02月13日“悪ふざけ動画”をSNSに公開した従業員への懲戒処分の可否

  牛丼チェーンや回転寿司チェーンのアルバイト従業員がSNSに投稿した“悪ふざけ動画”が拡散し、世間を騒がせているが、結局、両社とも「当該従業員を退職処分にした」旨を公表することで事態の収拾を図っている。 両社のリリースでは … 続きを読む →

• 2019年02月12日英SSコード、コンプライorエクスプレイン⇒アプライ＆エクスプレインへ

  日本のスチュワードシップ・コード（2014年2月～）が手本にした英国スチュワードシップ・コード（2010年～）が2012年以来7年ぶりに大幅改訂される。スチュワードシップ・コードを所管する英国の財務報告評議会（FRC＝ … 続きを読む →

• 2019年02月08日EUでは「10年」が上限の継続監査期間、監査法人変更でも合算のケースも

  企業と監査人の癒着による会計不正を防ぐため、EUでは既に監査法人のローテーション制度が導入されており、監査法人の継続任期は「10年」が上限とされているが（監査法人のローテーション制度については、2016年6月24日のニュ … 続きを読む →

• 2019年02月07日“パッシブ化”の進行と東証の市場構造の見直しが与える株価への影響

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 東証一部に上場する企業の相当数の株価が下落する危機に晒されている。その背景にあるのが、“パッシブ化”の進行と、東証が現在検討を進めている「市場構造の見直し」 … 続きを読む →

• 2019年02月06日（新用語・難解用語）ナッジ

  企業の経営陣であれば、「社員や顧客が自分の思い通りに行動してくれたら」と思う場面は少なからずあろう。しかし、そもそも人間は必ずしも合理的に行動するわけではない。むしろ、その人の性格や心理状態などにより、非合理的な選択をし … 続きを読む →

• 2019年02月05日日産自動車事件、ガバナンスの観点から見た過去の不祥事との決定的な違い

  日産自動車 カルロス・ゴーン元会長の逮捕劇は、今後の展開を慎重に見守る必要はあるものの、資本市場を揺るがした一大不祥事として語り継がれることになるかもしれない（金融商品取引法違反の詳細については2018年11月21日のニ … 続きを読む →

• 2019年02月04日「９連休義務付け」のメリット

  労働基準法の改正により、今年（2019年）4月から企業規模にかかわらず「年5日」の年次有給休暇（以下、有休）を取得させる義務が生じる（年10日以上の有休を有する従業員に限る）。これを受けて、有休取得率アップに向けた対策を … 続きを読む →

• 2019年02月01日先進的ガバナンス体制と旧来型ガバナンス体制、投資家に評価されるのは？

  我が国でコーポレートガバナンスに関する議論が本格化するきっかけとなったスチュワートシップ・コードの導入（2014年2月～、所管：金融庁）以来、はや5年が経過した。その間、コーポレートガバナンス・コードが導入（2016年6 … 続きを読む →

• 2019年01月29日構成銘柄選定時におけるガバナンスの考慮、一般的な株価指数にまで広がる

  一昨年に実現したニューヨーク証券取引所へのある“特殊”な新規上場をきっかけに、市場関係者の一部には、将来的には浮動株比率の低い日本企業が投資対象から外される日が来るのではないかと懸念する声がある。今のところ必ずしも現実味 … 続きを読む →

• 2019年01月28日主要改訂原則、実際の対応とコンプライ率に乖離も

  2019年1月25日のニュース「CGコード改訂でフルコンプライ率が大きく低下した要因」でお伝えしたとおり、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）が … 続きを読む →

• 2019年01月25日CGコード改訂でフルコンプライ率が大きく低下した要因

  周知のとおり、昨年（2018年）にはコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が導入（2015年6月1日～）以来初めて改訂され、6月1日から施行されているが、昨年12月末日時点で、改訂CGコードをフルコンプライし … 続きを読む →

• 2019年01月24日東証、「会計処理等に関する見解の相違」の具体的な内容の開示求める

  監査法人（以下、会計監査人）が年度決算に対する監査のたびに企業に提出する監査報告書は、「報告書」とは言っても、決算書が適正かどうかについて会計監査人の意見が一行で記載され、公認会計士がサインしただけのシンプルなものであり … 続きを読む →

• 2019年01月23日大手運用機関が企業経営者に「社会貢献」を求める背景

  米国では、CEOが社会問題について自らの考えや立場を明らかにする“CEOアクティビズム”が活発化しているが（2018年9月25日のニュース「ESGやSDGsが迫る社会問題に対する経営トップの対応」参照）、・・・ このコン … 続きを読む →

• 2019年01月22日2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果 第五弾

  これまで４回にわたりお伝えしてきた「2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果」の第五弾では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインが … 続きを読む →

• 2019年01月21日ESG関連ファンド、投資信託全体の2割に迫る

  投資信託協会が（2018年）1月10日に公表した「ESG関連ファンドに関するアンケートの実施結果について」により、我が国の投資信託のうち2割弱をESG関連ファンドが占めていることがわかった。・・・ このコンテンツは会員限 … 続きを読む →

• 2019年01月18日本社建物のリース期間がROAに大きな影響も

  投資家向けには、資本コストとの比較のため「ROE」をKPIとして示すのが一般的だが、その一方で政府は、「大企業（TOPIX500）のROAについて、2025年までに欧米企業に遜色のない水準を目指す」という方針を打ち出して … 続きを読む →

• 2019年01月17日70歳までの継続雇用義務付けと同一労働同一賃金の関係

  政府は昨年（2018年）10月に開催された第20回未来投資会議において、「70歳までの就業機会の確保を図り、高齢者の希望・特性に応じて、多様な選択肢を許容する方向で検討する」方針を打ち出している。席上、安倍首相が「来年（ … 続きを読む →

• 2019年01月16日会社法制（企業統治等関係）部会、会社法見直し要綱案を確定

  2017年4月からこれまで1年半以上の時間をかけて会社法見直しに向け議論を重ねてきた法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会は本日（2019年1月16日）、会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案（以下、要綱案） … 続きを読む →

• 2019年01月15日（新用語・難解用語）記述情報

  一般的に、『開示書類において提供される情報のうち「財務情報」以外の情報』を指すとされている（2018年6月28日に金融庁が公表した「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告－資本市場における好循環の実現に向 … 続きを読む →

• 2019年01月11日エンゲージメントの成功事例

  2019年1月8日のニュース「数字が証明するエンゲージメントの意義」では、エンゲージメント活動の結果、会社提案議案に対する賛否等を変更した議案があると回答した投資家が１／３に上るなど、我が国でもエンゲージメントの意義が高 … 続きを読む →

• 2019年01月10日日産と三菱自のガバナンス体制の同時比較で浮かび上がる“意図”

  日産自動車のカルロス・ゴーン会長の金融商品取引法違反による逮捕（違反の詳細については2018年11月21日のニュース『「従業員によるガバナンス」の有効性を示した日産事件』参照）を端緒として、同社のコーポレートガバナンスが … 続きを読む →

• 2019年01月09日東証の市場構造の変化がもたらすCGコードへの影響

  2013年7月に東京証券取引所（以下、東証）と大阪証券取引所の株式市場が統合してから、はや5年半が経過した。統合以来、東証は、第一部・第二部・マザーズ・JASDAQの四つの市場（及びプロ投資家向けの東京PROマーケット） … 続きを読む →

• 2019年01月08日数字が証明するエンゲージメントの意義

  エンゲージメントという言葉が使われ始めた数年前、企業のみならず機関投資家からも、「それほど意味があるとは思えない」「やれと言われているのでやっている」といった趣旨の発言を耳にしたことがあったが、我が国でもエンゲージメント … 続きを読む →

• 2018年12月25日自社株買いの功罪

  日本の株式市場でも自社株買いが頻繁に見られるようになった。日本企業には、過剰な内部留保により、資本構成に問題を抱えているところが多い。伊藤レポートでは、グローバルな機関投資家が日本企業に期待する株主資本コスト（投資家が求 … 続きを読む →

• 2018年12月21日「記述情報の開示に関する原則」が取締役会実務に与える影響

  2018年6月27日のニュース「経営戦略や政策保有株式等、更なる拡充が求められる有報開示」でお伝えしたとおり、上場企業は2018年3月31日以降に終了する事業年度（3月決算企業であれば前期）の有価証券報告書等からＭＤ＆Ａ … 続きを読む →

• 2018年12月20日ACGAのCGランキングと海外から見た日本企業の現状

  野村総合研究所 上級研究員　　三井千絵 アジアに投資するグローバルな機関投資家の団体であるACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス協会）が12月5日に公表した2018年のコーポレートガバナンス・ランキング（CG WAT … 続きを読む →

• 2018年12月19日英国で非上場大企業向けCGコードが確定、日本への影響は？

  英国で非上場の大手小売企業BHSが2016年に巨額の年金積立不足を残して破たんしたことを受け、英国政府は、非上場大企業のコーポレートガバナンスを強化する方針を打ち出し、“非上場大企業向けコーポレートガバナンス・コード”の … 続きを読む →

• 2018年12月18日2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果 第四弾

  これまで3回にわたりお伝えしてきた「2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果」の第四弾では、カルロス・ゴーン会長の逮捕で世間の注目を集めている日産自動車を取り上げる（日産自動車の問題については、2 … 続きを読む →

• 2018年12月17日グラスルイス、日本向け2019年版ガイドラインで剰余金処分案に新方針

  議決権行使助言会社大手・グラスルイスの「日本向け2019年版ガイドライン」が同社のウェブサイトで公開されている。今のところ英語版のみが公表されており、日本語版の公表は来年1月下旬になる見通しだ。 今回発表された助言方針に … 続きを読む →

• 2018年12月14日業績連動報酬、報酬委員会の過半数が独立役員なら損金に

  機関投資家が日本企業の経営者報酬制度を従来の固定報酬偏重型から「業績連動報酬」「⻑期インセンティブ報酬」を加えた“3階建て”に組み替えるよう求める中（2018年5月11日のニュース『投資家目線の「望ましい経営者報酬」』参 … 続きを読む →

• 2018年12月13日ACGAが付けた日本のCGランキングに機関投資家から批判の声

  2014年に導入されたスチュワードシップ・コード、2015年に導入されたコーポレートガバナンス・コードについて早くも最初の改訂（それぞれ2017年、2018年）が行われるなどコーポレートガバナンス改革を進める日本だが、そ … 続きを読む →

• 2018年12月12日今後の新卒採用面接のトレンド

  【2018年10月の課題】就活ルール廃止による中長期的な影響と人事戦略では、日本企業の新卒一括採用（メンバーシップ型採用）が将来見直され、いずれジョブ型採用に転換していく旨お伝えしたところだ。就活ルールの廃止を決めた中西 … 続きを読む →

• 2018年12月11日2019年度税制改正、有利子負債の多い企業の懸念が消滅

  多額の内部留保を抱える企業に対し投資家から株主還元（配当や自社株買い）を求めるプレッシャーが高まる一方、借入れにより財務レバレッジの効いた事業を展開する企業もある。後者のような企業では、有利子負債の増加により財務リスクを … 続きを読む →

• 2018年12月10日受取配当の益金不算入制度から見た政策株保有のデメリット

  2018年6月に実施されたコーポレートガバナンス・コードの改訂により、本則市場（東証一部、二部）に上場する企業は、政策保有株式を保有する場合、毎年下記の対応が求められることとなったのは周知のとおり（改訂後のコーポレートガ … 続きを読む →

• 2018年12月06日ESGはなぜ企業価値を高めるのか

  産業能率大学　経営学部　教授 光定　洋介 ESGに対する社会的な関心が高まる一方（例えば、2017年において日本経済新聞に掲載されたESG関連の記事は137本だったが、2018年は既に約200本に上っている）、ESGが企 … 続きを読む →

• 2018年12月05日「非財務情報」はどうやって測定する？

  非財務情報に対する投資家の関心の高まりとともに、多くの上場企業が非財務情報の開示に努めているが、企業、投資家双方にとって悩ましいのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2018年12月04日CtoCビジネスの顧客リスト提供にプレッシャー

  BtoB、BtoCといった従来型のビジネスモデルに加え、近年急拡大しているのが、シェアリング・エコノミーやギグ・エコノミーに代表されるCtoC（Consumer To Consumer）、すなわち個人間取引だ。CtoCの … 続きを読む →

• 2018年12月03日2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果 第三弾

  前回の「2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果」ではキーエンスを取り上げたが、第三回目となる今回は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだロ … 続きを読む →

• 2018年11月28日男性社員の約７割が半年間の育休を取得した企業がしたこと

  政府は2020年に男性の育児休暇取得率を13%に引き上げる目標を掲げているが（内閣府が公表している「数値目標 」⑫参照）、厚生労働省の調査によると、2017年度における男性の育児休業取得率は5.14%に過ぎない（平成29 … 続きを読む →

• 2018年11月27日取締役を対象にした訴訟、「和解」には監査役等の同意必要に

  周知のとおり、コーポレート・ガバナンスに関連する会社法の見直しを検討している法務省の法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会では、2018年10月24日に開催された第17回会議で、改正会社法の骨格となる「会社法制（企業統 … 続きを読む →

• 2018年11月26日取締役会議事録を開示している上場企業

  2018年11月14日のニュース「社外取締役に対して吹き始めた逆風」で「日本の上場企業で取締役会議事録を開示しているところはほとんどないが、仮に今後開示が広がれば、取締役会で何も発言しない社外取締役は自然に排除されること … 続きを読む →

• 2018年11月22日SDGsに関する報道を増加させる枠組みが発足

  委託運用機関に対し「SDGs」をESG投資（ESG優れた企業に投資すること）の一要素として考慮するよう求めるGPIF（GPIFのウェブサイト「ESG投資とSDGsのつながり」参照） が最近新たなESG指数「S& … 続きを読む →

• 2018年11月21日「従業員によるガバナンス」の有効性を示した日産事件

  経営トップが関与する企業不祥事は防ぐのが難しいと言われる。その背景には、権限が集中する経営トップが意図的に不正をしようと思えば、大抵のことはできてしまうという現実がある。こうした中で、日産自動車のカリスマ経営者であるカル … 続きを読む →

• 2018年11月20日2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果 第二弾

  2018年11月9日に掲載した「2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果 第一弾」に続き、第二回目となる今回は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2018年11月19日強まる大手運用機関の影響力

  昨年（2017年）のスチュワードシップ・コードの改訂により機関投資家による議決権行使結果の個別開示が開始されて以降、国内大手運用機関の反対率が議決権行使助言会社最大手のISSの反対推奨率（5.3%）を上回るなど厳しい議決 … 続きを読む →

• 2018年11月16日スキル・マトリクス、「ガバナンス」の項目で開示する企業も

  2018年6月14日のニュース『社長含む「社内取締役」の能力を開示する企業が出現』では、2018年6月総会の招集通知では、少なくとも武蔵精密工業とイビデンの２社が「社内取締役」を含む全取締役のスキル・能力を開示した旨をお … 続きを読む →

• 2018年11月15日内部通報制度をいかにして機能させるか

  不祥事を起こした会社では、不祥事の原因を調査するための第三者委員会を設置するケースが少なくないが、第三者委員会から必ずと言っていいほど指摘されるのが「内部通報制度の機能不全」だ。裏を返せば、そこには「内部通報制度が正しく … 続きを読む →

• 2018年11月14日社外取締役に対して吹き始めた逆風

  周知のとおり、（2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）原則4－8（独立社外取締役の有効な活用）が、3分の1以上の独立社外取締役を選任することを従来より慫慂する書き … 続きを読む →

• 2018年11月13日オーナー色の強い上場企業に見られる共通点

  「パブリックカンパニー」「社会の公器」とも言われる上場企業だが、上場企業の中にはオーナー色の強いところも多い。一口に“オーナー色”といっても、既に株式をほとんど保有していない創業家出身者が象徴的な存在として経営幹部に残っ … 続きを読む →

• 2018年11月12日米国で取締役会における女性比率5割弱の企業も

  米国カリフォルニア州は、同州に本社を置く上場企業に対し、2019年末までに女性取締役を最低1名、2021年末までに取締役会が5名以上の場合は2名以上、6名以上の場合は3名以上の選任を義務付ける法律を今年（2018年）10 … 続きを読む →

• 2018年11月09日2018年3月末決算企業 主要国内機関投資家による議決権行使結果 第一弾

  主要な国内機関投資家による個別の議決権行使結果が出揃った。当フォーラムでは、一橋大学・商学研究科の円谷昭一先生がとりまとめた「３月末日決算の全上場企業」に対する国内全機関投資家の「議決権行使結果の個別開示」結果のデータに … 続きを読む →

• 2018年11月08日既に投資家が活用 米国SASBが業種別ESG開示基準の正式版を公表

  米国に拠点を置くSASB（Sustainability Accounting Standards Board：サステナビリティ会計基準審議会）は、2018年11月7日、11セクター77業種別のESG情報開示基準の「正式版 … 続きを読む →

• 2018年11月07日社外取締役義務付けで上場会社の2割弱に浮上する問題と対策

  周知のとおり、法務省の法制審議会・会社法制（企業統治等関係）部会が現在検討中の「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」（下記に抜粋）のとおり会社法が改正されると、上場会社（大会社に限る。以下同じ）における社外 … 続きを読む →

• 2018年11月06日連結納税の導入、経営判断は来年12月以降に

  ROEの分子となる当期純利益に影響を与える法人税負担に対する経営陣の関心は高いが、グループ経営が一般化する中、自社単独ではなく、企業グループ全体での負担額を意識する必要性が高まっている。これに伴い、グループ内の各社の黒字 … 続きを読む →

• 2018年11月05日速報 「コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載内容が大幅改正へ

  2018年6月28日に金融庁が公表した「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告－資本市場における好循環の実現に向けて－」（以下、DWG報告）では、「財務情報及び記述情報の充実」「建設的な対話の促進に向けた情 … 続きを読む →

• 2018年11月02日情報漏洩企業も対象に “気候変動以外”の投資撤退要因

  このほどGPIFがパッシブ運用に新たに採用したESG指数「S&P/JPX カーボン・エフィシェント指数」は運用資産額約1.2兆円、投資対象は1,694銘柄（東証1部上場企業の約8割）にのぼる（2018年10月9 … 続きを読む →

• 2018年10月29日女性取締役がいなければ「エクスプレイン」は必須か？

  東証一部・二部上場企業は年末（2018年12月末）までに改訂コーポレートガバナンス・コード（以下CGコード）に対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）を提出する必要があるが、企業が対応に頭を悩ませている改 … 続きを読む →

• 2018年10月26日株主総会資料、一転してEDINETでの提供容認

  コーポレートガバナンスに関する会社法の規定の見直しを検討している法務省の会社法制（企業統治等関係）部会は、議案や事業報告・計算書類などの定時株主総会資料について、EDINETを通じた提供を認める方向であることが判明した。 … 続きを読む →

• 2018年10月25日2018年度統合報告書の傾向分析　投資家が最も熟読する箇所は？

  産業能率大学　経営学部　教授 光定　洋介 毎年この時期（秋頃）に発刊される３月決算企業の統合報告書が、今年も続々と公表されている。2017年度には約400社の上場企業が統合報告書を発刊したが、その数は年々増加しており、2 … 続きを読む →

• 2018年10月24日投資家が考える「強いて買収防衛策を導入する理由」

  パッシブ運用を行う運用機関による集団的エンゲージメントを行うためのプラットフォーム「一般社団法人機関投資家協働対話フォーラム（＊）」の活動が活発化している。 パッシブ運用 ： 東証のTOPIXのような株価指数（インデック … 続きを読む →

• 2018年10月23日ISSが2019年版ポリシー案公表、時価総額上位10社で3人が新独立性基準に抵触

  議決権行使助言会社最大手のISS（Institutional Shareholder Services Inc.）は10月18日、2019年版の議決権行使助言方針（以下、ポリシー）改定案を公表、オープンコメントの募集を開 … 続きを読む →

• 2018年10月22日台湾が英文開示や監査委員会設置義務付けへ

  野村総合研究所 上級研究員　　三井千絵 台湾の資本市場の規模は日本と比較して小さい。その分、海外機関投資家へのアピールの必要性という点では日本（企業）より切実なのかのかもしれない。 台湾の金融監督当局である金融監督管理委 … 続きを読む →

• 2018年10月19日（新用語・難解用語）行使価額修正条項付新株予約権

  新株予約権の行使価格（＝株式の購入価格）を、権利行使時の株価の一定割合に修正（減額）する条項が付いた新株予約権のこと。例えば、権利行使時の株価が1,000円だとすると、新株予約権の行使価格をその90％の900円に修正する … 続きを読む →

• 2018年10月18日スルガ銀行問題は責任追及の局面に　監査役協会会長が異例の声明

  不祥事を起こした企業では、不祥事の内容や金額的重要性によっては、第三者委員会を設置して調査を委嘱するケースが目に付く（第三者委員会の設置については【不祥事】子会社で不祥事が発覚した の「初動の対応が調査のカギを握る」を参 … 続きを読む →

• 2018年10月17日売上のみをKPIとするインセンティブ報酬のデメリット

  インセンティブ型報酬の導入を図ろうという企業にとって悩ましい問題の一つが、インセンティブ型報酬の金額の算出根拠となる指標（KPI）として何を選ぶのかという点だ。 2018年7月26日のニュース「役員報酬の根拠となるKPI … 続きを読む →

• 2018年10月16日社外取選任のための員数拡大と責任限定契約導入議案は“一の議案”か？

  近年、一部の会社の株主総会で、1人の株主がほぼ“株主提案権の濫用”と言えるような形で膨大な数の議案を提案するといった事例が見られることを踏まえ、コーポレートガバナンス関係の会社法の見直しを検討している法務省の法制審議会会 … 続きを読む →

• 2018年10月15日女性役員（候補）いない企業の指名委員会の構成メンバー全員に反対票

  既報のとおり、世界第３位の運用機関である米国のステート・ストリート・グローバル・アドバイザーズ（以下、SSGA）は「ジェンダー・ダイバーシティ指針」を打ち出し、2017年にまず米・英・オーストラリアから適用を開始したうえ … 続きを読む →

• 2018年10月12日確約手続対応方針は概ね原案どおり、「証拠化」リスクへの懸念も消えず

  公正取引委員会は先月（2018年9月）26日、独禁法上の新たな仕組みである「確約手続に関する対応方針」（以下、成案）を公表したが（公正取引委員会のリリースはこちら）、パブリックコメントに付されていた原案（以下、パブコメ案 … 続きを読む →

• 2018年10月11日アムンディ、全投資先の議決権行使でESG実績を考慮

  欧州トップの資産運用会社で（資産運用残高約190兆円）、日本にも100％子会社のアムンディ・ジャパンを置くフランスのアムンディ・アセットマネジメントは今月（2018年10月）8日、責任投資（Responsible Inv … 続きを読む →

• 2018年10月10日取締役会にサイバーセキュリティ対策へのコミット求める機関投資家

  自社を含む日本全体がこの瞬間にも世界中からサイバー攻撃の危機に晒されているという現実がある一方（NICT（国立研究開発法人情報通信研究機構）がキャッチしたサイバー攻撃を見える化したサイトはこちら）、日本企業ではサイバーセ … 続きを読む →

• 2018年10月09日東証1部上場企業の8割がESG投資の対象に

  昨年（2017年）は、GPIFがESG総合指数である「FTSE Blossom Japan Index」と「MSCI ジャパン ESG セレクト・リーダーズ指数」、ESGのS（社会）に着目した「MSCI 日本株 女性活躍 … 続きを読む →

• 2018年10月05日改訂CGSガイドラインが求める社外取締役の「再任基準」

  今年（2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）では新たに補充原則４－３③が設けられ、本則市場（証券取引所の市場一部・二部）に上場する会社は、取締役会がCEOを任期途中で … 続きを読む →

• 2018年10月04日協働対話フォーラム、トップ選任議案に20％以上の反対票企業にレター

  一般社団法人機関投資家協働対話フォーラム（＊）は（2018年）10月1日、2018年5月・6月株主総会で経営トップの取締役選任議案に対し相当数の反対票が投じられた上場企業の代表取締役社長等宛に「株主総会で相当数の反対票が … 続きを読む →

• 2018年10月03日IFRSにおける「のれん」の償却義務化議論の方向性

  2018年9月26日のニュース『IFRSで非償却となるのは「のれん」だけではない』でお伝えしたとおり、2018年7月に開催された国際会計基準審議会（IASB）では、現行のIFRS（国際会計基準）では非償却（＊）とされてい … 続きを読む →

• 2018年10月02日「縮減に関する方針」の意味

  （2018年）12月末に迫った改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）に対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）の提出期限に向け、上場業各社は準備を進めていることと思われるが（現時点での … 続きを読む →

• 2018年10月01日SPC活用した買収後の“逆さ合併”にニーズ、政府は規制緩和で後押しも

  2018年8月22日のニュース「海外企業による買収リスク上昇の恐れも」では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移し … 続きを読む →

• 2018年09月26日IFRSで非償却となるのは「のれん」だけではない

  IFRS（国際会計基準）では「のれん」は非償却とされているため（2016年7月26日のニュース「のれんを償却すれば赤字に転落する企業も」参照）、日本の会計基準のように毎期のれんの償却費用が利益を圧迫するようなことはない。 … 続きを読む →

• 2018年09月25日ESGやSDGsが迫る社会問題に対する経営トップの対応

  企業のブランドを形成する要素には様々なものが考えられるが、その一つが、経営トップのパーソナリティや情報発信力だ。発言の内容は必ずしも企業経営に関することにとどまらない。日本企業でも、個性の強い経営トップの社会的発言（SN … 続きを読む →

• 2018年09月21日役員報酬の決定に関する会社法改正に影響を与えかねない注目判決

  これまで多くの上場会社で役員報酬の決定は代表取締役の専権事項とされてきたが、今年6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の補充原則4－10①では、監査役会設置会社や委員会等設置会社であっ … 続きを読む →

• 2018年09月20日“ESG融資”のモデルアプローチが一般公開

  2018年7月27日のニュース「気候変動対応、地銀やその融資先に強まるプレッシャー」でお伝えしたとおり、政府は直接金融市場（証券市場を通じた金融）におけるESG投資のみならず、間接金融市場（地方銀行を含む銀行融資を通じた … 続きを読む →

• 2018年09月19日取締役会議長には誰が就任するべきか

  2015年5月に施行された改正会社法により上場会社等における社外取締役の選任が実質義務化（＊1）された当時は、上場会社でさえ“とりあえず”1名の社外取締役を選任するだけで精一杯というところが少なくなかった。そのような状況 … 続きを読む →

• 2018年09月18日経営者による「セグメントごとの財政状態の分析」、大部分の企業で記載なし

  既報のとおり、2018年3月期の有価証券報告書（以下、有報）から「経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の記載が求められている（2018年4月23日のニュース『具体例で見る「MD … 続きを読む →

• 2018年09月14日原則4-8（独立社外取締役の有効な活用）、開示をやめる企業が続出

  （2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の目玉の一つに挙げられるのが、原則4－8（独立社外取締役の有効な活用）の内容が変更され、コーポレートガバナンス報告書（以下、C … 続きを読む →

• 2018年09月13日女性採用割合や女性管理職比率などの開示の有無が女性の応募率に影響

  日本では、少子高齢化に伴う労働人口の減少から、労働力維持のためにシニアと女性の活用が喫緊の課題となっているのは周知のとおり。これに追い打ちをかけることになりそうなのが現在政府が進める働き方改革だ（働き方改革関連法の施行は … 続きを読む →

• 2018年09月12日（新用語・難解用語）IPランドスケープ

  IPランドスケープ（Intellectual Property Landscape ）を直訳すれば“知的財産（Intellectual Property）の景観（Landscape）”となるが、一般的には、知的情報を経営 … 続きを読む →

• 2018年09月11日業績連動報酬の導入に拍車も

  コーポレートガバナンス・コードが「中長期的な業績と連動する報酬の割合…を適切に設定すべき」（補充原則４－２①）としたことなどを受け、業績連動報酬を導入する上場企業は着実に増加している（ウイリス・タワーズワトソンと三菱UF … 続きを読む →

• 2018年09月10日ブラックロックが「ガバナンスをテーマ」にした投資信託を開発

  世界最大の資産運用会社であるブラックロックの日本法人「ブラックロック・ジャパン」は、優れたコーポレートガバナンスを有する日本企業を厳選して投資する・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みい … 続きを読む →

• 2018年09月07日株主総会資料、EDINETでの提供は認めず 書面交付をふるい落す措置も

  コーポレートガバナンス関係の会社法改正について検討を進めている法務省の会社法制（企業統治等関係）部会では、株主総会招集通知をはじめとする株主総会関係資料の提供を従来の「紙」から原則として「電子データ」に限定する「株主総会 … 続きを読む →

• 2018年09月06日税制適格ストックオプションの権利行使上限額、一挙に2倍以上も

  リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）など新しいタイプの株式報酬を導入する上場企業が相次いでいることに伴い、相対的に存在感が薄まりつつあるストックオプションだが、こうした中、・・・ リストリクテッド・ストック（ … 続きを読む →

• 2018年09月05日「日本版司法取引」の活用を検討する際の企業・役員の留意点

  「日本版司法取引」を可能にする改正刑事訴訟法が（2018年）6月1日に施行されてから1か月余りで早速初の適用事例が出たことは新聞報道等のとおりだが、企業の受け止め方（深刻度）には温度差があるようだ。その原因の一つとして、 … 続きを読む →

• 2018年09月04日産業構造の変化を後押しする機関投資家

  長年日本経済のエンジンであり続けてきた自動車産業に大きな地殻変動が起きている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移 … 続きを読む →

• 2018年09月03日（新用語・難解用語）新・派遣切り

  2008年のリーマンショックの際には、メーカー等を中心に大規模な派遣労働者の派遣契約の打ち切りが発生し「派遣切り」という言葉が広く流布されたが、これに似た言葉で最近よく耳にするのが“新・派遣切り”だ。 派遣労働者の派遣期 … 続きを読む →

• 2018年08月29日任意の報酬委員会の社内的位置付け

  2015年6月1日に導入されたコーポレートガバナンス・コードの補充原則４－10①が、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社に対し、取締役会の独立性・客観性、説明責任を強化する手法の1つとして任意の報酬委員会（報酬諮問委員 … 続きを読む →

• 2018年08月28日「規制」に守られていることのリスク

  企業を経営するうえで、自社を守る武器と言えるのが「参入障壁」だ。自社にしかない技術やノウハウ、優良な立地、圧倒的なブランド、優秀な人材などは全て、自社と同じ事業を手掛けようとする他社にとっては参入障壁となるが、これらと違 … 続きを読む →

• 2018年08月27日原則2－6「アセットオーナーとしての機能発揮」への対応で明確な傾向

  （2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）への対応状況を把握するため、今回新設された原則2－6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）への対応状況を調査した結果（ … 続きを読む →

• 2018年08月24日MD&A「資本の財源および資金の流動性」開示のベストプラクティス

  周知のとおり、2018年3月31日以降に終了する事業年度の有価証券報告書から、「MD&A」の記載事項のうち、従来は任意とされていた「資本の財源及び資金の流動性に係る情報」の記載が必須とされている（下表参照。MD … 続きを読む →

• 2018年08月23日代表取締役が負う「内部統制システムの構築義務」の程度

  不祥事により会社に損害が発生するたびに取締役の責任が問題になるが、その際、取締役の責任の程度や有無を左右することになるのが、内部統制システムの整備状況だ。 内部統制システムとは会社法上の概念であり、「取締役の職務の執行が … 続きを読む →

• 2018年08月22日海外企業による買収リスク上昇の恐れも

  近年、買収防衛策を廃止する企業が相次いでいるが（買収防衛策に対する最新の賛否動向は、2018年7月23日のニュース「買収防衛策への賛成率が大幅に低下、その背景にあるものは？」参照）、日本企業が相次いで買収防衛策を導入する … 続きを読む →

• 2018年08月21日（新用語・難解用語）デザイン経営

  デザインを「重要な経営資源」として企業経営に活用すること。 特許庁は（2018年）6月28日、特許権等の知的財産の出願・登録状況といった知的財産の動向や知的財産に関する特許庁の国内外の取組みなどを毎年報告する「特許行政年 … 続きを読む →

• 2018年08月20日現時点における各社の改訂CGコード対応状況

  改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）が（2018年）6月1日に施行されて以降、6月の株主総会シーズンを経て、改訂CGコードに対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）を提出する企業が出 … 続きを読む →

• 2018年08月17日社外取締役選任、「適任者がいない」という理由はいつまで通用する？

  周知のとおり、改訂コーポレートガバナンス・コードでは、従来「少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、・・・そのための取組み方針」を開示することを求めていた原則4-8（独立社外取締役の … 続きを読む →

• 2018年08月16日実例・内部監査のたびに問題が発覚する子会社

  子会社が起こした不祥事が親会社のレピュテーション悪化に直結する時代、子会社のマネジメントは上場会社にとって重要な経営課題となっている。そこで上場会社は、子会社に対して定期的に内部監査を実施するのが通常となっている。 ある … 続きを読む →

• 2018年08月08日企業が頭を悩ます報酬委員会のメンバー構成

  周知のとおり、（2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）では、任意の諮問委員会について規定する補充原則４－10①が下記のとおり見直され、諮問委員会の前に「独立した」 … 続きを読む →

• 2018年08月07日確約手続制度のガイドライン案、企業に制度利用を躊躇させる内容も

  周知のとおり、「米国」を除いたTPP（環太平洋経済連携協定）が2019年の発効を目指し2018年6月に国会で可決・成立しているが、TPPの導入に伴い、独占禁止法上の新たな仕組みとして導入されるのが「確約手続」制度だ。確約 … 続きを読む →

• 2018年08月06日ISS、経営トップの再任反対推奨で、ROEに続く新たな指標導入も

  議決権行使助言会社最大手のISS（Institutional Shareholder Services Inc.）は8月2日、機関投資家をはじめとする市場関係者を対象に、2019年2月から施行する2019年版の議決権行使 … 続きを読む →

• 2018年08月03日同一労働同一賃金を巡る誤解

  先日ある上場企業の役員から、「同一労働同一賃金が実施されたら、契約社員や派遣社員の待遇のあり方などを本格的に検討しなければならない」という話を聞いた。しかし、この発言には大きな誤解がある。・・・ このコンテンツは会員限定 … 続きを読む →

• 2018年08月02日監査法人を大手→中小に変更する上場企業増加の背景で起きていること

  EUでは、2016年6月から上場企業等に対して、監査法人を一定期間（原則として最長10年）で交代させる「監査法人のローテーション」が義務化され、監査法人が交代してから再就任するまでは４年間のインターバルが必要とされている … 続きを読む →

• 2018年08月01日2018年6月総会、役員報酬関連議案への賛成率が低かった企業は？

  数ある株主総会議案の中でも、コーポレートガバナンスの観点から投資家の関心が高いのが役員報酬関連の議案だが、2018年6月の株主総会では「否決」事案も出ている。下表は賛成率が3分の2に達しなかった役員報酬関連議案（会社提案 … 続きを読む →

• 2018年07月27日気候変動対応、地銀やその融資先に強まるプレッシャー

  広島県などに甚大な被害をもたらした西日本豪雨や連日の異常な高気温などから、2018年の夏は誰もが地球温暖化を“差し迫った危機”として意識しているのではないだろうか。人類が豊かに生存し続けるためのベースとなる地球環境は、も … 続きを読む →

• 2018年07月26日役員報酬の根拠となるKPIを巡る投資家と経営陣の“好み”の違い

  近年、業績や株価などによって変動するインセンティブ報酬を導入する企業が相次いでいるが、インセンティブ報酬制度を設計する際にしばしば議論になるのが、報酬額の根拠として何をKPIに選定するのかという点だ。KPIが議論の対象に … 続きを読む →

• 2018年07月25日人事考課における心理的傾向とその補正方法

  壮大な事業計画も、詰まるところ、その達成は従業員一人ひとりの頑張りにかかっている部分が大きい。そして、従業員の頑張りを支える重要な要素が「人事考課」だ。人事考課が公平かつ透明なものでなければ従業員はやる気を失い、最悪の場 … 続きを読む →

• 2018年07月24日機関投資家協働対話フォーラムが不祥事発生企業にレターを送付

  投資先企業との対話強化のために企業年金連合会と大手金融機関が連携して昨年（2017年）10月に設立された一般社団法人機関投資家協働対話フォーラム（機関投資家協働対話フォーラムについては2017年11月8日のニュース『集団 … 続きを読む →

• 2018年07月23日買収防衛策への賛成率が大幅に低下、その背景にあるものは？

  買収防衛策については、議決権行使助言会社最大手のISSが日本向けの2018年助言ポリシー（24ページ参照）で「総継続期間が3年以内である」ことを賛成の要件に追加し（2017年10月30日のニュース「ISS　2018年日本 … 続きを読む →

• 2018年07月20日社外役員選任議案に対する投資家の議決権行使スタンスが厳格化

  社外役員（社外取締役、社外監査役）候補者を招聘した企業にとって、株主総会に上程したその選任議案に対する賛成率は大いに気になるところだが、当フォーラムの調査により、2018年6月の株主総会シーズンでは賛成率が50％台という … 続きを読む →

• 2018年07月19日KAMの導入が確定、企業の監査対応はどう変わる？

  スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コードに続き上場企業と投資家の対話促進のためのツールとして期待されている「KAM」（KAMに関する直近のニュース記事は2018年5月17日掲載の「KAMの記載、株主総会 … 続きを読む →

• 2018年07月18日米国での事業展開に暗雲

  多くの日本企業が進出する米国での事業展開の・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2018年07月17日英国で機関投資家が企業に「反対票を投じられたこと」への見解求める

  2018年6月株主総会でも、会社提案議案が否決される事例や、会社提案議案が否決されることを察知して議案を撤回する事例が発生しているが（2018年7月9日のニュース「2018年6月株主総会、会社提案議案で4件の否決事例」お … 続きを読む →

• 2018年07月13日執行役員にも善管注意義務等負わせる案が浮上

  取締役の一つ下の階層に「執行役員」を置き、業務執行に責任を持たせている上場企業は多い。執行役員制度が広く普及した理由の一つとして、取締役会のスリム化を図りたい企業が、取締役の員数を減らす分、「役員」を名乗ることができるポ … 続きを読む →

• 2018年07月12日米国アクティビストによる日本企業への投資が急増

  米国のアクティビストが日本企業に投資するケースが急増していることが分かった。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移しま … 続きを読む →

• 2018年07月11日会社提案議案の“撤回事例”が大幅増加

  2018年7月9日のニュース「2018年6月株主総会、会社提案議案で4件の否決事例」では、2018年6月の株主総会シーズンにおける会社提案議案の否決事例をお伝えしたところだが、会社提案議案が否決されることが議決権の事前行 … 続きを読む →

• 2018年07月10日配当の支払いを7月に後ろ倒しする3月決算会社が出現

  2018年6月株主総会では株主による議案の提案（以下、株主提案）が相次いだが、その一つが「剰余金処分議案」、すなわち配当議案だ。通常、株主が配当議案を提案する理由は、会社が提案した配当額に満足できないということにある。 … 続きを読む →

• 2018年07月09日2018年6月株主総会、会社提案議案で4件の否決事例

  昨年（2017年）6月の株主総会シーズンでは、会社提案議案の否決事例が2件出たところだ（2017年7月14日のニュース「譲渡制限付株式報酬への賛成率が低かった２つのパターン」参照）。具体的には、Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡとイリソ電 … 続きを読む →

• 2018年07月06日役員報酬制度の高度化の先にあるもの

  2018年7月3日のニュース「“日本流”の役員報酬制度を維持することの是非」では、長期間の役員在任と固定報酬を中心とした日本的報酬制度の方が自社の持続的成長に確実につながるということであればそれを変える必要はない旨お伝え … 続きを読む →

• 2018年07月05日投資家との実りある対話のために企業ができること

  コーポレートガバナンス・コードが企業に投資家との建設的な対話（基本原則3）を求めて以来、経営者を中心とした企業と機関投資家の対話の機会は増えているが、それに比例して企業から対話の内容について不満の声も高まっている。不満の … 続きを読む →

• 2018年07月04日年金母体企業に機能発揮求める原則2－6、確定拠出年金導入企業の対応

  （2018年）6月1日から施行された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）では、下記の原則2－6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）が新設されている。 上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業 … 続きを読む →

• 2018年07月03日“日本流”の役員報酬制度を維持することの是非

  今や多くの日本企業がインセンティブ型の役員報酬制度を導入してるが、こうしたインセンティブ報酬が文字通り役員にとって「インセンティブ」として機能するかどうかのカギを握っているのは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員 … 続きを読む →

• 2018年07月02日同族経営の大企業にも社外役員　続報・英国「非上場大企業向け」CGコード

  2018年6月19日のニュース「英国、非上場の大企業にもCGコード」でお伝えしたとおり、英国では「非上場」の大企業向けのコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の策定が進んでいるが、このほどコーポレートガバナン … 続きを読む →

• 2018年06月28日インセンティブ報酬の事後調整

  日本企業の経営者報酬制度については、従来の固定報酬偏重を見直し、業績や株価などによって変動するインセンティブ報酬を増やすべきというのが最近の論調だが（2018年5月11日のニュース『投資家目線の「望ましい経営者報酬」』参 … 続きを読む →

• 2018年06月27日経営戦略や政策保有株式等、更なる拡充が求められる有報開示

  有価証券報告書（以下、有報）は、投資家が欲する情報が総覧的かつ詳細に記載されており、特に中長期のスタンスで投資決定を行う投資家にとっては重要度の高い資料の一つとなっている。 このため、投資家はかねてから有報の開示事項を拡 … 続きを読む →

• 2018年06月26日四半期開示制度は現状維持、任意化による“働き方改革”は実現せず

  上場企業にとって、四半期報告書・有価証券報告書・四半期決算短信・決算短信・コーポレート・ガバナンス報告書といった開示書類の作成負担は相当重いものがある。従業員の残業時間削減に取り組むある上場企業の経理・開示担当取締役から … 続きを読む →

• 2018年06月25日中堅規模以下の企業に絶大な信頼を得ている機関投資家

  時として企業に厳しい要求を突き付けることもある機関投資家は、企業からすると、ともすれば“煙たい存在”になりがちだが、逆に企業が「この投資家に株を売られたらウチの会社は終わり」とまで言う機関投資家がいる。それが・・・ この … 続きを読む →

• 2018年06月22日気候変動対策、グローバル機関投資家の高評価を受けた日本企業は？

  欧州でも有数の規模を誇る・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2018年06月21日政府、子会社の不祥事続発で「グループガバナンス」も重視へ

  最近の上場会社関連の不祥事には一つの顕著な特徴がある。それは、上場会社本体ではなく、その子会社で不祥事が起こるケースが目に付くということだ。当フォーラムの「役員と会社の失敗学」でも、子会社で起きた不祥事を取り上げる機会が … 続きを読む →

• 2018年06月20日オペレーティングリースのオンバランス化実現なら建設、小売等への影響大

  設備等の購入の代替手段としてリースを利用する企業は多い（リースのメリットはケーススタディ「固定資産を取得したい」の「購入かリースかは一概に判断できず」を参照）が、リースに関する日本の会計基準（リース会計基準）が企業にとっ … 続きを読む →

• 2018年06月19日英国、非上場の大企業にもCGコード

  日本のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が英国のCGコードを手本としたことは周知のとおりだが、その英国でさらなるコーポレートガバナンス改革が進んでいる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料 … 続きを読む →

• 2018年06月18日補充原則1-4①、取引先の開示内容をチェックする必要

  （2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コードの中で、機関投資家が最も注目している原則の1つに挙げられるのが、今回新設された補充原則1-4①（政策保有株主による自社株式の売却意向への対応）だ。 … 続きを読む →

• 2018年06月15日金融庁、開示府令改正とセットで「任意開示」のガイダンス策定へ

  有価証券報告書におけるコーポレート・ガバナンスの状況やMD＆Aの記載の充実やコーポレート・ガバナンス報告書におけるコーポレートガバナンス・コードへの対応により、従来と比べると投資家が望む情報が相当入手しやすくなったことは … 続きを読む →

• 2018年06月14日社長含む「社内取締役」の能力を開示する企業が出現

  コーポレートガバナンス・コード原則3－1（情報開示の充実）では、「（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」とともに、「（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解 … 続きを読む →

• 2018年06月13日Jフロント・リテイリングが改訂CGコード原則1－4をコンプライ

  改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が6月1日から施行されているが、改訂CGコードに基づくコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）は（2018年）12月末までに提出すればよいこととされており、そ … 続きを読む →

• 2018年06月12日経営幹部のジェンダー・ダイバーシティを実現する難しさ

  政府は女性が活躍する社会の実現を目指し、上場企業役員に占める女性の割合を「5％（早期）、更に10％を目指す（2020年）」ことを盛り込んだ第4次男女共同参画基本計画（15ページ参照）を2015年12月に閣議決定しているが … 続きを読む →

• 2018年06月11日英国のCG改革が迷走？株主委員会設置議案が政府の反対票により否決

  （2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コードでは補充原則4－10①が厳格化され、「任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会」を設置しない企業は、設置しない理由を「エクスプレイン」 … 続きを読む →

• 2018年06月08日株式の持ち合いに代わる策

  （2018年）6月1日から施行された改訂コーポレートガバナンス・コードでは、政策保有株式について「保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そう … 続きを読む →

• 2018年06月07日違法配当を未然に防ぐことができなかった上場会社の内部統制

  3月決算会社の定時株主総会が目前に迫っているが、定時株主総会に諮られる議案の中でも配当議案は株主の利害に直結することから注目度も高く、経営陣にとっても気を遣う議案の一つと言える。 特に配当性向は株主の大きな関心事であり、 … 続きを読む →

• 2018年06月06日会計士へのプレッシャーが粉飾決算を減らす？

  粉飾決算と言えば上場企業の不正の代表格だが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2018年06月05日「ポイント」を活用した事業を展開する企業にリスク

  いまやBtoC事業を展開する企業の多くが「ポイント」を活用しているが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2018年06月04日「投資家と企業の対話ガイドライン」公表で注目必至の“コンプライの“質”

  （2018年）6月1日に公表された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の確定版が「改訂案」から小幅な修正にとどまったのは（2018年5月30日のニュース「改訂CGコード、パブコメ後の修正点は？」参照）、 … 続きを読む →

• 2018年06月01日1/3以上の社外取選任のための取組方針は開示対象外、委員は氏名を記載

  改訂コーポレートガバナンス・コードが（2018年）6月1日、公表された。当フォーラムが2018年5月30日のニュース「改訂CGコード、パブコメ後の修正点は？」でお伝えしていたとおり、改訂案の段階から修正されたのは・・・ … 続きを読む →

• 2018年05月30日改訂CGコード、パブコメ後の修正点は？

  改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）が６月１日にも公表される見込みだが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ロ … 続きを読む →

• 2018年05月29日改訂CGコードが意図する「独立した」委員会

  監査役会設置会社や監査等委員会設置会社が任意の指名委員会や報酬委員会を設置するケースは急増しているが、中身を見ると、コーポレートガバナンスの向上に資するとは言い難いものも少なくない。その理由の一つとして挙げられるのが、・ … 続きを読む →

• 2018年05月28日（新用語・難解用語）社会的インパクト投資

  ESG、SDGsという用語は既に日本企業の間でも一般的なものとなっているが（SDGs については、2017年8月21日のニュース「上場企業の間で徐々に対応が進むSDGs」参照）、これらと併せて最近耳にする機会が増えている … 続きを読む →

• 2018年05月24日デジタル・ディバイドへの配慮と経費削減の間で揺れる総会資料電子化議論

  ICTの進化・普及はとどまるところを知らないが、これに伴い、ICTに関する知識の有無による情報格差や経済格差が広がっている。この格差は「デジタル・ディバイド」と言われ、ICT弱者に配慮することは政府の政策課題の一つになっ … 続きを読む →

• 2018年05月23日政策保有株式、「精査・検証結果」を個別企業ごとに開示する必要は？

  6月から適用が開始される改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）の確定版の公表が間近に迫っている。現在は、4月29日に締め切られた改訂CGコード案へのパブリックコメントに対する回答の作成等、確定版の公表 … 続きを読む →

• 2018年05月22日株式報酬を巡る機関投資家のジレンマ

  株主との利害共有、株主と目線を合わせるといった観点から株式報酬の導入を推奨する機関投資家は多いが、株式報酬は機関投資家にとっては“痛し痒し”の面もある。なぜなら、株式報酬の支給には・・・ このコンテンツは会員限定です。会 … 続きを読む →

• 2018年05月21日6割超の株主が反対または投票を棄権した高額賞与議案が可決

  来月に迫った3月決算会社の定時株主総会では、昨年に引き続き多くの企業が経営者報酬制度の見直しを諮ることが見込まれる。2018年5月11日のニュース『投資家⽬線の「望ましい経営者報酬」』でもお伝えしたとおり、機関投資家から … 続きを読む →

• 2018年05月18日統合報告書の「質」向上へ　経産省が新たな取り組み

  従来から統合報告書を公表してきた日本の上場企業の多くが作成の拠り所としてきたのが、GRI（Global Reporting Initiative＝グローバル・レポーティング・イニシアティブ）のガイドラインや、IIRC（国 … 続きを読む →

• 2018年05月17日KAMの記載、株主総会の後ろ倒しや監査役監査報告書に影響も

  2017年11月15日のニュース「監査報告書へのKAMの記載を巡る関係者の見方」でお伝えした「監査報告書へのKAMの記載」の実施まで、いよいよ秒読みとなってきた（監査報告書へのKAMの記載については【特集】長文式監査報告 … 続きを読む →

• 2018年05月15日武田薬品が“日本企業らしからぬ”M＆A戦略に打って出た理由

  既に新聞などでも報道されているとおり、武田薬品工業は（2018年）5月8日、アイルランドの製薬大手であるシャイアーを買収することで合意したと発表している（同社のリリースはこちら）。買収総額は7兆円弱に達する予定で、日本企 … 続きを読む →

• 2018年05月14日改訂CGコードに基づくCG報告書、「半年間」の提出期限猶予の意味

  2018年5月8日 のニュース「CGコード改訂前後のCG報告書、読み手の混乱を避けるための工夫」でお伝えしたとおり、改訂CGコードに基づくCG報告書は「遅くとも2018年12月末日までに提出する」ことが求められているが、 … 続きを読む →

• 2018年05月11日投資家目線の「望ましい経営者報酬」

  株主総会に諮る議案の中でも、経営陣として最も賛否動向が気になるものの一つが役員報酬に関する議案だろう。2018年4月6日のニュース「ガバナンス優良企業で、取締役報酬額改定議案に低賛成率」でもお伝えしたとおり、2017年1 … 続きを読む →

• 2018年05月10日機関投資家に続き上場会社にも「投資先の議決権行使結果の開示」

  当フォーラムでは、来月（2018年6月）から適用される改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）で見直されることになった政策保有株式に関する原則に関する議論が、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバ … 続きを読む →

• 2018年05月09日「高度外国人材」を巡る国の施策の動向

  厚生労働省によると、昨年（2017年）10月末現在、外国人労働者数は127万8千670人にも達したという。これは前年の同時期と比べて約20万人（18.0％）の増加であり、外国人労働者の届け出が義務化された2007年10月 … 続きを読む →

• 2018年05月08日CGコード改訂前後のCG報告書、読み手の混乱を避けるための工夫

  2018年4月3日のニュース「東証、改訂CGコードに対応したCG報告書の年内提出求める」でお伝えしたとおり、東証は改訂コーポレートガバナンス・コードに基づくコーポレートガバナンス報告書を「準備ができ次第速やかに、遅くとも … 続きを読む →

• 2018年05月07日改訂CGコードに対する経済界のコメント

  改訂コーポレートガバナンス・コード案（以下、改訂CGコード）のパブリックコメント募集期間が（2018年）4月29日（日）に終了した。東証は今後、パブリックコメントの結果を踏まえて改訂CGコードの内容を確定するとともに、必 … 続きを読む →

• 2018年04月25日英国CGコードで独立取締役に年数要件、株式の短期売却禁止も

  日本ではコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂案が現在パブリックコメントに付されているが、英国でもCGコードの改訂が着々と進行している。英国では今年（2018年）2月末にパブリックコメントが締め切られて … 続きを読む →

• 2018年04月24日相談役・顧問に報酬を支払うことの是非

  このところ“反ガバナンス”の象徴として語られることも少なくない相談役・顧問制度だが、機関投資家は・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はロ … 続きを読む →

• 2018年04月23日具体例で見る「MD&Aに書くべきこと」

  当フォーラムでも既報のとおり、金融庁は2018年1月26日付で開示府令を改正し、2018年3月期の有価証券報告書（以下、有報）から、従来の【業績等の概要】【生産、受注及び販売の状況】【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ … 続きを読む →

• 2018年04月20日任意の指名委員会の実効性を高めるための３つのポイント

  2018年4月5日のニュース『任意の諮問委員会、設置しなければ「エクスプレイン」必要に』でもお伝えしたとおり、現在パブリックコメント中の改訂コーポレートガバナンス・コードでは、「任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した … 続きを読む →