東京国際大学教授 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員 吉村一男 経済産業省が2023年8月に「企業買収における行動指針」を策定して以降、日本企業が関わるM&Aの件数・金額は2年連続で増加し、 … 続きを読む →

【前編】では、独立役員の独立性基準の厳格化について、改正内容と上場会社に求められる対応を解説した。【後編】では、独立役員の実質的な独立性を投資家が判断できるようにするために行われた属性情報の開示ルールの見直しについて解説 … 続きを読む →

親会社や大株主を有する上場会社では、支配的な株主とそうでない一般株主との間に構造的な利益相反が生じるおそれがある。その調整役として重要な役割を担うのが独立社外取締役だ。東証が定める独立性基準を踏まえ、上場会社が独立役員と … 続きを読む →

東京国際大学教授 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員 吉村一男 近年、TOB（公開買付け）を経て上場会社を非公開化する動きが相次いでいるが、経営陣や支配株主などが買収者となる場合、買収者には取得価格を … 続きを読む →

金融庁および東証は2026年7月21日、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の2026年改訂（第三次改訂）版を確定させ、公表した。4月10日から5月15日まで実施したパブリックコメントの終了後、確定まで2か … 続きを読む →

フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員　吉村一男 上場会社を公開買付け（TOB）によって買収（M&A）する場合、買収者は、当該上場会社（対象会社）の株主に保 … 続きを読む →

【前編】では、取締役会における議案の事前説明の意義と、その実施に当たって取締役会事務局が担うべき役割について解説した。【後編】では、前編で示した事前説明のプロセスを構成する3つの段階、すなわち、全取締役を対象としたブリー … 続きを読む →

取締役会における議案の審議を実りあるものとするためには、取締役会の開催前に、審議に必要な情報と論点が各取締役に共有されている必要がある。議案の内容や背景についての理解が不十分であれば、当日の限られた時間が事実関係の確認や … 続きを読む →

コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の第三次改訂案は2026年5月15日にパブリックコメントを終了、7月中には確定し、運用が開始される見通しとなっている。改訂案に対しては既に様々な意見が出ているが、その中で注目さ … 続きを読む →

【前編】では、取締役会の年間議題を設定するプロセスと、その中で取締役会事務局が果たすべき役割について解説した。【後編】では、取締役会の実効性を高める観点から、取締役会事務局が主体的に付議を提案すべき議題について解説する。 … 続きを読む →