資金調達が必要になるケースとは？

会社経営では「ヒト、モノ、カネ」といった要素が不可欠となります。とりわけ、「カネ」は「ヒト、モノ」を調達する原資になるとともに、それが欠けると会社は倒産してしまうことから、最優先で手配する必要があります。会社経営で必要となる「カネ」は、運転資金（営業債務や人件費の支払い等）、設備資金（工場の新設や機械設備の更新など生産設備への投資資金）、在庫資金（商品や原材料を用意するために必要な資金で、運転資金の一種）、決算資金（会社決算に伴う配当金等の支払いに必要な資金）等様々です。

こうした資金をすべて手元資金でまかなうのであれば、資金調達に頭を悩ます必要はありません。しかし、資金がよほど潤沢な会社でない限り、どこからか調達してこなければなりません。そして、その調達方法次第で、資本コストや財務状況、会社の支配権等が大きく変動することになります。そのため、会社の経営方針に照らして、目的にフィットした資金調達方法を選択することが重要となります。

資金調達の種類とそれぞれのメリット・デメリット

資金の調達方法は、大きく分けてデット・ファイナンス（社債やローンによって調達する方法）、エクイティ・ファイナンス（新株発行によって調達する方法）、アセット・ファイナンス（債権や資産の流動化によって調達する方法）の３つに分類されます。まず、それぞれの方法のメリットとデメリットを見ていきましょう。

デット・ファイナンスは、調達先から経営に直接介入されることなく資金を調達できる点がメリットです。もっとも、期限が来ると返済しなければならないという点や、調達額を増やすことでデット・エクイティ・レシオが悪化し会社の格付けにマイナスの影響を与えるというデメリットがあります。

デット・エクイティ・レシオ　：　有利子負債／株主資本。返済義務のあるデット（有利子負債）が返済義務のないエクイティ（株主資本）の何倍あるかを示し、長期の支払い能力を判断（安全性分析）する際に使われる指標。この数値が「１」を下回れば、有利子負債のすべてを株主資本でカバーしていることを示しており、財務の安全性が高いと言える。

一方、エクイティ・ファイナンスは、新規に株式（エクイティ）を発行することにより投資家から資金を調達する方法です。デット・ファイナンスと異なり、返済期限がなく、利息の支払いも必要ないという点や、資本の増強によりデット・エクイティ・レシオの改善につながるというメリットがあります。ただ、エクイティ・ファイナンスでも、配当や株価上昇期待（キャピタルゲイン）という「資本コスト（資本の調達に伴って生じるコスト）」が発生しています。我が国では「無借金経営」が理想的な経営であるかのように言われることが少なくありませんが、実は、配当の支払いや株価上昇期待に応えなければならない株式市場からの資金調達の方が、利息を支払えば済む借入金よりも資本コストが高いとされています。株主は債権者のように資金の返済を受ける権利を持たずに事業リスクを直接的に負担していることから、そのリスクの分だけ高いコストを求めるのも頷けるところです。この資本コストの高さは、エクイティ・ファイナンスのデメリットと言えるでしょう（資本コストについては「固定資産を取得したい」の「購入原資は自己資本か、それとも借入金か？」でも触れています）。また、エクイティ・ファイナンスには新株引受け（＝資金の拠出）に応じなかった株主の持分率の希薄化が生じるという問題もあります。

アセット・ファイナンスとは、会社が保有している債権や不動産を金融機関等が運営する特定目的会社等に譲渡（流動化）することを通じて行う資金調達です。アセット・ファイナンスでは、流動性の低い不動産や債権に流動性を付与することが可能となり、オフバランスが認められれば財務指標が改善するというメリットがあります。また、流動化においては、会社の信用力ではなく、動産や不動産そのものの価値に基づく資金調達が可能となり、金利を低く抑えられる点もメリットとなります。一方、流動化を行うためには、スキームの構築において専門的知識や煩雑な手続が必要になるという点がデメリットとなります。また、アセット・ファイナンスには、会社が保有している不動産、債権、無形固定資産（著作権等）等を担保にその収益力や信用力に基づいて金融機関から融資を受けることも含みます。この場合には、アセット・ファイナンスのメリットの一つである会社の信用力に基づかない資金調達の実施が可能である一方で、通常のデット・ファイナンスと同様のデメリットが存在することになります。

最近では、「劣後ローン」のように、デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの中間的な位置づけのローンの活用が注目されています。実際に、最近では金融機関が優良企業を中心に劣後ローンを提供するケースも増えています。「劣後ローン」とは、返済が他のデット・ファイナンスより劣後（返済が後回しにされるという意味です）するローンです。劣後の内容と返済期限次第では、金融機関や格付会社の審査に際して、返済義務のない資本と同等と判断されることから、「資本性借入金」とも称されます。もちろんローンである以上返済期限はあります。ただし、超長期（例えば期間60年）の期限を設定することで、審査上は資本と同等と判断されるわけです。劣後ローンにより、資金繰りが相当安定化するとともに、格付会社の格付けも向上し、社債の利率の低下をもたらすというメリットも享受できます。また、発行済株式が増加するわけではないので、会社の支配権も変動しません。デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの「いいとこどり」と言えます。

このような劣後ローンは東日本大震災の影響や当時の急激な円高の進行等から資本不足に直面している会社のバランスシートの改善を図り、経営改善につながるように配慮することおよび金融機関における融資査定の緩和につなげることを目的として、金融庁が平成23年11月に銀行に対する金融検査マニュアルの運用を緩和したことでも話題となりました。

取締役としては、これらのメリットとデメリットを理解したうえで、どの資金調達方法が自社にとってベストか、意思決定する必要があります。

例えば、デット・エクイティ・レシオの目標値を設定している場合には、上述のとおりデット・ファイナンスでの資金調達によってデット・エクイティ・レシオが悪化してしまい、目標値を達成できないリスクが高まります。そこで、エクイティ・ファイナンスによる資金調達も検討する必要があります。デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの選択については、「固定資産を取得したい」の「購入原資は自己資本か、それとも借入金か？」も参照してください。

また、資産の入替を検討している場合には、アセット・ファイナンスを利用することにより、既存の資産を流動化することによって調達した資金を原資として別の資産に再投資することが有用であると考えられます。一方、多額の資金調達を必要とする場合には、自己の資産を原資とするアセット・ファイナンスは有用ではないと考えられます（流動化の対象となりうる資産には限りがあるため）。

なお、流動化のような複雑なスキームではなく、単純にノンコア事業（事業の選択と集中を進める場合、コア（中核）事業とノンコア事業の選別が不可欠となります）や遊休資産を外部に売却することで、資金を調達することも検討する価値があります。ちなみに遊休資産の売却は、資金調達が不要であっても、継続的に検討すべき課題と言えます。なぜなら、稼働率が低い資産を売却し、成長事業へ資金を振り向けることでROA（総資産利益率）を高めることができるからです。役員は、遊休資産や稼働率が低い資産をリストアップすることで「見える化」しておき、タイミングを見て売却することで、デット・ファイナンスやエクイティ・ファイナンスが不要になるかも知れません。

各資金調達方法に潜むリスク

資金調達方法によっては、資金の出し手や会社が抱えるリスクが異なる点には留意が必要です。

例えば変動金利によるデット・ファイナンスであれば、会社は「金利リスク（金利が変動するリスク）」を抱えることになります。また、資金の出し手はエクイティ・ファイナンスやアセット・ファイナンスであれば「市場リスク（株価や不動産価格が変動するリスク）」、また、デット・ファイナンスであれば「信用リスク（借入金の返済が行われないリスク）」を抱えることになります。

そういったリスクは、・・・

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実際に使われることが多い資金調達の方法は？

上述のように、資金調達の方法にはデット・ファイナンス、エクイティ・ファイナンス、アセット・ファイナンスの３つがありますが、このうち実際によく利用されるのが借入れ、社債（ともにデット・ファイナンス）、新株発行（エクイティ・ファイナンス）、ファクタリング（債権の売却。アセット・ファイナンスの一つ）の４つです。それぞれの特徴をまとめると下表のとおりとなります。
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借入れによる資金調達の際に検討すべき事項とは？

デット・ファイナンスの一形態である借入れにより資金を調達する場合に、コンプライアンスの観点から必ず確認しなければならないのが、その借入れが会社法上の「多額の借財」（会社法362条４項２号）に該当するか否かという点です。もし「多額の借財」に該当する場合には、事前に取締役会で決議を行う必要があります。ここでいう「多額」には明確な基準はなく、会社の規模や考え方によって変わってくるものです。そこで、後から「本当は取締役会の決議を経るべきではなかったのか」といったトラブルになることを避けるために、社内規程で「多額の借財」について具体的な金額（例えば１億円以上）や総資産に対する割合等の明確な判断基準を設定する必要があります。

また、会社によっては、社内規程により、金額に関係なく新規借入自体を取締役会の決議事項としている会社もあります。一方、取締役会での決議を待っているとタイムリーに借入れをすることができないことから、特別取締役制度を導入して、特別取締役による取締役会で決議することも会社法上認められています（特別取締役制度については、「固定資産を取得したい」の「通常の取締役会を開催せずに高額な固定資産を取得する方法」を参照してください）。借入れによる資金調達を行う場合、財務担当取締役としては自社の社内規程を必ず確認し、その承認ルールに従うようにしなければなりません。

そして、取締役会での決議が必要な借入れであれば、決議に先立ち、金融機関（メインバンクやシンジケート・ローンにおける主幹事等）による借入条件（金利、各種手数料、借入期間、返済方法、利息支払方法、担保、コミットメント・ライン、コベナンツの設定等）の比較を行い、どこから借り入れるか、あるいは複数の金融機関から借入れる場合には、各金融機関のシェアをどうするのかなど、会社にとってベストの選択は何かを検討する必要があります。以下、具体的に解説していきましょう。

コベナンツ ： 借入期間内における作為（実行することを要求される行為）・不作為（やってはならない行為）について借手が誓約する、借入契約（金銭消費貸借契約）における特約条項。借入れの際に締結するコベナンツの多くは「一定の自己資本比率の維持」「一定の純資産額の維持」等の財務的な遵守事項であることが多いので、財務制限条項とも呼ばれる。

（１）信用リスクと金利の関係
借入れについて取締役会決議を行う際には、当然ながら借入れの目的が明確になっている必要がありますが、実はこの借入れの目的（例えば冒頭で述べた「運転資金」か「設備資金」か）によって借入金利も変わってくることになります。例えば、資金繰りの悪化による「運転資金」の借入れであれば、通常の一時的な「運転資金」の借入れよりも金利は高くなります。一方「設備投資」の借入れであれば、「運転資金」の借入れよりも利率が低く決定される可能性があります。また、借入期間は、設備資金であれば長期（通常は５年から10年）、運転資金であれば短期（通常は１年から３年）になるのが一般的ですが、期間が長ければ長いほど金融機関の抱える信用リスクが高くなるので、利率も高くなります。

また、借入金利は、会社の信用リスクを測る物差しとなる「格付け」にも左右されます。ここで言う「格付け」とは、会社が金融機関に提出した財務諸表（利益や負債比率などを把握）や事業計画（将来性を判定）、資金繰り等を基に、金融機関内部で独自に算定されるものです。格付けが高い会社は信用リスクが低いことから低い金利が適用され、格付けが低い会社は信用リスクが高いことから高い金利が適用されます。ただし、格付けが低い会社であっても、金融機関が「担保資産により貸付額の回収は可能」と判断した場合には、低い金利が適用されることがあります。一方、２期連続赤字の会社に対しては、そもそも金融機関の融資姿勢が消極的になってしまうのが一般的です。

（２）　固定金利と変動金利、選択のポイント
適用される金利には、「変動金利」と「固定金利」の２種類があります。変動金利とは、ベースレート（TIBOR（タイボー＝Tokyo Inter-Bank Offered Rate。東京市場における銀行間取引の金利）等の基準金利）に信用リスクを考慮したスプレッド（＝利ざや。信用リスクが高ければ高いほどスプレッドは大きくなる）を上乗せしたものであり、固定金利とは、契約によって定められた一定の利率のことです。

会社が将来キャッシュ・フローを固定させて安定的な事業計画を立案したいという場合には、固定金利を選択することにより、金利変動リスクを回避することになります。ただ、固定金利の場合、返済期間が長ければ長いほど、金融機関が要求する利率は高くなりますので、低金利の持続が見込まれる場合には、金利変動リスクを負ってでも変動金利を採用することも考えられます。

なお、変動金利による借入契約を締結した場合でも、将来金利が上がるリスクがあると予想するのであれば、これに併せて金利スワップ契約（一定期間に渡り、変動金利と固定金利を交換する契約。契約相手から、想定元本（借入金相当額）について変動金利で計算した利息相当額を受け取る代わりに、固定金利で計算した利息相当額を支払います）を・・・

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自己資本比率が低く、金融機関が融資に消極的な場合の対応

上述のとおり、金融機関が融資の可否を決定する際の重要な判断要素の１つが自己資本比率です。また、コベナンツにおいても自己資本比率はよく取り上げられる項目の１つとなっています。

自己資本比率は、借入金すなわち「負債」が増えれば小さくなり、逆に「資本」が増えれば大きくなります。本来、負債を減らすためには借入金を返済する必要がありますし、資本を増やすためには増資したり、資本に組み入れる純利益をあげたりする必要があります。しかし、こうしたことをせずに負債を減らし、かつ資本を増やす方法があります。それが・・・

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メインバンクと非メインバンク、どちらを選ぶ？

上場会社の多くは複数の銀行と取引があると思いますが、借入先としてどこを選ぶかは、これまで解説してきた借入の条件や、DDS、DESに応じてくれるかなど銀行側の姿勢によって判断するのが基本です。ただ、今後の付き合いを考えると、まずはメインバンクに対して貸付けの要請を行うことが妥当であると考えられます。

また、シンジケート・ローン（複数の金融機関が協調して貸付けを行う方法）という選択肢もあります。シンジケート・ローンは単に複数の金融機関から借入れをするのと異なり主幹事銀行が、会社に代わり、同一条件での借入を複数の金融機関から実行することが可能になります。

ただし、シンジケート・ローンの場合、通常の利息に加えて、・・・

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コベナンツを課された場合や抵触した場合に開示が必要な場合も

借入れによる資金調達を行った場合、借入れの状況はもちろんのこと、差し出している担保やコベナンツの内容まで様々な情報開示が必要になります。なぜなら、資金調達は会社の財政状態に大きな影響を与えることになり、投資家にとって、会社が今後の事業活動や経営成績によってどのような追加的なリスクを負うことになるかを予測するうえで重要な情報となるからです。具体的には以下のとおりです。

（１）借入れの状況の開示
有価証券報告書の「経理の状況」における附属明細表（連結財務諸表作成会社は連結附属明細表）として、借入金等明細表を作成する必要があります。具体的な様式は次のとおりです。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高	当期末残高	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	ＸＸＸ	ＸＸＸ	Ｘ.Ｘ％	ＸＸ年Ｘ月
長期借入金	ＸＸＸ	ＸＸＸ	Ｘ.Ｘ％	ＸＸ年Ｘ月

また、会社法の事業報告においては、会社の資金調達方法（コミットメント・ライン等の利用状況や資金調達手段（借入れか社債発行か等）を開示することを含む）等の資金調達の状況や主要な銀行毎の借入額を開示することになります。

開示例

資金調達等についての状況 当期の資金調達につきましては、当社は親会社が運営するキャッシュ・マネジメント・システムに参画しました。なお、当期末の社債及び借入金の残高合計は、ＸＸＸ百万円で、前期末に比べＸＸ百万円減少しました。

ちなみに、開示例に記載されている「キャッシュ・マネジメント・システム」については、「グループ会社間で金銭を貸し付けたい」の「“資金マネジメント”の一環としてのグループ会社間貸付け 」を参照してください。

（２）貸借対照表
貸借対照表では、期末日から１年以内に返済期日の到来する借入金は「短期借入金」として「流動負債」の区分に、また返済期日が１年超の借入金は「長期借入金」として「固定負債」の区分に表示されます。なお、長期借入金のうち「１年以内に返済される部分」は「流動負債」の区分に表示される点には留意が必要です。また、短期借入金がロール（借換え）を繰り返すことで実質的に長期借入金となっているケースがありますが、そのような場合でも、銀行側に「ロールしない」という選択権がある以上は、短期借入金に表示することになります。

（３）キャッシュ・フロー計算書
キャッシュ・フロー計算書においては、借入金の増減内容が「財務活動によるキャッシュ・フロー」の項目に表示されます。

具体的には、長期借入金の借入額が「プラスのキャッシュ・フロー」として、返済額が「マイナスのキャッシュ・フロー」として表示されることになります。借入金の返済というと、債務の負担から解放されることから「プラス」のイメージがありますが、少なくともキャッシュ・フロー計算書においては、借入金の返済によりキャッシュが減少してしまうことから、マイナスとして表示されることになるわけです。

なお、短期借入金については増減が頻繁に起こることから、通常は借入額と返済額を相殺した額がキャッシュ・フロー計算書に表示されることになります。

（４）　担保に供している資産の開示
借入れの際に担保（物的担保）を提供した場合には、貸借対照表の注記において、「担保に提供した資産」と「担保に係る債務」を開示する必要があります。それに備えて、担保に供している資産およびその債務に関して、対応関係をリスト化するとともに、資産の簿価と債務の残額を漏れなく集計できる体制を構築しておく必要があります。具体的な開示例は以下のとおりです。・・・

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ファイナンスについての役員教育が不可欠

以上見てきたように、ファイナンスは極めて専門性が高い分野であることから、つい財務担当取締役にすべてを任せがちです。しかし、コンプライアンスの確保の観点からは特定の取締役に任せっきりという事態は避けなければなりません。取締役会を通じて他の取締役の業務執行を監督するという、取締役の本来の職務を果たすためには、・・・

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