上場廃止でも監査を受け続けるケースも

上場会社であれば、必ず監査法人の会計監査（＊）を受けることになります。監査法人の数は200を超えており（こちらを参照）、規模の大小や国際的なネットワークの有無等様々です。そのため、会社をとりまく経営環境や事業領域、営業領域の変化に応じて、より大規模で、かつ、国際的なネットワークを活用できる監査法人に変更することを検討する会社もあります。また、監査報酬の交渉がどうしても折り合わない場合や、監査法人が公認会計士法に基づき金融庁より処分を受けた場合など、会社側に事業領域等の変化が特段なくても監査法人を変更する場合もあることでしょう。さらに、監査法人による再三の指摘事項に対して会社側が改善の取り組みを行わないことから、監査法人側が粉飾リスクの高さに躊躇して契約更新をしない場合もあることでしょう。このように、監査法人の変更理由は様々と言えます。

監査法人　：　公認会計士法に基づき、５名以上の公認会計士により共同で設立された法人

監査法人の変更の解説に入る前に、会計監査とは何かについて押さえておきましょう。上場会社が受ける会計監査には、会社法により作成が求められる（連結）計算書類およびその附属明細書に対する「会社法上の会計監査」と、金融商品取引法により作成が求められる有価証券報告書・四半期報告書の財務諸表（および連結財務諸表）に対する「金融商品取引法上の会計監査」があります（ちなみに、証券取引所により提出が求められる「決算短信」は会計監査の対象ではありません）。それぞれどのような場合にこれらの会計監査を受けることになるかを、以下整理しておきます。

【会社法上の会計監査】
会社法上の会計監査は、「大会社」すなわち資本金５億円以上または負債200億円以上の会社に対して義務付けられているものです。

上場会社の中には会社法上の「大会社」に該当しないところもあります（すなわち、資本金が５億円未満で、負債も200億円未満）。このような会社が「会社法上の会計監査」を受けるかどうかは、少なくとも“会社法上は”任意ということになります。ただし、上場会社の場合は、証券取引所の規則により、会計監査人を選任することが義務付けられています（東証の有価証券上場規程437条１項３号）。そのため、上場会社であるうちは、金融商品取引法上の会計監査とともに、会社法上の会計監査も受けなければなりません。もちろん、上場会社でなくても、会計監査人を任意に選任することは認められています。上場準備会社や上場会社の子会社が、ガバナンスを高めるためにあえて会計監査人を選任するようなケースがよく見受けられます。

【金融商品取引法上の会計監査】
新規に上場する場合や１億円以上の増資を公募する場合には、財務（支）局に「有価証券届出書」を届け出ることが必要となります。そして、「有価証券届出書」には直前期とその前の期の２期分の（連結）財務諸表を掲げるとともに、その（連結）財務諸表は監査法人による会計監査を受ける必要があります。「有価証券届出書」を提出した会社は、提出した期以降、継続的に「有価証券報告書」の提出が必要になりますが、有価証券報告書でも（連結）財務諸表を掲げる必要があり、それについて監査法人の会計監査を受け、監査証明を添付することが求められます。

上場会社であるにもかかわらず監査法人による会計監査を受けていない状況になれば、有価証券報告書に監査証明書を添付することができないため、有価証券報告書を提出することができません。その結果、法定提出期間の経過後、証券取引所の定める一定期間内に有価証券報告書を提出できない場合、「有価証券報告書の提出遅延」という形で、上場廃止基準に抵触することになってしまいます（東京証券取引所　有価証券上場規程601条10号）。実際、宝飾品の販売を手がけているクロニクルは、2013年９月期第２四半期報告書の提出遅延により、平成25年７月に上場廃止となっています。

このように、上場会社であり続ける限りは、会社法上の会計監査と金融商品取引法上の会計監査の両方を受けることが義務付けられています（なお、証券取引所の規則により、金融商品取引法上の監査と会社法上の監査は同一の監査法人が担うことが求められています）。このような会計監査は当然ながらコストがかかるものですし、受ける側の手間も大変です。時には、「監査を受けること自体やめたい」と思うこともあるかも知れません。場合によっては、近年増加傾向にあるMBO等による「上場廃止」が経営陣の頭をよぎることもあるでしょう。

MBO　：　マネジメント・バイアウト：経営陣による買収

では、上場を廃止すれば監査法人による会計監査を受けなくて済むようになるのでしょうか。

【会社法上の会計監査】
会社法上の会計監査は、上述のとおり「大会社」（資本金５億円以上または負債200億円以上の会社）に義務付けられているものです。仮に上場廃止となっても、引き続き資本金が５億円以上または負債が200億円以上であれば、会計監査人の監査を受け続ける必要があります。会社法上の要件を満たすにもかかわらず会計監査人を選任しなかった場合は、取締役等に対して100万円以下の過料が科されるといった罰則があります。また、同時に会社としての社会的な信頼を失うことでしょう。

【金融商品取引法上の会計監査】
有価証券報告書の（連結）財務諸表に係る会計監査については、「株主の数」次第ということになります。具体的には、直近５事業年度のいずれかの末日における株主数が「1,000人以上」である場合、上場廃止後も会計監査を受ける必要があります。逆に言うと、直近５事業年度のいずれにおいても株主数が1,000人未満となった事業年度からは、（たとえその後、再び株主が1,000人以上になったとしても）金商法上の会計監査は不要となります。

このように、上場廃止になったからといって、必ずしも監査法人による会計監査を受けなくて良いことになるわけではありません。上場会社や上場会社クラスの規模を有する会社にとって、監査法人との関係は切っても切れないものと言えます。

もっとも、会計監査を受け続けるにしても、冒頭でも述べたように、会社をとりまく経営環境や事業領域、営業領域の変化に応じて、監査法人の変更を検討しなければならない場面も出てくるでしょう。

では、監査法人を変更する場合、どのような点に留意し、またどのような手続を経る必要があるのでしょうか。以下で解説します。

監査法人を変更する際の留意事項

監査法人を変更する場合、監査法人が提供する会計監査の品質という要素を無視して、単に前の監査法人よりも今度の監査法人の監査報酬の方が低廉であるとか、今度の監査法人のパートナーと役員との間に個人的なつながりがある、といった理由だけで判断していないでしょうか。

こうした安易な理由だけで監査法人を変更してしまうと、会計監査を受ける会社にとってリスクを抱えることになりかねません。もし新たな監査法人が、会計監査の品質に問題があり、職業的専門家としての正当な注意を払わないまま監査を実施してしまうとどうなるでしょう。通常の会計監査であれば発見できたであろう、決算の数値に重大な影響を及ぼすような会計上のミスを見逃したまま、会社が有価証券報告書を提出してしまうリスクが発生します。後日、そのような会計上の重大なミスが発見された場合、会社は過去に遡って有価証券報告書の決算数値を訂正しなければならない可能性があります。株式市場からは会社の内部管理体制に疑念の目が向けられ、長期的な株価に悪影響を及ぼす恐れもあります。

一方、間違った決算数値に基づいて投資を行った株主は、この訂正により株価が下落し損失を被る可能性があります。

この場合、会社や株主は監査法人に対し「会計監査が十分ではなかった」として責任を追及することも不可能ではありません。しかし、そもそも財務諸表を作成する責任は会社にありますので、株主等から責任を追及されるとすれば、一次的には会社ひいては取締役ということになります。

こうしたトラブルを回避するためには、監査法人を選任するにあたり、監査報酬、監査時間、能力、担当者との相性、審査体制、規模、評判、親会社との兼合いなど様々な事項を総合的に考慮する必要があります。以下、各事項について詳しく説明していきましょう。・・・

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監査法人変更に必要な手続

以上のような検討の結果、監査法人（以下、本項では会社法上の用語に合わせ「会計監査人」（監査法人or個人の公認会計士）とします）を変更することになった場合、いくつかの手続きが必要になります。

まず最初にやらなければならないのが、・・・

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監査法人の変更には株主も高い関心

監査法人を変更した上場会社は、監査法人を解任したことや辞任に伴う選任をしたことなどを開示することが法令や証券取引所の規則で求められています。仮に監査法人の変更を開示する必要がなければ、会社は投資家に気づかれることなく、自社の都合のいいように監査法人を変えることが可能になってしまいます。監査法人の監査意見に頼らざるを得ない投資家としては、会社がどの監査法人の会計監査を受けているのかに高い関心がある（監査法人の変更についての株主の懸念については後述の「監査法人変更で会社のレピュテーションを傷つけないために」を参照してください）ことから、監査法人の変更は株主や投資家に開示されるべき重要情報と位置付けられています。

具体的な開示書類およびその内容は以下のとおりです。・・・

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監査法人変更で会社のレピュテーションを傷つけないために

監査法人の変更を検討した会社は少なくないものと思われますが、実際に変更に至るケースはそれほど多くはありません。これは、監査法人を変更すると、・・・

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