【取締役会等の運営】取締役会に諮りたい案件が出てきた

ご質問（本稿に関係ないことでも結構です）、取り上げて欲しいテーマは事務局まで

取締役会の役割と決議事項の関係

会社では、大なり小なりさまざまな会議がほぼ毎日のように開かれています。なかには会社運営の根幹にかかわる会議もあれば、重要性の低い会議もあることでしょう。数ある会議の中でも、取締役会はもっとも重要な会議と言えます。なにしろ会社の経営陣が勢揃いして議論を交わし決定を下すのが取締役会なので、重みが違います。

では、どのような事項が取締役会で議論されるのでしょうか？　「取締役会で議論すべきことを失念していた」ということにならないよう、以下で整理していきましょう。

会社法は「取締役会で議論すべきこと」は何かについて様々な規定を設けていますが、まずは会社法が定める取締役会の役割から「取締役会で議論すべきこと」を見ていきましょう。会社法が定める取締役会の役割は以下の３つです（会社法362条2項）。

（１）業務執行の決定（＊1）
（２）取締役の職務（＊2）の執行の監督
（３）代表取締役の選定および解職

＊1　経営課題についての方針の決定、事業計画や年間予算の決定・変更、主力製品の販売の決定など、経営上の意思決定
＊2　上記（１）にいう「業務」のほか、取締役会の招集、取締役会での発言や議決権の行使など、取締役が行うあらゆる仕事の総称

業務執行にgoサインを出すかどうかの「意思決定」は取締役会が行うことになりますので、上記（１）は取締役会の決議事項になります。

もっとも、取締役会は業務を執行するかどうかを判断するだけで、実際の業務執行は、取締役会から委任を受ける形で代表取締役や各取締役（業務執行を行う取締役を「業務執行取締役」と言います。社外取締役は業務執行を行うことが禁止されているため、業務執行取締役にはなり得ません）が行うことになります。そこで、取締役会はこれを監視・監督する必要があります。これが（２）の「取締役の職務の執行の監督」です。「監督」なので、取締役会の決議事項ではありませんが、これと（１）の「意思決定」や代表取締役・業務執行取締役が負う自己の職務の執行状況についての報告義務（会社法363条2項。詳細は「取締役会の開催頻度に注意」を参照してください）はセットと考えてよいでしょう。なお、（２）の監督の対象が「業務執行の監督」ではなく「職務執行の監督」となっているのは、取締役の職務は、業務執行以外にも、取締役会の招集、取締役会での発言や議決権の行使など様々なものがあるためです。したがって、業務執行を行わない社外取締役も（２）の監督の対象となります。

（３）の代表取締役の選定および解職は当然、取締役会の決議事項となります。

取締役会の決議は、その定足数を満たした上で、議決に加わることができる取締役（＊）が各1票を投じ、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって可決されます（賛否同数の場合の対応は取締役会規程等社内規程に依ることになります）。

定足数：決議を行うために必要な最低限の出席取締役の数。取締役会の定足数はその過半数（定款でこれを上回る割合を定めた場合にあっては、その割合以上）である。

＊　「特別の利害関係」を有する取締役は議決権を持ちません。これについては後述の「取締役会決議に参加できない取締役も」を参照してください。

取締役への委任が許されない「重要な業務執行」

上記（１）のとおり、取締役会の決議事項の一つに「業務執行の決定」がありますが、仮にあらゆる業務執行の意思決定を取締役会に逐一仰いでいたら、経営のスピードが損なわれてしまう恐れがあります。

この点に関し会社法では、業務執行のうち、会社経営上「重要な業務執行」の決定については、取締役に委任することができないとしています（会社法362条4項）。要するに、重要な業務執行については、たとえ代表取締役であっても勝手に決定することはできず、必ず取締役会の決議を経るよう義務付けているわけです。逆に言うと、“重要ではない業務執行”であれば、取締役会を経ず、代表取締役や業務執行取締役に任せることも可能ということになります。

「重要な業務執行」として会社法が具体的に列挙しているのは、以下のとおりです。・・・