【株主総会の運営】定時株主総会を開催する

ご質問（本稿に関係ないことでも結構です）、取り上げて欲しいテーマは事務局まで

3月決算の会社の定時株主総会が6月に開催される理由

株式会社である以上、最低でも年に1回は必ず開催する必要があるのが、定時株主総会です。定時株主総会とは、その事業年度の事業報告や、事業年度ごとに作成される計算書類（貸借対照表や損益計算書など）の報告（＊）を行う株主総会をいいます。

＊　計算書類に対する会計監査人の監査結果が「無限定適正意見」でない場合などは「承認」となります。

定時株主総会では、こうした計算書類等の報告のほか、任期の切れる役員の改選、新役員の選任、定款変更など、計算書類等とは関係のない議題について承認を行うこともしばしばあります。実はこれらは必ずしも定時株主総会で承認しなければならない議案ではないのですが、臨時株主総会を開催するとなると、その分の手間とコストがかかるため、緊急性が高くない限り、定時株主総会のタイミングで承認を行うのが通常です。

会社法では、株式会社は定時株主総会を毎事業年度の終了後「一定の時期」に招集（＊）しなければならないとされています（会社法296条1項）。もっとも、意外なことに、この「一定の時期」に関する具体的な定めはありません。現在、ほとんどすべての上場会社は「事業年度終了後3か月以内」に定時株主総会を開催していますが、実は、定時株主総会は“会社の実情に応じて”招集すれば足り、必ずしも「事業年度終了後3か月以内」に開催しなければならないわけではありません。

＊　ちなみに、「召集」は国会や軍隊で使われる用語です。議事録などで誤植となってしまわないよう注意が必要です。

では、なぜ「事業年度終了後3か月以内」に定時株主総会を実施している会社がほとんどなのでしょうか。これには「株主総会基準日」が関係しています。基準日とは、「その日において株主名簿に名前が載っていれば、株主総会で議決権を行使したり配当を受けたりといった株主の権利を享受できる」という日のことです（ちなみに、議決権行使に係る基準日と配当に係る基準日はどちらも「決算日」としているのが通常です）。

上述のとおり、定時株主総会とは、事業年度ごとに作成される計算書類等を株主に報告する場であるため、株式会社では、定款に「株主総会前に終了した事業年度の末日」を株主総会の議決権行使の基準日とする旨規定しているのが通常です（＊）。例えば3月決算の会社であれば、「当社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする」といった定めを設けています。そして、基準日において株主である者（「基準日株主」と呼びます）による権利行使は「基準日から3か月以内」に限られていますので（会社法124条2項）、結局、毎事業年度末から3か月以内に株主総会を開催するのが一般的となっているわけです。

＊　仮に基準日を定款で定めていなければ、株式会社は定時株主総会のたびに基準日（および権利の内容（＝株主総会の議決権））を「公告」する必要が生じます。そのため、基準日をあらかじめ定款に定めておくことで、定時株主総会のたびに基準日の公告をする手間を省くのが一般的です。

では、定時株主総会の前に取締役がしておかなければならない準備としてはどのようなものがあるのでしょうか。以下で解説します。

定時株主総会に向け取締役と監査役がすべきこと

各事業年度終了後、会社は事業報告および計算書類を作成し、計算書類について会計監査人の監査を受けることになります。ここから先は役員の出番です。

監査役設置会社を前提にすると、会計監査人の監査が終わったら、監査役は「会計監査人の監査の方法および結果が適正であったかどうか」について判断し、監査役自身の監査結果とともに、監査報告をとりまとめます。その後、取締役は、事業報告と、会計監査人および監査役の監査を受けた計算書類を取締役会で承認しなければなりません。

この取締役会は、会社法上の決算書類である計算書類を承認することから「決算取締役会」と呼ばれますが、決算書類のみならず、定時株主総会の招集についても併せて決議してしまう会社も多いです（もっとも、会社法は、定時株主総会の招集を決算取締役会のタイミングで決議するよう求めているわけではありませんので、決算取締役会を開催した後で、定時株主総会の招集に関して取締役会を開催のうえ決議しても、何ら問題はありません）。

株主総会の招集に際して、取締役会で決議しなければならないことは以下のとおりです（会社法298条1項、会社法施行規則63条）。

・　日時および場所
・　議題
・　議決権行使書（株主総会に出席しない株主が議決権を行使する場合に使用する書面。郵送によりやり取りされる）または電磁的方法（インターネット）により議決権を行使できることとする場合にはその旨
・　株主総会参考書類（議案とその提案理由など、議決権の行使の際に参考となる事項を記載した書類）に記載すべき事項
・　議決権行使書または電磁的方法（インターネット）による議決権の行使期限（行使期限を定めない場合には、株主総会日の直前の営業時間の終了時となります）

このうち「議決権行使書により議決権を行使できる旨」は、株主数が1,000人以上の会社においては必ず決議しなければならないので注意が必要です。ただし、取締役会で「“以後の株主総会を含め”議決権行使書により議決権を行使できる」旨を一度決議しておけば、翌年以降の（定時株主総会の招集を決議する）取締役会での決議は不要です。

また、株主総会に出席しない株主の議決権行使の方法としては、議決権行使書以外に、委任状を利用して議決権を代理行使する方法があります。なお、会社が、金融商品取引法に基づき「全株主」に対して委任状を勧誘する方式（詳しくは「議決権行使書と委任状の違いは？」を参照してください）を選択した場合（こちらの方が少数派です）には、議決権行使書方式に関する取締役会決議は不要となります。

株主総会スケジュールを左右する「招集通知の発送日」

定時株主総会の招集に関する取締役会決議が終わったら、次は・・・