2024/11/18 【特集】MBOディスクロージャーの現状と方向性(会員限定・4)

米国のディスクロージャー規制 米国では、株主が上場企業の本源的価値に関連する情報に平等にアクセスし、留保価格を明らかにできるよう、上場企業の取締役はSEC(米国証券取引委員会)に詳細なディスクロージャーをしなければならな … 続きを読む

2024/11/18 【特集】MBOディスクロージャーの現状と方向性(会員限定・3)

MBOの利益相反性 MBOでは取締役が上場企業の株式を買収するため、上場企業の取締役と株主の利益が相反する。 上場企業の取締役が企業を売却する場合、株主のために買い手と交渉し、株主にとって最良の取引となるよう最大限の努力 … 続きを読む

2024/11/12 【特集】ファミリーマート事件から考える非公開化取引の買収価格

フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員 吉村一男 はじめに 伊藤忠商事がファミリーマートを非公開化した際の株式公開買付(TOB)価格が再度否定された。 東京高裁は20 … 続きを読む

2024/11/12 【特集】ファミリーマート事件から考える非公開化取引の買収価格(4・会員限定)

ファミリーマート事件 ファミリーマートは公正性担保措置を講じた。具体的には、取締役会は特別委員会を設置し、特別委員会に対して①ファミリーマートの企業価値の向上に資するかという観点から、非公開化取引の是非について検討・判断 … 続きを読む

2024/11/12 【特集】ファミリーマート事件から考える非公開化取引の買収価格(3・会員限定)

裁判の枠組み 裁判所は、非公開化取引を「公正な手続」と認めた場合には、当事者間で合意された価格を尊重し、そうでない場合には、当事者が主張する価値を評価して「公正な価格」を決定する。これは株式買取価格決定制度の母国である米 … 続きを読む

2024/11/12 【特集】ファミリーマート事件から考える非公開化取引の買収価格(2・会員限定)

株式買取価格決定制度 会社法上、子会社の株式の過半数を保有している親会社は、TOBと株式併合による二段階取引を行い、上場子会社の株主をキャッシュアウト(スクイーズアウト)し、非公開化することができる。 株式併合 : 複数 … 続きを読む

2024/11/12 【特集】ファミリーマート事件から考える非公開化取引の買収価格(6・会員限定)

おわりに 伊藤忠商事のように、子会社の事業環境に鑑み、子会社を上場子会社として維持するのではなく、子会社にグループの経営資源を再配分し、子会社と親会社がより一体となって、従来のビジネスモデルの継続にとどまらない新たなビジ … 続きを読む

2024/11/12 【特集】ファミリーマート事件から考える非公開化取引の買収価格(5・会員限定)

米国の動向 上記裁判所の判断について、「ファミリーマートは公正性措置を講じたにもかかわらず、なぜ裁判所はTOB価格を尊重しないのか」との疑問を持つ向きもあろう。しかし、米国デラウエア州の裁判所は概して、非公開化取引を「公 … 続きを読む

2024/03/04 【特集】~将来的には再度改訂議論の俎上に載せられる可能性~ 削除された英国コーポレートガバナンス・コード改訂案の全容(6・会員限定)

セクション 5 – 報酬 役員報酬に対する報酬委員会の承認、年次報告書における報酬委員会の活動報告に関する追加事項(人的資本に対する投資と報酬の考え方、従業員との対話結果など)が削除された。これも報酬委員会に過大な負担を … 続きを読む