ファミリーマート事件 ファミリーマートは公正性担保措置を講じた。具体的には、取締役会は特別委員会を設置し、特別委員会に対して①ファミリーマートの企業価値の向上に資するかという観点から、非公開化取引の是非について検討・判断 … 続きを読む →

裁判の枠組み 裁判所は、非公開化取引を「公正な手続」と認めた場合には、当事者間で合意された価格を尊重し、そうでない場合には、当事者が主張する価値を評価して「公正な価格」を決定する。これは株式買取価格決定制度の母国である米 … 続きを読む →

株式買取価格決定制度 会社法上、子会社の株式の過半数を保有している親会社は、TOBと株式併合による二段階取引を行い、上場子会社の株主をキャッシュアウト（スクイーズアウト）し、非公開化することができる。 株式併合 ： 複数 … 続きを読む →

おわりに 伊藤忠商事のように、子会社の事業環境に鑑み、子会社を上場子会社として維持するのではなく、子会社にグループの経営資源を再配分し、子会社と親会社がより一体となって、従来のビジネスモデルの継続にとどまらない新たなビジ … 続きを読む →

米国の動向 上記裁判所の判断について、「ファミリーマートは公正性措置を講じたにもかかわらず、なぜ裁判所はTOB価格を尊重しないのか」との疑問を持つ向きもあろう。しかし、米国デラウエア州の裁判所は概して、非公開化取引を「公 … 続きを読む →

セクション 5 – 報酬 役員報酬に対する報酬委員会の承認、年次報告書における報酬委員会の活動報告に関する追加事項（人的資本に対する投資と報酬の考え方、従業員との対話結果など）が削除された。これも報酬委員会に過大な負担を … 続きを読む →

セクション 4 – 監査、リスク、内部統制 監査委員会に追加されることが予定されていた役割・権限（非財務情報（narrative reporting）のレビュー、監査・保証ポリシーの策定、株主との対話など）、および年次説 … 続きを読む →

セクション 3 – 構成、継承、評価 後継者計画を指名委員会が主導すること（lead the process）、年次報告書における指名委員会の活動報告に関する追加説明事項（後継者計画の監督状況、多様性確保の状況など）に関 … 続きを読む →

セクション 2 – 責任の分担 取締役のオーバーボーディング（兼任過多：over-boarding）問題を踏まえ、取締役が十分な時間を確保できたか、そのために具体的にどのような施策を講じたかについて年次報告書で説明を求め … 続きを読む →

セクション 1 – 取締役会のリーダーシップと会社の目的 年次報告書で求められる気候変動など環境・社会問題への対応、取締役会議長による株主との対話結果に関する説明を求める改訂案が削除された。取締役会に過大な負担を強いるも … 続きを読む →