＜解説＞

まだまだ“伸びしろ”のある従業員持株制度

従業員持株制度とは、従業員の資産形成を目的として、従業員が持株会を通じて給与からの天引きにより自社の株式を購入する制度で、多くの上場会社で導入されています。東京証券取引所が2022年6月10日に公表した「2020年度従業員持株会状況調査結果の概要について」によると、2021年3月末現在の東京証券取引所上場内国会社3,752社のうち、大和証券、SMBC日興証券、野村證券、みずほ証券および三菱UFJモルガン・スタンレー証券の5社のいずれかと事務委託契約を締結している従業員持株制度を有する3,239社を調査したところ、調査対象会社3,239社の従業員持株会が保有する株式の時価総額（株式保有金額）は、前年度末比1兆6,389億円（33.2％）増加して6兆5,706億円となりました。金額だけ見ると相当な額があるように見えますが、調査対象会社全体の時価総額（714兆1,703億円）に占める従業員持株会の株式保有金額の割合は0.92％に過ぎません。従業員持株会の株式保有はまだまだ“伸びしろ”があると言えそうです。

従業員の資産形成に資するというのであれば、自社株式を従業員が市場で買い付けても同じ効果がありそうですが、未公表の重要事実に触れる機会のある従業員にとってはインサイダー取引に抵触しないようにしなければなりません。この点、定期的に一定額を買い付ける従業員持株会であれば、そのリスクを減らすことができます（＊）。

自己株式と特別奨励金の合わせ技でPBR向上も

従業員持株会を通じた株式の取得に対して奨励金を付与する制度を設けている上場会社が大半です。奨励金とは、従業員からの拠出金に対して従業員持株会の制度実施会社から加入者に対し支給される金額のことです（買付手数料や事務委託手数料に対する補助を実施している会社もありますが、本稿では区別することとします）。上記の東証の調査によると、調査対象会社全体の96.5％にあたる3,127社において奨励金が支給されていることが分かりました。1,000円当たりの奨励金額は、100円以上150円未満を支給している会社が最も多く、全体の37.8％にあたる1,225社となっています。また、200円以上のレンジのうち、特に社数が多かった奨励金額は、200円の会社が146社、300円の会社が22社、500円の会社が10社、1,000円の会社が6社となっています。1,000円当たり1,000円の奨励金が支給されるということは、従業員にとって半額で購入できることを意味します。このような奨励金の存在が従業員の資産形成に資すると言われるゆえんです。

また、奨励金には従業員が持株会を通じて自社株式を所有することにより経営参画意識を高める効果もあります。これにより従業員のエンゲージメントを高める効果も期待できます。

もっとも、奨励金は手当の一種であることから、支給された従業員はその分だけ所得税が課されます（会社側の処理としては「給与手当」または「福利厚生費」が考えられますが、いずれにしろ所得税が課させることには変わりはありません）。実質的には手取りの給与が減額となります。

なお、日本証券業協会の持株制度に関するガイドラインでは、役員持株会で役員に奨励金を支給することを禁じています（日本証券業協会の持株制度に関するガイドラインの14ページを参照）。これは、会社法上の忠実義務を惹起する恐れがあることが理由です。

忠実義務 ： 取締役には、会社との委任関係に基づいて「善良な管理者の注意をもって職務を遂行する義務」である善管注意義務（会社法330条、民法644条）と、「法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行なう義務」である忠実義務（会社法355条）がある。この忠実義務と善管注意義務の関係を説明する学説は諸説あるが、忠実義務とは「善管注意義務を明確化したもの」と考えればよい。取締役は会社に対して善管注意義務を怠って会社に損害が生じた場合には、これを賠償する責任を負うことになる（会社法423条１項）。

従業員持株会を通じた自社の株式取得に特別奨励金を付与する会社もあります。「特別」とあるのは定期的な支給とは異なり、創業（創立）●年などを記念して臨時的に実施するものです。最近では2023年3月27日にＡＮＡホールディングスがグループ従業員持株会に特別奨励金を拠出することを公表しましたが、拠出の理由としては「３年にわたるコロナ禍を耐え、2022 年度決算において黒字化を達成する見込みとなっております。当社創立 70 周年となる記念すべき節目の年に、当社および当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の従業員が一丸となってコロナ禍を乗り越えた努力に報いるため」としており、「創立70周年」に加えて「コロナ禍を耐え忍んだこと」を挙げ、話題になりました（ＡＮＡホールディングスの特別奨励金についてのリリ－スはこちら）。ちなみに、ＡＮＡホールディングスの特別奨励金は金額ではなく株数（一人70株）で示されているのも特徴的です（ちなみに「70株」は「70周年」に掛けたものと思われます）。

特別奨励金は通常の奨励金よりも金額が大きくなることから、特別奨励金の付与は従業員持株会への入会希望者を募る効果もあります。従業員持株会への入会率が低い上場会社では、特別奨励金の実施を検討してみるのも一案です。

なお、従業員持株会が特別奨励金で膨らんだ額で一気に市場で買い付けをすると株価が上がり過ぎて、従業員持株会の取得単価が上がる（その結果、従業員持株会が取得できる株数が減る）ことも考えられます。そこで、従業員持株会に対して第三者割当による自己株式の処分（＊）を行い、マーケットへの影響を抑える上場会社もあります。当然ですが、その前提として自己株式を保有している必要があります。自己株式未取得のPBR1倍割れの上場企業では、自己株式を取得して株価を上げ、取得した自己株式を従業員持株会向けに処分する策も検討するのも良いかもしれません（もっとも株価が上がり過ぎると、上述したとおり従業員持株会が取得できる株数が減るという問題が生じてしまいます）。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役A：「特別奨励金の対象者には、特別奨励金へ課税されることを予め説明しておいた方がいいですね。」
（コメント：特別奨励金の課税について正しい理解に基づいたGOOD発言です。特別奨励金で取得することになる株式についてどうするのか（市場で買うのか、自己株式を充当するのかなど）の議論もできればさらにGOODでした。）

取締役B：「従業員持株会への奨励金は、わが社では福利厚生費に計上しているので、課税はされないのではないでしょうか。」
（コメント：奨励金には、会計処理をどのようにしているのか（「給与手当」で計上しているのか、あるいは「福利厚生費」で計上しているのかなど）にかかわらず、所得税が課税されます。特別奨励金と言えども同様です。奨励金の課税について誤った理解に基づくBAD発言です。）

取締役C：「奨励金制度を役員持株会にも広げてはいかがでしょうか。」
（コメント：そもそも役員持株会には奨励金を支給することが認められていません。役員持株会についての知識不足に基づくBAD発言です。）