本セミナーはすでに開催済みですが、会員の方向けにWEBセミナーを配信中です。
「WEBセミナー：グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針への企業の対応」
「WEBセミナー：公正なM&Aの在り方に関する指針への企業の対応」
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上場会社役員ガバナンスフォーラムでは、2019年11月14日（木）の14時30分～17時20分に下記のセミナーを開催します。
詳細はこちらもご覧ください。
| 時 間 | テーマ | 講 師 |
| 第一部 14:30 ～ 15:50 |
～第二のCGコード？ 実務指針が企業グループに求めることと子会社管理への活用法～ 「グループ・ガバナンス・システムに関する 実務指針」への企業の対応 |
TMI総合法律事務所 弁護士 佐藤 竜明 様 |
| 第二部 16:00 ～ 17:20 |
～公正性担保措置の狙いと課題は？ 指針の読み方と実務上の落としどころ～ 「公正なM&Aの在り方に関する指針」への企業の対応 |
TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士 谷口 達哉 様 |
■第一部の詳細
| セミナー の内容 |
昨今、上場会社の子会社が不祥事を起こすケースの増加とともに、「企業グループとしてのガバナンス」の在り方に投資家等からの注目が集まっています。コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）は、主として上場企業単体の企業経営を念頭に作られているため、CGコードがそのままグループガバナンスの指針とはなりにくいということも、この問題を難しくしています。こうした中、経済産業省に設置されたCGS（コーポレート・ガバナンス・システム）研究会は2019年6月、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下、グループガイドライン）を公表したところです。グループガイドラインは、CGコードの趣旨に沿って、CGコードと整合性を保ちつつ、グループガバナンスの在り方を示しており、CGコードとは補完関係にあります。 本セミナーでは、日本取引所グループへの出向経験があり、グループガバナンスの実務に造詣の深いTMI総合法律事務所の佐藤竜明弁護士をお招きし、 “第二のコーポレートガバナンス・コード”とも言えるグループガイドラインが企業あるいは企業グループに何を求めているのか、それに対し企業はどのような対応を図るべきなのかについて分かり易く解説していただきます。また、グループガイドラインにはグループ経営を行う企業に対するヒアリングやアンケートの結果に基づく「グループガバナンスに関するベストプラクティス」が多数掲載されています。本セミナーではこれらについても分析していただき、子会社管理をはじめ企業が頭を悩ませるグループガバナンスの改善に役立ちそうな事例をピックアップし、解説していただきます。取締役・監査役、管理部門の担当者等にとっては実務に直結するセミナーになることでしょう。 |
| 講師の ご紹介 |
佐藤 竜明（さとう たつあき）様 TMI総合法律事務所 弁護士。 TMI総合法律事務所にて、2014年1月以降、M&A、IPO、及び企業不祥事対応を含む、企業法務全般に従事。2016年8月から2018年9月まで、日本取引所自主規制法人にて、開示審査、上場廃止審査、特設注意市場銘柄指定・解除審査、不祥事予防プリンシプル策定、新規上場審査等を担当。2018年10月より現職。 共著書に、「起業の法務―新規ビジネス設計のケースメソッド」（商事法務）、「個人情報管理ハンドブック〔第4版〕」（商事法務）、「企業のためのサイバーセキュリティの法律実務」（商事法務）など。論文に、「「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」の解説［上］［下］」（旬刊商事法務）、「スポーツガバナンスコード案＜中央競技団体向け＞について」（現代スポーツ評論(40)）など。 |
■第二部の詳細
| セミナー の内容 |
経営者による企業買収（MBO：マネジメント・バイアウト）に関する公正なルールの在り方を示すため、2007年9月に経済産業省が「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」（以下、MBO指針）を公表してから早や12年が経過しました。この間、上場企業を取り巻く環境は大きく変化し、MBOに関する実務、裁判例、議論の蓄積に加え、コーポレートガバナンス改革の大きな進展がありました。さらに、MBOと同様に「利益相反の問題」と「情報の非対称性の問題」が存在する「支配株主による従属会社の買収」のルールも定めるべきとの声も上がっていたところです。そこで経済産業省は2019年6月、従来のMBO指針の内容をアップデートしつつ、「支配株主による従属会社の買収」等のM&Aのルールを盛り込んだ「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下、本指針）を公表するに至りました。 本セミナーでは、金融庁への出向経験があり、M&Aの実務に精通した谷口達哉弁護士をお招きし、本指針の読み方や企業への影響について分かり易く解説していただきます。また、本指針の策定時には多くのパブリックコメントが寄せられましたが、それに対する経済産業省の回答の中には抽象的なものも少なくありません。例えば、公正なM&Aの実現をいかにして実現するのかとのコメントに対して経済産業省は、「形式上講じられた公正性担保措置の数よりも、講じられた措置が全体として果たす機能の実質が重要となる」と回答しています。本セミナーでは、パブリックコメントの結果を踏まえた実務的な“落としどころ”も示していただきます。 |
| 講師の ご紹介 |
谷口 達哉（たにぐち たつや）様 TMI総合法律事務所 弁護士。 TMI総合法律事務所にて、2009年9月以降、TOBをはじめとする上場会社M&A案件に多数従事。2012年7月から2015年3月まで、金融庁総務企画局企業開示課に出向し、公開買付規制及び大量保有報告規制の改正・監督・執行業務や、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードの策定業務に従事。2015年4月より現職。 共著書に、『逐条解説 2013年金融商品取引法改正』（商事法務）、『逐条解説 2014年金融商品取引法改正』（商事法務）など。論文に、「■実務問答金商法 第1回■ 公開買付規制における「買付け等」の該当性」（旬刊商事法務）、「■実務問答金商法 第6回■ 任意的な公開買付けに対する公開買付規制の適用」（旬刊商事法務）、「■改訂CGコードと企業実務(1)■ コーポレートガバナンス・コードの改訂と政策保有株式」（旬刊商事法務）、「集団的エンゲージメントに関する金融商品取引法上の諸論点」（旬刊商事法務）、「種類株式の最新実務(2）金融商品取引法における種類株式の取扱い」（旬刊商事法務）、「種類株式の最新実務 (3) 公開買付規制における種類株式の取扱い」（旬刊商事法務）、「株式等売渡請求に関する金融商品取引法上の諸論点」（旬刊商事法務）、「『コーポレートガバナンス・コード原案』の解説〔Ⅰ〕～〔Ⅳ〕」（旬刊商事法務）など。 |
なお、セミナー参加費につきましては、上場会社役員ガバナンスフォーラムの会員のみ無料、それ以外の方は33,000円（税込 ※）となっております。
※セミナーお申込み前に会員登録いただくと、セミナー参加費は無料となります。
非会員で視聴をご希望の方はjimukyoku@govforum.jpまでご連絡いただければメールにてお申し込み方法をお知らせいたします（有料（33,000円）となります）。
その他、ご不明な点等がございましたら、ご遠慮なく jimukyoku@govforum.jpまでお問い合わせください。
＜セミナー概要＞
- 第一部 「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」への企業の対応
- 第二部 「公正なM&Aの在り方に関する指針」への企業の対応
- 【日時】2019年11月14日（水）14時30分～17時20分
- 【会場】六本木ヒルズ森タワー22階 TMI総合法律事務所セミナールーム
- 【受付】六本木ヒルズ森タワーLL階ロビー 14時00分より
- 【講師】第一部 TMI総合法律事務所 弁護士 佐藤 竜明 様
第二部 TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士 谷口 達哉 様 - 【セミナー参加費】当フォーラム会員は無料、それ以外の方は33,000円（税込）
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