2026/08/06 独立役員の「独立性基準拡充」で上場会社に求められる対応【後編】
【前編】では、独立役員の独立性基準の厳格化について、改正内容と上場会社に求められる対応を解説した。【後編】では、独立役員の実質的な独立性を投資家が判断できるようにするために行われた属性情報の開示ルールの見直しについて解説 … 続きを読む
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2026/08/05 独立役員の「独立性基準」拡充で上場会社に求められる対応【前編】
親会社や大株主を有する上場会社では、支配的な株主とそうでない一般株主との間に構造的な利益相反が生じるおそれがある。その調整役として重要な役割を担うのが独立社外取締役だ。東証が定める独立性基準を踏まえ、上場会社が独立役員と … 続きを読む
2026/08/04 非公開化におけるMoM条件の実効性
東京国際大学教授 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員 吉村一男 近年、TOB（公開買付け）を経て上場会社を非公開化する動きが相次いでいるが、経営陣や支配株主などが買収者となる場合、買収者には取得価格を … 続きを読む
2026/07/29 重要案件の承認プロセスで問われる情報提供側・審議側双方の対応
取締役会が重要案件を承認する際、担当取締役や執行部門は、どこまでの情報を示す必要があるのかが問題になり得る。特に、追加費用の発生が見込まれるものの、その金額や内容がまだ確定していない場合、取締役会への説明の範囲を特定する … 続きを読む
2026/07/27 詳報 議決権40％以上の大株主がいる上場会社による「少数株主の賛成割合」の開示ルール
会社法上、株式会社は「株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない」（同法109条1項）とされている。これが「株主平等の原則」である。ここで重要なのが、「数に応じて」とされている点だ。株主平 … 続きを読む
2026/07/22 第三次改訂CGコードが確定 案からの実質的な修正は5箇所、CG報告書では「コンプライ・アンド・エクスプレイン」促す
金融庁および東証は2026年7月21日、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の2026年改訂（第三次改訂）版を確定させ、公表した。4月10日から5月15日まで実施したパブリックコメントの終了後、確定まで2か … 続きを読む
2026/07/21 財務報告不正が残す法的負債
上場会社で不祥事が発生した場合、経営陣は、原因究明、関係者の処分、内部統制の見直し、再発防止策などを実施する必要がある。場合によっては経営体制も刷新され、こうした対応が一巡すると、表面的には問題は収束したようにも見える。 … 続きを読む
2026/07/17 買収プレミアムの誤用
フィデューシャリーアドバイザーズ代表 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員 吉村一男 上場会社を公開買付け（TOB）によって買収（M&A）する場合、買収者は、当該上場会社（対象会社）の株主に保 … 続きを読む
2026/07/16 金型等の保管費用、問われる価格決定プロセス
取引先に当面の発注見込みがないにもかかわらず金型や木型を無償で保管させていたことが、取適法（旧下請法）違反に問われるケースは少なくない。むしろ近年は、金型等の無償保管は、公正取引委員会が継続的に問題視する典型的な論点とな … 続きを読む
2026/07/15 取締役会議案の事前説明のあり方と取締役会事務局の役割【後編】
【前編】では、取締役会における議案の事前説明の意義と、その実施に当たって取締役会事務局が担うべき役割について解説した。【後編】では、前編で示した事前説明のプロセスを構成する3つの段階、すなわち、全取締役を対象としたブリー … 続きを読む
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