東証マザーズに上場しているA社は、上場市場を東証一部に変更することを視野に入れ、コーポレートガバナンス・コードの各原則をコンプライできる体制の構築を進めているところです。その一環として、A社の経営陣は、ガバナンス機能をより一層強化するために、機関形態を現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを検討しています。
以下、監査等委員会設置会社への移行および監査等委員への就任を経営陣から打診された監査役A、B、Cの監査役会での発言です。誰の発言がGOOD発言でしょうか？
常勤監査役A：「監査等委員会設置会社に移行すると、監査等委員会の監査は内部監査に依拠することが必須になります。当社の内部監査の陣容や体制はまだ十分とは言えませんので、現在私が行っている監査の一部は誰も実施しないことになってしまう懸念があります。監査の空白が生じてしまいそうで心配です。」
社外監査役B：「監査等委員会の「等」とは「取締役を監督する業務」のことだそうですね。監査等委員には取締役の選解任について株主総会での意見陳述権が認められていますので、例えば社長がイエスマンばかりを取締役に選任しようとした場合に、監査等委員会が「ガバナンスが損なわれる恐れがある」として、強力に株主にその是非を問うことができそうです。」
社外監査役C：「監査等委員は監査や監督が職務の中心になるとはいえ、あくまで地位は取締役です。会社の意思決定に参加するのですから、監査役時代とは全く異なる視点や判断が求められるのではないでしょうか。そのような重責をまっとうできるか気がかりです。」
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