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【役員会 Good&Bad発言集】CGコードのエクスプレイン

Z社(プライム市場上場)の取締役会では、証券取引所に提出予定のCG報告書における「コードの各原則を実施しない理由」(エクスプレイン事項)について議論が行われています。

Z社のCG報告書における「コードの各原則を実施しない理由」(エクスプレイン事項)
【補充原則3-1③】
当社は、サステナビリティの取組みに関する開示について、今後、必要に応じ前向きに検討いたします。

【原則4-2.取締役会の役割・責務(2)】
当社の経営陣の報酬については、固定報酬のみとなっており、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたものとはなっておりませんが、自社株報酬の付与も含め、今後検討してまいります。

【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、重要な経営指標について具体的な目標を設定し、株主や投資家に対し分かりやすい言葉・論理で説明することに努めております。(後略)

これに関してZ社の取締役会で次の3人が下記の発言を行いました。誰の発言がGood発言でしょうか?

取締役A:「補充原則3-1③に関して『今後、必要に応じ前向きに検討いたします。』は何も言っていないに等しいのではないでしょうか。また、原則5-2に関して、コードの内容をオウム返しにしているだけに過ぎず、具体性がないと言わざるを得ません。さらに、『努めております』では何を実施していて、何を実施していないのかが分かりにくいのではないでしょうか。」

取締役B:「補充原則3-1③についてのエクスプレインでは、『必要があれば』という限定を付している以上、間違えたことを書いているわけではありません。単に、現時点では『必要がない』と判断しているだけです。また、原則5-2に関して、何ら努力していないのにこのような記載をすれば虚偽になるのでしょうが、当社では実際に努力している以上、不適切とまでは言えないと考えます。」

取締役C:「原則4-2に関して、確か去年も『今後検討してまいります。』と記載していましたよね。前期は指名・報酬委員会を設置して一年を通じて業績連動報酬の導入の是非を議論していたわけですし、結局のところ業績連動報酬の導入は先送りになったものの、今年のCG報告書では指名・報酬委員会で行われた議論に関してより踏み込んだ記載ができないでしょうか。」

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