2023/09/07 取締役会で執行役でない部長が説明者となることの是非

近年は明確にモニタリング・ボード型の取締役会を求める機関投資家も出てきているが(例えば野村アセットマネジメントの議決権行使基準の別紙1および2参照)、モニタリング・ボード型の取締役会を有する典型的な機関設計が指名委員会等 … 続きを読む

2023/06/23 従業員は執行役の代わりに取締役会で「報告者」になれる?

指名委員会等設置会社では、業務の執行は執行役に委譲されており、執行役は取締役会の構成員ではないが、会社法では、執行役に取締役会に対する一定の報告義務を課している。1つは“定期報告”であり、具体的には「3か月に1回以上」、 … 続きを読む

2023/06/19 買収に関する公正なルール形成に向け示された指針案のポイント

上場会社の買収にあたり、買収者が重要な情報を隠すなどして買収の対象となっている会社の株主の判断を誤らせたり、強圧的に株主を追い出すような“不適切な買収”が横行したりすれば、買収への警戒感が高まり、損失を被った株主が資本市 … 続きを読む

2023/06/15 公開買付制度改革の方向性

旧村上ファンドの村上世彰氏が関与する投資会社のシティインデックスイレブンスがコスモ石油の株式を20%超保有したことが話題を呼んでいるが、いつの間にか自社の株式を外資系投資ファンドから5%超保有されていたといったケースは珍 … 続きを読む

2023/05/30 時価発行新株予約権信託を巡る懸念が現実のものに

ストックオプションというと主に上場前の企業で利用されるものというイメージが強いが、取締役等へのインセンティブ報酬としてストックオプションを導入している上場企業も少なくない。その一つとして、近年・・・ このコンテンツは会員 … 続きを読む

2023/05/12 投資時の経営判断を巡り株主代表訴訟 社外取締役の1人も対象に

非上場の投資先の株式の価値が低下し多額の評価損が計上されることは決して珍しい話ではない。とりわけこの数年はコロナ禍で投資先のビジネスが行き詰まり、投資先の株式の評価を下げざるを得なくなるケースが多発している。もっとも、評 … 続きを読む

2023/04/18 コード改訂「3年に1度」のサイクルにとらわれず コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた「アクションプログラム」公表へ

昨年5月から休止していたスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議が2023年4月19日午前、おおよそ1年ぶりに開催される。ここで議論されるのが、・・・ このコンテンツは会員限定です … 続きを読む