取締役会であらかじめ選定した少数の取締役（３名以上）のこと。「重要な財産」の購入や売却、多額の借財は「取締役会の決議」を経て行うのが原則だが、特別取締役を設置している会社では、通常の取締役会を経ることなく、特別取締役だけで構成される取締役会（以下、「特別取締役による取締役会」と言います）によりこれらの意思決定を行うことができる。また、会社法や定款により「通常の取締役会」や「株主総会」のみが権限を有する事項（例えば、支店等の重要な組織の設置、変更、廃止など）でない限り、特別取締役による取締役会に意思決定権を持たせることも可能だ（例えば、「新製品を発売するかどうか」など）。

　ただし、特別取締役による取締役会で決議を行うためには、３人以上の特別取締役を選定したうえで、そのうち過半数が出席、さらにそのうちの過半数が賛成することが条件となる。また、監査役は原則として「全員出席」が原則だが、“迅速な意思決定”という特別取締役制度の趣旨からすれば、特別取締役による取締役会に出席する監査役を「常勤監査役」に限定してもよいだろう。

　取締役の多い会社など、取締役会を開催する負担の重い会社にはメリットが大きい特別取締役制度だが、特別取締役を設置できるのは、（１）取締役の数が６名以上、（２）取締役のうち１名以上が社外取締役――という２つの要件を満たす必要がある。

　ここで注目したいのは、・・・

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