＜解説＞

人権デュー・ディリジェンスの４つのステップ

前回までは（１）で「ビジネスと人権」への対応についての総論を述べたのち、（２）で「人権方針」について解説したところです。

今回は、「人権デュー・ディリジェンス」のうち「人権への悪影響の特定」について解説します。

国連人権理事会が策定した「ビジネスと人権に関する指導原則」（以下、指導原則）では原則15ｂにおいて、人権デュー・ディリジェンスとは、人権への影響を特定し、防止し、軽減し、そしてどのように対処するかについて責任を持つために実施するプロセスであると説明しています。経済産業省と外務省が2021年８月末に東証一部・二部上場企業等2,786社を対象に実施した「日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査」の集計結果（2021年11月30日公表。以下、アンケート調査結果）によると、回答があった企業760社のうち約７割（69％、523社）が人権方針を策定し、約５割（52％、392社）が人権デュー・ディリジェンスを実施しています（集計結果の3ページ参照）。人権方針を公表した企業の多くが、人権デュー・ディリジェンスにも取り組んでいる様子がうかがえます。

人権デュー・ディリジェンスの実施手順は「人権への悪影響の特定」「人権に関する悪影響の予防・軽減」「対応の実効性の追跡調査」「情報発信と外部とのコミュニケーション」の4つのステップに分けて考えることができます（下のステップの図は外務省のパンフレットより引用）。

上図の「求められること」には、指導原則の18から21までに記載されている内容がわかりやすくコンパクトにまとめられており、和訳が分かりづらい指導原則を読み解くにあたって参考になります。

「人権への悪影響の特定」の留意点

「人権への悪影響の特定」で注意したいのは、指導原則において企業が特定すべきとされているのはあくまで人権への「悪影響」（指導原則の和訳では「負の影響」と訳されています）に限定されているという点です。「悪影響」（負の影響）は人権リスクとも言われています。リスクというと、「為替変動リスク」のように「負」（マイナス）だけでなく「正」（プラス）も対象に含まれているように見える余地もありますが、指導原則では最初から「負の影響」に限定して議論を進めており、侵害が生じていない「正の影響」は少なくとも人権リスクの観点から考慮する必要はありません。

経団連がまとめた「人権を尊重する経営のためのハンドブック」（以下、経団連ハンドブック）の31ページに、企業が関係する人権への負の影響の例が示されていることから紹介します。「関係の態様」ごとに影響例が整理されており、大変参考になります。

経団連ハンドブックの36ページには業種別の人権リスクの例が、また同38ページには権利保持者別の人権リスクの例が記載されているので参考になります。もっとも企業が置かれた環境によって人権リスクは各社様々と言え、こういったひな形を利用するだけだと人権リスクの拾い漏れが生じる可能性があります。拾い漏れを防ぐためには、人権問題に知見を有するNPO／NGOなどの外部の専門家の力を借りるとよいでしょう。人権デュー・ディリジェンスの出発点である「人権への悪影響の特定」のところで重要な人権リスクを拾い漏れしてしまっては、そのあとのステップをどんなに充実させたところで、人権デュー・ディリジェンスが全体として不十分なものになってしまいます。しっかりとリソースを割いて「人権への悪影響の特定」に漏れがないようにする必要があります。

ただ、人権問題に知見を有するNPO／NGOの活用にあたっては、「NPO／NGOは他の組織との横のつながりが強いので、悪い印象の情報が流れると、潜在的なリスクを増やすことになる。」点に留意すべきです（日弁連の「人権デュー・ディリジェンスのためのガイダンス（手引）」（以下、日弁連ガイダンス）の46ページ）。さらに、日弁連ガイダンスには「質問・回答のやり取りや継続協議を行った NPO／NGOとは、将来に向けた協力関係を構築しておくことが、自社にとって一種の安全保障となる。例えば、事故や不祥事が発生したときに、対応方針のアドバイスをもらう等、敬意と透明性をもって付き合うことが肝心である。また、再発防止委員会に参加を依頼し、健全性を重視する姿勢を理解してもらうことも重要である。」とも記載されており、NPO／NGOとの付き合い方としてぜひとも参考にしたいところです。

また、「人権への悪影響の特定」では人権デュー・ディリジェンスの対象範囲についてもしっかりと検討をしておくべきです。なぜなら、社内ではしっかりと人権を尊重している企業であっても、取引先の工場の労働環境が劣悪だったり、児童労働や奴隷的な労働により製品が製造されていたりするのであれば、サプライチェーンの全体を見れば人権に悪影響を及ぼすビジネスを展開していることになるからです。また、直接仕入先では人権が尊重されていたとしても、その直接仕入先に部品を納品する別のメーカー（間接仕入先）の工場の労働環境が劣悪である可能性もあります。そうなると一体どこまで遡らないといけないのかという問題に直面します。この点、経済産業省と外務省が実施したアンケート調査結果によると、人権デュー・ディリジェンスを実施した企業392社のうち、国内の直接仕入先まで対象範囲にしている企業は244社（62％）であり、海外の直接仕入先まで対象範囲にしている企業は192社（49％）と半数を割り込んでいることが分かりました。間接仕入先となると99社（25％）と4社に3社は対象に含めていません（2021年12月10日のニュース「上場企業における人権方針と人権デュー・ディリジェンス対応の実態」を参照）。

理屈から言えば、遡ることができる限りすべて遡るのが適切ということになるのかもしれませんが、そうすると調査コストがはねあがってしまうため、実務においてはどこかで区切りを付けざるを得ません。そこで、リスクに優先順位を付け、負の影響のリスクが最も重大な事業またはビジネス上の関係先を特定し、それを評価･モニタリングの対象として優先させる必要があります。経団連ハンドブックの32ページによると、優先順位付けにあたっては、自社や事業にとっての重要性（マテリアリティ）に加えて、人権への負の影響の深刻さ（セイリエンス／顕著さ）という観点から評価することが勧められています。セイリエンスは、範囲、規模、修復不可能性により判断することになります。

経団連ハンドブックの32ページによると、人権リスク評価の大まかな流れとして、リスクベース・アプローチが紹介されています。これは、最初にスコーピング（範囲確定作業）を行い、顕著な人権リスクを特定して、デュー・ディリジェンスの範囲を絞り込み、さらに重点的に調査を行っていくという手法であり、リスクの高いところを重点的に対処する手法です。経団連ハンドブックには一例として下図の流れが紹介されています。

そうは言っても、仕入先などに情報共有を求めたところで、対応を拒まれる可能性も十分に考えられます。そういった事態に備えて、取引基本契約書には「CSR（Corporate Social Responsibility）条項」を入れておきましょう。CSR条項とは仕入先などに対し CSR調達基準や行動規範等を遵守する義務を負わせる条項のことです。日弁連ガイダンスによると、CSR条項は「サプライチェーン全体を通じた人権・CSR 配慮を実効的に推進するための法的ツール」と位置付けられており、仕入先のCSR行動規範等の遵守状況に関する報告義務、仕入先のCSR行動規範違反等が判明した場合の通報義務、発注企業による仕入先に対する調査権・監査権等を盛り込むことで、人権リスクが可視化されるというメリットがあることから、未導入の企業では人権デュー・ディリジェンスの実施に先駆けて導入しておきたいところです（具体的な条項は日弁連ガイダンスの61ページのCSR条項モデル条項例を参照）。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役C：「人権デュー・ディリジェンスに取り掛かる前に、まずは仕入先との取引基本契約書にCSR条項を導入することを検討してはいかがでしょうか。」
（コメント：仕入先との取引基本契約書にCSR条項がなければ、人権デュー・ディリジェンスの実施にあたり、仕入先とイチから交渉をしなければならず、効率的ではありません。人権デュー・ディリジェンスに取り掛かる前に仕入先との取引基本契約書にCSR条項を導入することを提案する取締役Cの発言は正論であり、Goodです。）

取締役A：「当社やサプライヤーが進出している国で起きている人権侵害であれば、たとえ当社とは関係がない人権侵害であってもすべて対応しなければならないことから結構手間が掛かりますね。」
（コメント：人権デュー・ディリジェンスにおいては、『企業が関係する』人権への負の影響を特定する必要があるのであり、進出先の国で起きている人権侵害のうち『企業が関係しない』人権侵害まで対応を求められているわけではないので、取締役Aの発言はBad発言です。）

取締役B：「そうですね。それだけでなく、リスクとは『負』だけでなく『正』も含む概念である以上、人権デュー・ディリジェンスにおいて企業が人権を尊重することによる『正』の影響についても特定する必要があるかと思います。」
（コメント：人権デュー・ディリジェンスにおいては、企業が関係する人権への『負』の影響を特定したり『負』の影響の軽減策を講じたりする必要があるのですが、『正』の影響は考慮する必要はないので、取締役Bの発言はBad発言です。）