役員の辞任や解任は投資判断要素の１つ

役員の人事は定時株主総会に合わせて行われるのが通常ですが、体調不良や他の役員との意見対立等により、役員が任期途中に辞任の申し出をする場合があります（役員の辞任についてはケーススタディ「役員から任期途中での辞任の申し出があった」の「任期の途中で辞任することは可能？」を参照）。また、業績不振や不祥事の責任をとらせる形で、役員を解任するケースもあるでしょう（役員の解任についてはケーススタディ「役員を解任したい」の「説明できますか？「退任」「辞任」「解任」の違い」を参照）。

このような役員の辞任や解任、また、任期満了による退任など、役員に「異動」があった場合、投資家はその情報をすぐにでも欲しいはずです。なぜなら、アップル社にとってのスティーブ・ジョブズ氏がそうであったように、世の中には、その能力やカリスマ性から、会社のブランド力や業績に大きな影響を与える経営者が少なくなく、役員の異動は投資者の投資判断に影響を与える可能性があるからです。

そこで、証券取引所では、取締役会で「代表取締役または代表執行役の異動」の決議があった場合には、直ちに開示することを求めています（有価証券上場規程402条）。なお、最高経営責任者（社長等）が異動する場合には、代表取締役等の異動に該当しないとき（たとえば従来から代表取締役2人体制であったところ、代表取締役間で社長の座をバトンタッチしたとき）でも、開示することが望まれます。開示の内容としては、「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」等の題名で、異動の内容（氏名、新役職名、現役職名）、理由、新代表取締役の略歴、就任予定日などが記載されるケースが多いようです。なかでも「解任」の場合は市場の混乱を招く可能性もありますので、その理由を明確に記載することが重要です。代表権だけを取り上げる場合（取締役の地位はそのまま）も開示が必要になります。

では、代表権がない役員の異動の場合でもこうした適時開示は必要でしょうか？上記の東証の有価証券上場規程では代表権がない役員の異動についての適時開示は求められていませんが、実際にはいわゆる平取締役や社外取締役、監査役の異動も含め、積極的に開示している会社が多くなっています。このような積極的な開示姿勢は、投資者から見ても好ましいものと言えるでしょう。特に「社外取締役」が期中で急に辞任したにもかかわらずその理由を開示しなかった場合、様々な疑心暗鬼（「経営方針を巡って取締役間で深刻な意見対立があったのではないか」「粉飾決算などの何らかの不正が発覚し、調査方針を巡り対立が起きたのではないか」など）を呼び、株価が下落するなど会社に重要な影響を及ぼす場合もあります。辞任の理由を積極的に開示することで、投資家に余計な心配をかけずに済むということもあるのです。

このほかの開示書類としては、臨時報告書、四半期報告書、有価証券報告書、事業報告、さらにコーポレート・ガバナンス報告書がありますが、役員の異動があった場合、これらの書類への記載はどうすればいいのか、以下で整理しておきましょう。

なお、役員が職を辞す場合の表現としては「退任」「辞任」「解任」がありますが、いずれも「役員の異動」であることには変わりないため、開示のルールはほぼ同じです。したがって、以下では、特に断りがない場合は、「退任」「辞任」「解任」のすべてを包含する「役員の異動」の際の開示のルールを解説しているものとします。

さまざまな書類に影響する「役員の異動」

（臨時報告書）
異動する役員が「代表取締役」である場合には、上述した適時開示に加え、臨時報告書の提出が必要となります（金融商品取引法24条の5第4項）。ただし、定時の株主総会終了後有価証券報告書提出時までに異動があり、その内容が有価証券報告書に記載されている場合は臨時報告書の提出は不要です。

この場合の開示内容は以下の通りです。
イ　異動に係る代表取締役の氏名、職名及び生年月日
ロ　異動の年月日
ハ　異動の日における代表取締役の所有株式数
ニ　新たに代表取締役になる者については主要略歴

臨時報告書の提出事由は下表のとおり多岐にわたっているため、提出を失念するリスクが高いと言えます。普段から臨時報告書の提出事由を洗い出しておき、法令の改正点もフォローしておくとともに、何らかの異動があった際に提出が必要かどうかをチェックする体制を構築しておくことが必要です。

（四半期報告書）
役員の異動があった場合、四半期報告書においては、第一部「企業情報」第３「提出会社の状況」の２「役員の状況」に、役員の異動として記載する必要があります。これは、代表権のある・なしを問いません（平取締役や社外役員、監査役も含まれます）。

注意しなくてはならないのは、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動について記載が求められているため、第１四半期に異動があった場合には、たとえ第２四半期、第３四半期において異動がなくても、第２四半期報告、第３四半期報告書に第１四半期の異動について記載する必要があるということです。

記載事項は、辞任した役員の役職名、氏名、退任年月日となります。

（有価証券報告書）
有価証券報告書では、第一部「企業情報」第４「提出会社の状況」の５「役員の状況」に、報告書提出日現在の役員の氏名や主要略歴が記載されるため、特に異動としての記載は要求されていません。

ただし、通常は定時株主総会の後に提出される有価証券報告書を、投資家への早期の情報開示を目的として定時株主総会の前に提出する場合は、定時株主総会および取締役会で行われる役員の改選、異動を織り込んだ記載が必要となるので、注意が必要です。

（事業報告）
会社法では、役員が任期満了となる前に辞任したり解任されたりした場合、事業報告における「株式会社の会社役員に関する事項」の「辞任した会社役員または解任された会社役員に関する事項」での開示が要求されています（会社法施行規則121条7号）。ここでいう役員には、平取締役のような代表権のない役員や社外取締役、監査役も含まれます。

ただし、「株主総会の決議によって解任されたものを除く」とされています。通常、役員の解任は株主総会の決議を経ることになりますので、事業報告で開示が求められるのは、役員の破産など、かなり限定的な場合となるでしょう。

この場合要求されている記載事項は、以下の通りです。
イ　当該役員の氏名
ロ　辞任または解任について株主総会において述べようとする意見があるときは、その意見の内容
ハ　辞任した者により株主総会において述べられる予定の辞任理由があるときは、その理由

なお、事業報告の「会社役員に関する事項」に記載しなければならない役員は、記載事項により範囲が異なりますので、注意が必要です。例えば、事業報告の最初の部分には「役員の氏名、地位や担当」等を記載しなくてはなりませんが、ここに記載する役員は、「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」とされています。このため、定時株主総会で退任した役員は記載対象外となります（会社法施行規則121条1号、2号、7号、8号）。

（コーポレート・ガバナンス報告書）
上場会社は、証券取引所から「コーポレート・ガバナンス報告書」の提出を求められています。コーポレート・ガバナンス報告書は、経営者が責任を持って適切なディスクロージャーに取り組む意識を持つとともに、独立役員を適切に活用することを促進する観点から、会社のコーポレート・ガバナンスの状況を投資者に明確に伝える手段として、証券取引所が設けているものです。

コーポレート・ガバナンス報告書は、役員の異動があった場合には、代表権のある・なしを問わず（平取締役や社外役員、監査役も含め）、異動の都度、更新しなければなりません。具体的には、Ⅱ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の記載を更新していくことが必要となります。

期中で辞めた役員の報酬は開示すべきか

解任や辞任等により期中で辞めた役員には、辞める時までは役員報酬が支払われますし、役員退職慰労金が支給される場合もあります。退職慰労金を含む役員報酬（損益計算書に計上された役員報酬）は有価証券報告書により開示の対象となっており（社外役員や監査役の報酬を含む）、たとえある役員が期末に在籍していなくても、期中に支払われた報酬等はその開示金額に含める必要がありますので注意が必要です。

上場会社の場合、有価証券報告書における役員報酬の開示は、有価証券報告書の第一部「企業情報」第４「提出会社の状況」の６「コーポレート・ガバナンスの状況」に、①役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数、②役員ごとの連結報酬等の総額等（ただし、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限ることができます）を記載します。役員報酬等には、基本報酬、ストックオプション、退職慰労金も含まれます。報酬等の総額が１億円を超える場合には、個人の報酬等（②）も開示する必要があるということです。

役員報酬等の有価証券報告書における開示のひな型の一例は、以下の通りです。

【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】

役員区分	総報酬 （単位：百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数（人）
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

連結報酬等の総額が１億円以上である者について記載する場合の一例は以下の通りです。

【連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等】

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額 （百万円）			連結報酬等の総額
			基本報酬	ストックオプション	賞与
○○　太郎	取締役	当社
××　次郎	取締役	当社
△△　一郎	取締役	A株式会社

会社法では、すべての公開会社に対し、役員が行った職務執行に対応する報酬を「事業報告」により開示することを求めています。これは、期中に退任した役員の報酬等も例外ではありません（対象となる役員が期末において在籍しているかどうかは問いません）。

公開会社 ： 株式の譲渡制限をつけていない会社。上場会社であれば必ず公開会社に該当する。

具体的には、（１）辞任した役員が辞任事業年度中に行った職務執行に対応する報酬に加え、（２）辞任事業年度以外の事業年度（＝過去の事業年度）中に行った職務執行に対応する報酬についても、辞任事業年度において支払った分や、支払予定額が確定している未払分は、辞任事業年度の事業報告で報酬額を開示する必要があります。

ここで言う「報酬」には、通常の役員報酬のみならず、賞与や退職慰労金も含まれます。また、金銭に限らず、ストック・オプションなど一切の財産上の利益が含まれ、これらすべてが開示の対象となります。

ただし、開示しなければならないのは「役員の種類ごと（取締役、監査役等）」の「報酬の総額」と「人数」のみであり、その内訳（役員個人の報酬額や、報酬の種類ごとの内訳（賞与●円、退職慰労金●円、ストック・オプション●円など））の開示まで求められているわけではありません。もっとも、内訳まで明らかにするということは、株主や投資家に対する情報開示という観点からはむしろ望ましいと言えます。

経団連のひな型によれば、役員報酬等の開示のひな型は以下の通りです。

（当事業年度に係る役員の報酬等の総額）

注１．上記報酬等の額には、第○回定時株主総会において決議予定の役員賞与○○円（取締役××円、監査役△△円）を含めております。
注２．上記のほか、当事業年度に退任した取締役○名に対し退職慰労金○円を支給しております。

区分	支給人数	報酬等の額	摘要
取締役	人	円
監査役	人	円
計	人	円

取締役等の員数は、報酬等の支給の対象となったものの員数を記載するので、退任等した役員も人数にカウントすることになります。

辞任した役員に対する報酬の中で、金額も大きく、また、役員の辞め方（例えば不祥事の発覚を受けての引責辞任）によっては株主総会でも支給議案に対し反対票が投じられることが少なくないのが、退職慰労金です。それだけに、事業報告においても正確な開示が求められますが、辞任した役員の職務執行期間と退職慰労金の対応関係が特定できないケースや、事業報告の作成時に支給金額が確定していない場合はどのように開示すればよいのかといった問題もあります。

以下、「在職期間中の各事業年度に対応する部分の金額」が特定できる場合と特定できない場合に分けて説明します。

(1)退職慰労金のうち、在職期間中の各事業年度に対応する金額が特定できる場合
会社が各事業年度において役員退職慰労引当金を計上しているケースなどがこれに該当します（金額が特定できているからこそ、毎事業年度において引当金の計上が可能であったと言えます）。

この場合、辞任した役員の在職期間中の各事業年度に対応する退職慰労金の額（役員退職慰労引当金繰入額等）は、当該各事業年度の事業報告において、全役員の報酬総額に含めて既に「開示済み」です。

そこで、役員の辞任事業年度の事業報告においては、「辞任事業年度に対応する報酬額のみ」を全役員の報酬総額に含めれば足りることになります。実際に退職慰労金が支給されたのが辞任事業年度だからといって、既に過去の事業報告で開示された退職慰労金の額を再度開示する必要はありません。

(2)退職慰労金のうち、在職期間中の各事業年度に対応する金額が特定できない場合
会社が役員退職慰労引当金を計上していないなどにより、辞任した役員の在職期間中の各事業年度に対応する金額が特定できない場合には、事業報告の作成時に「支給予定額」が確定しているかどうかで、それぞれ以下のような開示を行うことになります。

(i)事業報告作成時において、支給予定額が確定している場合
辞任事業年度の事業報告において、全役員の報酬総額に辞任役員への支給予定額を含めて開示することになります。
(ii)事業報告作成時において、支給予定額が確定していない場合
退職慰労金の支給額が未確定であるといった理由で、事業報告作成時に支給予定額が確定していないこともあるでしょう。金額が確定していない以上は開示のしようがありませんので、この場合、支給額が確定した事業年度（例えば、辞任事業年度の翌事業年度）の事業報告において、全役員の報酬総額に、辞任役員への支給額を含めて開示することになります。

なお、上記(i)、(ii)により開示された支給予定額については、その後、実際に退職慰労金の支給が行われた事業年度の事業報告で再度開示する必要はありません。

ただし、支給予定額として開示された額を超える額がその後の事業年度において支給された場合（支給予定額はあくまで予定額である以上、確定額が異なってしまうことはありえます）には、超過額を支給した事業年度において、その超過額を役員報酬等として開示する必要があります。一方、確定額が見込額を下回った場合には、特段開示する必要はありません。