＜解説＞

取締役の責任の取らせ方

取締役は一度就任したら、その任期の間は地位を保障されるのが通常です。もっともいざ選任してみたものの実際のところ取締役としての資質に欠けていることが判明したり、業績低迷について責任があったりするのであれば、解任する必要が生じることもあるでしょう。とは言え、取締役を選任したのは株主総会ですから、代表取締役や取締役会が勝手に取締役を解任することはできません。そこで、取締役の任期終了を待って、再選しないといった形で取締役を辞めてもらうのが一番穏便な方法になります。もし解任を急ぐのであれば、臨時株主総会を開催しなければなりませんが、臨時株主総会の開催にはコストもかかりますし、解任された取締役から損害賠償請求を受ける可能性もあります（会社法339条2項）。そこで、取締役会が辞任勧告を決議する手法で本人から辞意を表明してもらうようにする事例も散見されます（取締役解任時の損害賠償請求や辞任勧告については2021年2月19日のニュース「取締役への辞任勧告事例から浮かび上がる２つの論点」を参照）。また、管掌の変更、兼務役員の従業員としての職務の変更といった職務範囲の変更や役員報酬の返上で取締役に責任を取ってもらう場合もあります。

ＣＧコード【原則３－１．情報開示の充実】（ⅳ）の言い回しに注意

ただ、どのような時にどのようなプロセスを経て解任されるのかが分からないようでは、取締役としても腰を据えてじっくりと職務に取り組むことができません。取締役にとって「不意打ち」になるような事態は避けなければなりません。そこで、あらかじめ解任基準（解任を検討する基準）や解任手続きを定めるなど、透明性のある手続を確立して、取締役にとっての予見可能性を確保しておくべきです。

2018年6月に実施されたコーポレートガバナンス・コードの改訂で、【原則３－１．情報開示の充実】の（ⅳ）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」の部分が「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に変更されました。ここでは用語を正しく理解しておく必要があります。まず「経営陣幹部」の定義は、法律や証券取引所規則には記載されていないことから、各社が判断することになりますが、コーポレートガバナンス・コードでは「経営陣幹部」と「経営陣」を使い分けしている（CGコードの基本原則４を参照）ことを考慮すると、「経営陣幹部」はCEOやCFOなどの『CxO』（あるいはそれに相当する地位）といった社内の職制上のポジション、「経営陣」は『業務執行取締役や執行役・執行役員』と考えるのが一般的と思われます（（新用語・難解用語）経営陣幹部 を参照）。また、『選解任』と『指名』の違いも意識しておく必要があります。『選解任』は選任と解任の権限があることが前提になっています。「取締役・監査役の選解任」の権限を有するのは株主総会であり、取締役会は選任議案の会社提案を行うにすぎません。CGコードは株主総会が遵守すべきコードではない（【原則３－１．情報開示の充実】の（ⅳ）の主語は「取締役会」です）ので、【原則３－１．情報開示の充実】の（ⅳ）は「取締役・監査役の選解任」ではなく「取締役・監査役候補の指名」となっているわけです。一方、『CxO』はその重要性に鑑みて通常は取締役会（または任意の指名委員会）で選解任が行われる（＊）こととなるため、『経営陣幹部の選解任』という言い回しになっています。

【原則３－１．情報開示の充実】の改訂に伴い、同原則をコンプライしている上場会社における「解任」の方針と手続に関する情報が以前よりは入手しやすくなりました。いくつか開示例を掲げておきます。

テクノプロ・ホールディングスでは、CEOの解任要件に業績基準を入れているのが目を引きます。また、コニカ・ミノルタのように解任基準を定めずに、解任に際しては「選任基準」を十分考慮するという会社が多く見受けられる一方で、資生堂のように「役員選解任規程」を定めて社内ルール化するという先進的な企業もあります。なお、任意の指名委員会を設置した会社では、「指名委員会が取締役の解任の検討を行う」という制度設計にしているところも少なくありません。開示にあたっては、セイコーエプソンのように方針（解任基準）と手続きを区別すると分かりやすい開示になると言えます。また、LIXILのように、解任手続きにおいて「聴聞の機会」を設けることを明示しておくと手続きの透明性が高まると考えられます。

これからスタンダード市場に移行予定のJASDAQ上場会社など、「解任」についてのルールの整備が十分でない上場会社は、取締役や監査役の不正や職務怠慢が発覚した場合に備え、解任検討基準や解任手続き、後任の取締役の選任プロセスを詳細に定めておくべきと言えます。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役C：「『経営陣幹部』は各社が実態に応じて定義するのだと思います。当社の『経営陣幹部』はCEOやCFOなどの『CxO』であると定義してはいかがでしょうか。また、『方針』は選解任・指名の要件であり、『手続』は選解任・指名にあたっての具体的なプロセスを指しているのではないでしょうか。」
（コメント：『経営陣幹部』は各社が実態に応じて定義するべきとの指摘は適切であり、自社の実態に即して『経営陣幹部』をCEOやCFOなどの『CxO』と定義するとの案も一般的な考え方と言えます。また、『方針』と『手続』も区別できており、全体としてGood発言です。）

取締役A：
「『経営陣幹部』は取締役・監査役を指していると思いますので、『経営陣幹部の選解任』と『取締役・監査役候補の指名』は同じことを指しているということですよね。」
（コメント：『経営陣幹部』は一般的に取締役会に選解任の権限があるのに対して、『取締役・監査役」の選解任の権限を有するのは株主総会です。取締役Aの発言は『経営陣幹部の選解任』と『取締役・監査役候補の指名』の局面が異なることを意識しておらず、選解任の権限についての視点が欠けたBad発言です。）

取締役B：
「『経営陣幹部』の定義は会社法か取引所規則に書いてあったかと思います。確か、執行役員も含む概念だったかと思います。『選解任』と『指名』は前者が解任を含み、後者は含まないという違いだと思います。『方針』と『手続』は同じことを指しているように見えますね。」
（コメント：経営陣幹部の定義は、会社法にも取引所規則にも記載されていません。各社が実態に応じて判断することになります。取締役Bの発言は『選解任』と『指名』という言い回しの違いが選解任権限の有無による違い（『CxO』人材は取締役会で選解任できるが、取締役・監査役を選解任するのは株主総会であり、取締役会は議案を会社提案できるというだけに過ぎない）に由来していることに気付いていないBad発言です。）