不正解です。
「議決権電子行使プラットフォーム」（機関投資家向け電子投票システム）は、外国人をはじめ機関投資家にとっては時間削減などメリットが大きいのですが、上場会社における利用は約30％にとどまっています（問題文は正しいです）。
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2020年12月14日 英文開示を上場規則で義務付けるべきとの意見も（会員限定）
2020/12/25 ２０２０年１２月度チェックテスト第３問解答画面（不正解）
不正解です。
アクティビストは企業価値の向上に興味があるのであり、支配権の取得には重きを置いていません（問題文は誤りです）。アクティビストは企業価値向上の観点から一部取締役の存在が不要であると判断すれば「一部取締役のみの解任を請求する株主提案」を行います（下記の東京ドームに係る記事を参照）。
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2020年12月11日 ISSがアクティビストの社長解任要求に「賛成推奨」した理由（会員限定）
2020/12/25 ２０２０年１２月度チェックテスト第３問解答画面（正解）
正解です。
アクティビストは企業価値の向上に興味があるのであり、支配権の取得には重きを置いていません（問題文は誤りです）。アクティビストは企業価値向上の観点から一部取締役の存在が不要であると判断すれば「一部取締役のみの解任を請求する株主提案」を行います（下記の東京ドームに係る記事を参照）。
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2020年12月11日 ISSがアクティビストの社長解任要求に「賛成推奨」した理由（会員限定）
2020/12/25 ２０２０年１２月度チェックテスト第２問解答画面（不正解）
不正解です。
会社法施行規則の改正により、「上場している監査役会設置会社（大会社に限る）」または「監査等委員会設置会社」は、社外取締役の選任議案に「社外取締役が果たすことが期待される役割」を記載することが必要になりました。本改正に先出ち、対象を社外監査役にも広げることを求める意見も寄せられていましたが、法務省は「監査役については、法令上求められる職責の中から、株式会社が期待する役割を特定して記載させることにもなじまない」との考え方を示し、当該意見は不採用（すなわち、対象を社外監査役にも広げることはせず）となりました（問題文は誤りです）。
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2020年12月4日 改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？（会員限定）
2020/12/25 ２０２０年１２月度チェックテスト第２問解答画面（正解）
正解です。
会社法施行規則の改正により、「上場している監査役会設置会社（大会社に限る）」または「監査等委員会設置会社」は、社外取締役の選任議案に「社外取締役が果たすことが期待される役割」を記載することが必要になりました。本改正に先出ち、対象を社外監査役にも広げることを求める意見も寄せられていましたが、法務省は「監査役については、法令上求められる職責の中から、株式会社が期待する役割を特定して記載させることにもなじまない」との考え方を示し、当該意見は不採用（すなわち、対象を社外監査役にも広げることはせず）となりました（問題文は誤りです）。
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2020年12月4日 改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？（会員限定）
2020/12/25 ２０２０年１２月度チェックテスト第１問解答画面（正解）
正解です。
グラスルイスは問題文のとおり、2021年より、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「貸借対照表計上額の合計額」が連結純資産と比較して10％以上の上場企業における会長（会長職が無い場合、社長等の経営トップ）の選任議案に反対助言を行うとしています（問題文は正しいです）。
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2020年12月1日 グラスルイスが2021年版助言方針公表 CGコードの改訂内容次第で見直しも（会員限定）
2020/12/25 ２０２０年１２月度チェックテスト第１問解答画面（不正解）
不正解です。
グラスルイスは問題文のとおり、2021年より、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「貸借対照表計上額の合計額」が連結純資産と比較して10％以上の上場企業における会長（会長職が無い場合、社長等の経営トップ）の選任議案に反対助言を行うとしています（問題文は正しいです）。
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2020年12月1日 グラスルイスが2021年版助言方針公表 CGコードの改訂内容次第で見直しも（会員限定）
2020/12/24 【失敗学第79回】石垣食品の事例
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2020/12/24 【失敗学第79回】石垣食品の事例（会員限定）
概要
石垣食品（JASDAQ）の子会社において、子会社社長の指示により費用計上時期の恣意的な操作等の不適切な会計処理が行われ、これにより石垣食品の2018年３月期の連結営業利益が実際には赤字であったところ黒字に転じる粉飾決算となっていた。
経緯
石垣食品が2020年7月13日に東京証券取引所に提出した「改善報告書」によると、一連の経緯は次のとおり。
2020年
2月10日以降：石垣食品は、外部からの指摘により、連結子会社である新日本機能食品に関連して、会計処理や関連当事者注記に関して過去に提出した有価証券報告書に誤りがあった可能性を認識し、経理総務部長を中心として、社外取締役である弁護士および公認会計士が本件疑義解明にかかる検討を開始。
2月17日：石垣食品は、取締役会決議により社内調査委員会を設置。
3月13日：石垣食品は、より独立性を有した監査等委員である独立社外取締役および外部専門家による特別調査委員会による調査を行うべきとの結論に達したとして、取締役会決議を経て、特別調査委員会を設置。
4月10日：石垣食品は、特別調査委員会より調査報告書を受領し、過年度決算短信等の訂正を行う。
6月29日：東京証券取引所は石垣食品に対して改善報告書の徴求を行う（リリースはこちら）。
6月30日：石垣食品は決算の訂正等により2020年3月期において286 百万円の債務超過となったことから、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となった（2021年3月31日まで）。
7月13日：石垣食品は東京証券取引所に対して改善報告書を提出する。
10月20日：証券取引等監視委員会が、内閣総理大臣および金融庁長官に対して石垣食品に対して課徴金納付命令を行うよう勧告する（こちらを参照）。
12月16日：石垣食品は、金融庁より600万円の課徴金納付命令を受けたことを公表。
内容・原因・改善策
石垣食品が2020年7月13日に東京証券取引所に提出した「改善報告書」によると、石垣食品の子会社の新日本機能食品において生じた主な会計不正（下記がすべてではない）の内容ならびに原因および当該不正を受けて策定した改善策は次のとおりとされている。
| 内容 | ・石垣食品の子会社の新日本機能食品（3月決算）の経理担当者は、同社社長の指示を受け、2018年3月下旬に入荷した商品について、2018年3月期ではなく、翌事業年度にあたる同年5月に仕入計上していた。なお、2018年3月期の期末時点では該当商品は未販売であり、期末の棚卸資産に該当商品は含まれていたことから、本仕入除外により利益が膨らむこととなった。 ・石垣食品の子会社の新日本機能食品の経理担当者は、同社社長の指示を受け、資金移動のタイミングをずらすことで販売促進費の計上時期を2018年3月から4月にずらしていた。これにより費用が少なくなり、利益が膨らむこととなった。 |
| 原因 | （上場廃止の回避） 石垣食品は 2014年3月期以降、2017年3月期まで連結決算において4期連続して営業損失および営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、2018年3月期に営業利益または営業キャッシュ・フローがプラスを計上できない場合は JASDAQ市場の上場廃止基準に抵触し上場廃止が免れない状況であった。それにもかかわらず、2018年3月期中の営業利益の計上または営業キャッシュ・フローのプラス化が実現困難となったことから、石垣食品ではM&Aにより新規事業を取得又は営業利益を計上している会社を連結子会社とすることにより、営業利益またはプラスの営業キャッシュ・フローの計上の実現を図ることを計画し、2017年10月に新日本機能食品を子会社とした。そのうえで、石垣食品は、新日本機能食品が目標利益を達成すれば、新日本機能食品の社長に対して特別賞与を支給することとした。ところが、2018年3月下旬に新日本機能食品が見積もったところ、営業利益は約37百万円に過ぎず、石垣食品から要求された利益予算には大きく届かない水準であったため、新日本機能食品の社長は費用を翌期に回す等の粉飾決算により、利益をかさ上げすることとした。その結果、新日本機能食品の最終的な営業利益は約67百万円となり予算を達成し、石垣食品は連結上でも16百万円の営業利益を計上することができた（実際は34百万円の営業損失であった）。 （監査法人への虚偽説明） 新日本機能食品の経理担当者は、子会社社長の指示を受け、監査法人（東陽監査法人）に対して該当商品を除外した仕入先明細エクセルファイルを提出したり、虚偽の説明を行ったりして、粉飾が発覚しないような工作をしていた。 （子会社に対する内部監査の不備） 石垣食品における新日本機能食品に対する内部監査（業務監査）は、内部監査計画・内部監査結果報告書も作成せず、実質的に機能していなかった。 |
| 改善策 |
(1)当社代表取締役社長の異動による管理体制の強化 (2)取締役のコンプライアンス意識の徹底および取締役並びに経理担当者等に対する経理リテラシーの向上に向けた対応 (3)本件子会社代表取締役の異動による管理体制の強化 (4)本件子会社取締役会に対する当社関与の強化 (5)社内規程の整備、運用の検証 (6)本件子会社に対する内部監査（業務監査）の有効な実施に向けた改善 (7)内部監査、監査等委員である取締役及び監査法人との連携強化 (8)本件子会社の経理機能の強化 (9)内部通報制度の整備 (10)役員報酬の自主返上 |
＜この失敗から学ぶべきこと＞
石垣食品では、上場廃止の回避を目的として新子会社を譲り受けており、当該子会社の社長が主導して当該子会社の営業利益をかさ上げする粉飾決算を行っていました。粉飾決算には、新子会社の社長は所定の利益を達成できれば特別賞与が支給される約束になっていたこと、親会社である石垣食品による新子会社の利益獲得へのプレッシャーがあったことが背景にあるものと思われます。業績向上への過度なプレッシャーと目標業績達成時のボーナスの存在が粉飾決算の誘因になることはもはや“定説”であり、自社の業績管理やボーナス支給条件が粉飾決算の誘因になる可能性の有無を点検しておくべきです。
2020/12/23 表のスキル・マトリックスと裏のスキル・マトリックス
既報のとおり、来春に実施されるコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂により、上場企業にいわゆる「スキル・マトリックス」をはじめ経営環境や事業特性等に応じた適切な形で社内外の取締役の有するスキル等の組み合わせの開示が求められる方向となった（2020年12月18日のニュース「改訂CGコードの一部内容が確定 時価総額大きければ過半数の社外取締役も」を参照）。スキル・マトリックス未開示の上場企業は、どのような開示をすれば「経営環境や事業特性等に応じた適切な形」となるのか検討する必要があるが、その際に認識しておきたいのは、・・・
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