正解です。
選解任基準を踏まえて報酬のあり方を検討するという指名と報酬の関連性を考慮すると、任意の指名委員会と報酬委員会を別々に設置するのではなく、指名・報酬委員会として一体化すべきと言えます（問題文は誤りです）。

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2017/07/25　報酬と指名の関係（会員限定）

不正解です。
日本の会社法では、株式の発行は金銭等の「払込み」があることを前提としています。そのため、株式報酬を支払うには、役員に金銭報酬債権を付与し、それを現物出資財産として払い込んでもらい役員に対して株式を発行するという迂遠な方法によらなければなりません。こうした中、法務省の法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会では、株式の無償発行ができるよう会社法を改正することを検討しています。この改正が実現すると、役員報酬として株式を交付するために株式を発行または自己株式を処分する場合には、金銭の払込みを要しないことになります（以上より、問題文は正しいです）。

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2017/07/21　株式報酬がシンプルに（会員限定）

正解です。
日本の会社法では、株式の発行は金銭等の「払込み」があることを前提としています。そのため、株式報酬を支払うには、役員に金銭報酬債権を付与し、それを現物出資財産として払い込んでもらい役員に対して株式を発行するという迂遠な方法によらなければなりません。こうした中、法務省の法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会では、株式の無償発行ができるよう会社法を改正することを検討しています。この改正が実現すると、役員報酬として株式を交付するために株式を発行または自己株式を処分する場合には、金銭の払込みを要しないことになります（以上より、問題文は正しいです）。

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2017/07/21　株式報酬がシンプルに（会員限定）

不正解です。
GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）は2017年7月に新しいESG指数の選定結果を公表しました。このようにGPIFが指数を“直接”選択すれば、GPIFから運用委託を受けている運用会社は、もはや当該指数と連動して銘柄に投資するしかなくなります。これは、運用会社と企業のエンゲージメントにも悪影響を及ぼすと言えます。なぜなら、企業はエンゲージメントの場面で運用会社から何を言われようとも、指数に組み入れられている限りは株式を保有してもらえると考えがちだからです。その結果、企業はエンゲージメントよりもESG指数を作っている米国のMSCI社などにどう評価されるかの方が重要になってしまうことにもなりかねません（以上より、問題文は誤りです）。せめて指数は各運用会社に選ばせてもよかったのでは、との声も聞かれています。

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2017/07/20　企業によるESGへの取り組みが評価されるために（会員限定）

正解です。
GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）は2017年7月に新しいESG指数の選定結果を公表しました。このようにGPIFが指数を“直接”選択すれば、GPIFから運用委託を受けている運用会社は、もはや当該指数と連動して銘柄に投資するしかなくなります。これは、運用会社と企業のエンゲージメントにも悪影響を及ぼすと言えます。なぜなら、企業はエンゲージメントの場面で運用会社から何を言われようとも、指数に組み入れられている限りは株式を保有してもらえると考えがちだからです。その結果、企業はエンゲージメントよりもESG指数を作っている米国のMSCI社などにどう評価されるかの方が重要になってしまうことにもなりかねません（以上より、問題文は誤りです）。せめて指数は各運用会社に選ばせてもよかったのでは、との声も聞かれています。

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2017/07/20　企業によるESGへの取り組みが評価されるために（会員限定）

不正解です。
自社株対価TOBでは、「TOBをする会社」は、「TOBをされる会社の株主」に対し、有利な価格で自社株式を発行することになります。例えば、「TOBをされる会社」の株式の時価が7万円で、「TOBをする会社」の株式の時価が10万円とすると、「TOBをされる会社の株主」は7万円の株式を現物出資して時価10万円の株式を手に入れることになります。このように「手放す株式の時価」を「取得する株式の時価」が上回っているからこそ、自社株対価TOBは成り立つと言えます。以上より、問題文の『「TOBをされる会社の株主」にとっては何らメリットがない』という記述は誤りです。

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2017/07/18　（新用語・難解用語）自社株対価TOB（会員限定）

正解です。
自社株対価TOBでは、「TOBをする会社」は、「TOBをされる会社の株主」に対し、有利な価格で自社株式を発行することになります。例えば、「TOBをされる会社」の株式の時価が7万円で、「TOBをする会社」の株式の時価が10万円とすると、「TOBをされる会社の株主」は7万円の株式を現物出資して時価10万円の株式を手に入れることになります。このように「手放す株式の時価」を「取得する株式の時価」が上回っているからこそ、自社株対価TOBは成り立つと言えます。以上より、問題文の『「TOBをされる会社の株主」にとっては何らメリットがない』という記述は誤りです。

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2017/07/18　（新用語・難解用語）自社株対価TOB（会員限定）

不正解です。
問題文のとおり、取締役会設置会社において、株主が定款の定めまたは株主総会の決議によって取締役の個人別の報酬等の内容の決定を取締役会に委任した場合には、取締役会は、当該決定を取締役（代表取締役を想定）に委任することができないとするよう会社法を改正する案が、法制審議会会社法制部会で検討されています。これは、報酬決定権を代表取締役からはく奪し、取締役会に移管することを通じたガバナンス強化策と評価できます。

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2017/07/18　ガバナンス弱体化の一因となる代取の権力の源泉にメス（会員限定）

正解です。
問題文のとおり、取締役会設置会社において、株主が定款の定めまたは株主総会の決議によって取締役の個人別の報酬等の内容の決定を取締役会に委任した場合には、取締役会は、当該決定を取締役（代表取締役を想定）に委任することができないとするよう会社法を改正する案が、法制審議会会社法制部会で検討されています。これは、報酬決定権を代表取締役からはく奪し、取締役会に移管することを通じたガバナンス強化策と評価できます。

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2017/07/18　ガバナンス弱体化の一因となる代取の権力の源泉にメス（会員限定）

不正解です。
ISSは、役員への退職慰労金の支給議案について、対象者が社外取締役または社外監査役であれば反対推奨するとしています（問題文は誤りです）。ちなみに、“社内”監査役であればISSのポリシーには反しませんが、実際の議決権行使の場面では反対票を投じる機関投資家が少なくないことに注意が必要です。

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2017/07/14　譲渡制限付株式報酬への賛成率が低かった２つのパターン（会員限定）