正解です。
ISSは、役員への退職慰労金の支給議案について、対象者が社外取締役または社外監査役であれば反対推奨するとしています(問題文は誤りです)。ちなみに、“社内”監査役であればISSのポリシーには反しませんが、実際の議決権行使の場面では反対票を投じる機関投資家が少なくないことに注意が必要です。
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2017/07/14 譲渡制限付株式報酬への賛成率が低かった2つのパターン(会員限定)
正解です。
ISSは、役員への退職慰労金の支給議案について、対象者が社外取締役または社外監査役であれば反対推奨するとしています(問題文は誤りです)。ちなみに、“社内”監査役であればISSのポリシーには反しませんが、実際の議決権行使の場面では反対票を投じる機関投資家が少なくないことに注意が必要です。
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2017/07/14 譲渡制限付株式報酬への賛成率が低かった2つのパターン(会員限定)
不正解です。
経産省CGS研究会が2016年8月25日~2016年9月30日に実施した「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査」によると、約8割の企業で相談役・顧問制度制度が存在していることがわかりました(問題文の「2割」は誤りです)。上場企業の相談役・顧問制度への風当たりが強くなっているのは事実ですが、実際に相談役・顧問が就任している中で制度を廃止するには軋轢も予想されるだけに、相談役・顧問制度を廃止する上場企業が大半を占めるまでには多少時間がかかるものと思われます。
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2017/07/11 相談役・顧問制度を維持するための条件(会員限定)
正解です。
経産省CGS研究会が2016年8月25日~2016年9月30日に実施した「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査」によると、約8割の企業で相談役・顧問制度制度が存在していることがわかりました(問題文の「2割」は誤りです)。上場企業の相談役・顧問制度への風当たりが強くなっているのは事実ですが、実際に相談役・顧問が就任している中で制度を廃止するには軋轢も予想されるだけに、相談役・顧問制度を廃止する上場企業が大半を占めるまでには多少時間がかかるものと思われます。
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2017/07/11 相談役・顧問制度を維持するための条件(会員限定)
不正解です。
改訂スチュワードシップ・コードの運用が開始され、運用機関による議決権行使の個別開示が始まっています。これにより、株主提案の可決事例が出てくるなど議決権行使の厳格化傾向がみられましたが、議決権行使助言会社の影響力の拡大も予想されています。仮に運用機関が助言会社の賛否推奨よりも甘い判断をした場合、アセットオーナーに対する説明が難しくなるため、結果として、助言会社の判断が“スタンダード化”し、資本市場における「オピニオン」を形成しかねないというわけです。以上より、問題文は正しいです。
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2017/07/07 個別開示で高まる議決権行使助言会社の影響(会員限定)
正解です。
改訂スチュワードシップ・コードの運用が開始され、運用機関による議決権行使の個別開示が始まっています。これにより、株主提案の可決事例が出てくるなど議決権行使の厳格化傾向がみられましたが、議決権行使助言会社の影響力の拡大も予想されています。仮に運用機関が助言会社の賛否推奨よりも甘い判断をした場合、アセットオーナーに対する説明が難しくなるため、結果として、助言会社の判断が“スタンダード化”し、資本市場における「オピニオン」を形成しかねないというわけです。以上より、問題文は正しいです。
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2017/07/07 個別開示で高まる議決権行使助言会社の影響(会員限定)
不正解です。
パフォーマンス・シェア・ユニットとは、まずポイント(ユニット=単位)を付与し、業績等評価期間終了後に評価の結果に応じてポイント数を変動させ、当該ポイントに応じた株式を交付するという株式報酬を言い、PSUと略されることもあります(問題文は正しいです)。平成29年度税制改正でパフォーマンス・シェア・ユニットの損金算入が認められるとともに、金融商品取引法上、パフォーマンス・シェアは第三者割当に該当し、役員の自宅住所を含む付与内容を「第三者割当の場合の特記事項」として開示しなければならないのではないかとの懸念も開示府令の改正により解消しているので、今後の普及が見込まれます。
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2017/07/04 「退職金」としての株式報酬の是非(会員限定)
正解です。
パフォーマンス・シェア・ユニットとは、まずポイント(ユニット=単位)を付与し、業績等評価期間終了後に評価の結果に応じてポイント数を変動させ、当該ポイントに応じた株式を交付するという株式報酬を言い、PSUと略されることもあります(問題文は正しいです)。平成29年度税制改正でパフォーマンス・シェア・ユニットの損金算入が認められるとともに、金融商品取引法上、パフォーマンス・シェアは第三者割当に該当し、役員の自宅住所を含む付与内容を「第三者割当の場合の特記事項」として開示しなければならないのではないかとの懸念も開示府令の改正により解消しているので、今後の普及が見込まれます。
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2017/07/04 「退職金」としての株式報酬の是非(会員限定)
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電子部品組立装置の製造販売を手掛けるアピックヤマダ株式会社(東京証券取引所市場第二部上場)で、顧客が検収できる状態に至っていないにもかかわらず、営業が顧客に依頼して作業報告書に検収済みの署名をしてもらい、さらに社内資料を偽ることにより、売上を不正に早期計上していた。
アピックヤマダが、2017年7月に過年度の損益の修正を公表するまでの経緯を時系列で示すと、次のとおり。
4月27日:アピックヤマダは会計監査人である有限責任監査法人トーマツから、同社の売上取引について不適切な会計処理がなされている疑いがある旨を指摘する内部告発文書を受領した旨を伝えられるとともに、内部告発文書に記載された事項の真相解明のために第三者委員会を設置することを要請された。
5月1日:アピックヤマダの監査等委員会が、取締役会に対して第三者委員会を設置することを求める決議を行う。
5月1日:アピックヤマダの取締役会が、監査等委員会の要請を受け、同社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される委員会を設置することを決議。
5月2日:アピックヤマダに第三者委員会が設置された。
6月30日:第三者委員会がアピックヤマダに報告書を提出。
7月3日:アピックヤマダは第三者委員会の調査報告書を公表。
7月中旬:アピックヤマダは、有限責任監査法人トーマツより監査契約の継続が困難である旨告げられる。
7月31日:アピックヤマダは過年度の有価証券報告書や決算短信等の訂正を公表するとともに再発防止策や役員の処分も公表。また、同社は有限責任監査法人トーマツより2017年7月31日付で2017年9月1日開催予定の定時株主総会の継続会終結の時をもって会計監査人を退任する旨の通知を受けたことを公表。
アピックヤマダが、2017年7月に公表した「第三者委員会の報告書」によると、本件の問題点の主な内容とその原因、再発防止策は次のとおりである。
顧客が実質的には検収していない段階で売上を早期に計上
| 内容 | アピックヤマダでは、電子部品組立装置の売上計上基準は検収基準であり、仕様未達等の不具合が無い状態(残件がない状態)について顧客から確認を得られた時点(顧客合格日)をもって検収としている。検収は、顧客が作業報告書へ署名することで完了するが、売上の計上には顧客の署名に加えて、アピックヤマダの品質保証部による最終検査成績表が必要になる。 ところが、アピックヤマダでは、実際には残件があり顧客の検収が終わっていない(合格を出していない)にもかかわらず、現場担当者が顧客との間で残件対応を行うことを約して、作業報告書に顧客の署名を得て、顧客が合格を出していない事実を品質保証部に明かさないことで最終検査成績表も不正入手し、売上を早期計上する行為が行われていた。このような売上の早期計上額は、2017年3月期だけで2,235百万円あった(ちなみに訂正前の同社売上高は10,126百万円。もっとも前期以前に早期計上した額2,065百万円は訂正により増額する)。 |
| 原因 | (予算未達時における社長の営業へのプレッシャー) アピックヤマダでは、生産プロセスで発生した遅れによる予算未達の事例が多発していた。予算未達の場合に、社長が営業へ強いプレッシャーをかけており、営業はそれに応えるために特別出荷を行ったうえで、現地での調整が必要であるにもかかわらず残件はゼロであるかのように装って売上を早期に計上することで予算未達幅を減らそうとした。 (売上計上基準の恣意的な解釈) (営業部内にあった内部統制を軽んじる意識) (常務による品質保証部への圧力) (残件があるにもかかわらず売上が計上されていることを社長が容認) (社内のサービスレコードや外注先のレポートの偽造) (内部監査に対する虚偽の回答) |
| 対応策 | (会計処理の訂正) ・2012年3月期の売上・売上原価を遡及して訂正。 (役員の責任) (再発防止策) (特別出荷削減への取組み) |
特別出荷 : アピックヤマダでは、社内検査に合格した後に出荷するのが通常であるが、社内検査に合格しない状態で出荷する場合もあり、それを特別出荷と呼んでいる。
アピックヤマダの押森社長は、営業部長経験者であったこともあり、「売上にこだわった活動をするべきである」「予算の達成は、目標ではなく義務である」等の考えを有し、社員に対してもそのような指導を行っていました(第三者委員会の報告書より)。このような社長の姿勢が、従業員に「多少無理をしてでも売上予算は達成しなければならない」との思いを抱かせるよう強い影響を与えていたことは間違いありません。
もともと同社が、検収日を基準とする売上計上に際して、品質保証部の関わりを求めたのは、営業部だけで判断させずに、品質保証部のチェックを入れることで、財務報告に係る内部統制をより確実なものにしようとする意図があったものと推測されます。ところが、営業部長が品質保証部を敵視する発言をしたり、社長自身が外注先に事実と異なるサービスレポートの作成の依頼を黙認したりする中で、品質保証部のチェックが骨抜きになっていったものと思われます。
また、アピックヤマダでは規程の文言の強引な解釈がまかり通っていました。規程は社内の法律であり、異なる解釈による実務が横行すれば、社内は混乱します。とりわけ売上計上基準のように財務報告に関わる規程は、複数の解釈を許すと、粉飾に直結します。もし規程の文言につき複数の解釈が生じたら、あいまいなままとせずに、社内で協議の上、文言の明確化や定義・例外の明示、『等』の削除など解釈の明確化を図るようにすべきです。
海外展開が必須となっている日本企業では、若手社員の海外への派遣など様々な育成プログラムを実施するとともに、既に海外でのビジネス経験のある「グローバル人材」を積極的に採用している。
ところが、機関投資家である筆者の知るグローバル企業が進出先の各国で採用を行う場合、求められているのは、グローバル人材よりもむしろ・・・
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