2017/07/31 2017年7月度チェックテスト第4問解答画面(正解)

正解です。
ISSは、役員への退職慰労金の支給議案について、対象者が社外取締役または社外監査役であれば反対推奨するとしています(問題文は誤りです)。ちなみに、“社内”監査役であればISSのポリシーには反しませんが、実際の議決権行使の場面では反対票を投じる機関投資家が少なくないことに注意が必要です。

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2017/07/14 譲渡制限付株式報酬への賛成率が低かった2つのパターン(会員限定)

2017/07/31 2017年7月度チェックテスト第3問解答画面(不正解)

不正解です。
経産省CGS研究会が2016年8月25日~2016年9月30日に実施した「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査」によると、約8割の企業で相談役・顧問制度制度が存在していることがわかりました(問題文の「2割」は誤りです)。上場企業の相談役・顧問制度への風当たりが強くなっているのは事実ですが、実際に相談役・顧問が就任している中で制度を廃止するには軋轢も予想されるだけに、相談役・顧問制度を廃止する上場企業が大半を占めるまでには多少時間がかかるものと思われます。

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2017/07/11 相談役・顧問制度を維持するための条件(会員限定)

2017/07/31 2017年7月度チェックテスト第3問解答画面(正解)

正解です。
経産省CGS研究会が2016年8月25日~2016年9月30日に実施した「コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査」によると、約8割の企業で相談役・顧問制度制度が存在していることがわかりました(問題文の「2割」は誤りです)。上場企業の相談役・顧問制度への風当たりが強くなっているのは事実ですが、実際に相談役・顧問が就任している中で制度を廃止するには軋轢も予想されるだけに、相談役・顧問制度を廃止する上場企業が大半を占めるまでには多少時間がかかるものと思われます。

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2017/07/11 相談役・顧問制度を維持するための条件(会員限定)

2017/07/31 2017年7月度チェックテスト第2問解答画面(不正解)

不正解です。
改訂スチュワードシップ・コードの運用が開始され、運用機関による議決権行使の個別開示が始まっています。これにより、株主提案の可決事例が出てくるなど議決権行使の厳格化傾向がみられましたが、議決権行使助言会社の影響力の拡大も予想されています。仮に運用機関が助言会社の賛否推奨よりも甘い判断をした場合、アセットオーナーに対する説明が難しくなるため、結果として、助言会社の判断が“スタンダード化”し、資本市場における「オピニオン」を形成しかねないというわけです。以上より、問題文は正しいです。

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2017/07/07 個別開示で高まる議決権行使助言会社の影響(会員限定)

2017/07/31 2017年7月度チェックテスト第2問解答画面(正解)

正解です。
改訂スチュワードシップ・コードの運用が開始され、運用機関による議決権行使の個別開示が始まっています。これにより、株主提案の可決事例が出てくるなど議決権行使の厳格化傾向がみられましたが、議決権行使助言会社の影響力の拡大も予想されています。仮に運用機関が助言会社の賛否推奨よりも甘い判断をした場合、アセットオーナーに対する説明が難しくなるため、結果として、助言会社の判断が“スタンダード化”し、資本市場における「オピニオン」を形成しかねないというわけです。以上より、問題文は正しいです。

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2017/07/07 個別開示で高まる議決権行使助言会社の影響(会員限定)

2017/07/31 2017年7月度チェックテスト第1問解答画面(不正解)

不正解です。
パフォーマンス・シェア・ユニットとは、まずポイント(ユニット=単位)を付与し、業績等評価期間終了後に評価の結果に応じてポイント数を変動させ、当該ポイントに応じた株式を交付するという株式報酬を言い、PSUと略されることもあります(問題文は正しいです)。平成29年度税制改正でパフォーマンス・シェア・ユニットの損金算入が認められるとともに、金融商品取引法上、パフォーマンス・シェアは第三者割当に該当し、役員の自宅住所を含む付与内容を「第三者割当の場合の特記事項」として開示しなければならないのではないかとの懸念も開示府令の改正により解消しているので、今後の普及が見込まれます。

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2017/07/04 「退職金」としての株式報酬の是非(会員限定)

2017/07/31 2017年7月度チェックテスト第1問解答画面(正解)

正解です。
パフォーマンス・シェア・ユニットとは、まずポイント(ユニット=単位)を付与し、業績等評価期間終了後に評価の結果に応じてポイント数を変動させ、当該ポイントに応じた株式を交付するという株式報酬を言い、PSUと略されることもあります(問題文は正しいです)。平成29年度税制改正でパフォーマンス・シェア・ユニットの損金算入が認められるとともに、金融商品取引法上、パフォーマンス・シェアは第三者割当に該当し、役員の自宅住所を含む付与内容を「第三者割当の場合の特記事項」として開示しなければならないのではないかとの懸念も開示府令の改正により解消しているので、今後の普及が見込まれます。

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2017/07/04 「退職金」としての株式報酬の是非(会員限定)

2017/07/31 【失敗学第38回】アピックヤマダの事例(会員限定)

概要

電子部品組立装置の製造販売を手掛けるアピックヤマダ株式会社(東京証券取引所市場第二部上場)で、顧客が検収できる状態に至っていないにもかかわらず、営業が顧客に依頼して作業報告書に検収済みの署名をしてもらい、さらに社内資料を偽ることにより、売上を不正に早期計上していた。

経緯

アピックヤマダが、2017年7月に過年度の損益の修正を公表するまでの経緯を時系列で示すと、次のとおり。
4月27日:アピックヤマダは会計監査人である有限責任監査法人トーマツから、同社の売上取引について不適切な会計処理がなされている疑いがある旨を指摘する内部告発文書を受領した旨を伝えられるとともに、内部告発文書に記載された事項の真相解明のために第三者委員会を設置することを要請された。
5月1日:アピックヤマダの監査等委員会が、取締役会に対して第三者委員会を設置することを求める決議を行う。
5月1日:アピックヤマダの取締役会が、監査等委員会の要請を受け、同社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される委員会を設置することを決議。
5月2日:アピックヤマダに第三者委員会が設置された。
6月30日:第三者委員会がアピックヤマダに報告書を提出。
7月3日:アピックヤマダは第三者委員会の調査報告書を公表。
7月中旬:アピックヤマダは、有限責任監査法人トーマツより監査契約の継続が困難である旨告げられる。
7月31日:アピックヤマダは過年度の有価証券報告書や決算短信等の訂正を公表するとともに再発防止策や役員の処分も公表。また、同社は有限責任監査法人トーマツより2017年7月31日付で2017年9月1日開催予定の定時株主総会の継続会終結の時をもって会計監査人を退任する旨の通知を受けたことを公表。

内容・原因・改善策

アピックヤマダが、2017年7月に公表した「第三者委員会の報告書」によると、本件の問題点の主な内容とその原因、再発防止策は次のとおりである。

顧客が実質的には検収していない段階で売上を早期に計上

内容 アピックヤマダでは、電子部品組立装置の売上計上基準は検収基準であり、仕様未達等の不具合が無い状態(残件がない状態)について顧客から確認を得られた時点(顧客合格日)をもって検収としている。検収は、顧客が作業報告書へ署名することで完了するが、売上の計上には顧客の署名に加えて、アピックヤマダの品質保証部による最終検査成績表が必要になる。
ところが、アピックヤマダでは、実際には残件があり顧客の検収が終わっていない(合格を出していない)にもかかわらず、現場担当者が顧客との間で残件対応を行うことを約して、作業報告書に顧客の署名を得て、顧客が合格を出していない事実を品質保証部に明かさないことで最終検査成績表も不正入手し、売上を早期計上する行為が行われていた。このような売上の早期計上額は、2017年3月期だけで2,235百万円あった(ちなみに訂正前の同社売上高は10,126百万円。もっとも前期以前に早期計上した額2,065百万円は訂正により増額する)。
原因 (予算未達時における社長の営業へのプレッシャー)
アピックヤマダでは、生産プロセスで発生した遅れによる予算未達の事例が多発していた。予算未達の場合に、社長が営業へ強いプレッシャーをかけており、営業はそれに応えるために特別出荷を行ったうえで、現地での調整が必要であるにもかかわらず残件はゼロであるかのように装って売上を早期に計上することで予算未達幅を減らそうとした。

(売上計上基準の恣意的な解釈)
一部の役職員が「顧客が作業報告書に署名さえすれば売上を計上できる」と売上計上基準を強引に解釈していた。

(営業部内にあった内部統制を軽んじる意識)
営業部内には品質保証部が最終検査成績表を発行しない限り売上を計上できないことに対する反発心があった。これは、第三者委員会の報告書に紹介されている2017年3月29日に営業部長から営業担当者に送信したメールに「作業報告書は、仕様が未達成と感じられない表現にする事、もし仕様が未達成で後から何かを実施する必要がある場合は、本件とは別扱いと解釈される表現にする事」といった具合に品質保証部を欺くための作業報告書の記載ぶりについての手ほどきがなされるとともに、「敵は品証にあり」といった記述があることからも確認できる。また、残件があるにもかかわらず売上を計上した案件についての対応策を練るための会議の資料には「社内取り扱い注意【会議参加者限定資料】」と記載されていたが、これは「残件があるにもかかわらず売上を計上したこと」が品質保証部に知られないようにするための措置であった。こういった反発心が品質保証部を欺くことへの心理的障壁をなくし、内部統制を軽んじる意識を育む結果となった。

(常務による品質保証部への圧力)
品質保証部は、現地拠点のメンバー等から、得意先B社案件については工場で電源が確保できないため現地調整が未了であるとの情報を入手していたため、作業報告書が回付されても、承認できないとして製造部に一度戻したが、アピックヤマダの常務より、「売上計上するように」との強い指示を受けたため、2017年3月23日に「残件(製品品質異常)が無いことを確認しました。」と証明した最終検査成績書を発行している。

(残件があるにもかかわらず売上が計上されていることを社長が容認)
2016年3月期に得意先B社案件につき残件があるにもかかわらず売上を計上した際に、アピックヤマダの押森社長は品質保証部部長を含む関係者に対し「大変お疲れ様でした。合格を勝ち取った皆さんに心から感謝申し上げます。ありがとうございました。そして、ご苦労様でした。いまだ残件は有るかと思いますが、まずはひと息つけ健康に留意し作業の仕上げに当たって下さい。」とのメールを送信している。

(社内のサービスレコードや外注先のレポートの偽造)
現地調整が中断した場合、外注先の作業がずれ込み、残件がないことと不整合が生じ、それを端緒として品質保証部や監査法人に不正が発覚する恐れがあったため、社内のサービスレコードを偽造したり、外注先に対してレポートの偽造を依頼したりしていた。

(内部監査に対する虚偽の回答)
2017年3月期に売上を不正に早期計上した得意先B社案件に関して、内部監査室担当者が、製造部の業務監査の一環として、2017年4月25日に製造部員へのインタビューを行い、「製造部の人員が4月にA 国へ出張した目的と作業内容、対応する案件の製番」を尋ねたところ、「A国全土に納入した装置の全般的なサポートを目的としたものであり、特定の案件のために出張したわけではない。」と回答した。実際は残件対応を目的とした出張であったが、真実が明らかになると売上の不正計上が発覚するため、製造部員は内部監査室担当者に対して虚偽の回答を行った。

対応策 (会計処理の訂正)
・2012年3月期の売上・売上原価を遡及して訂正。

(役員の責任)
・代表取締役社長などの報酬全額返上(最大6か月)
・その他取締役の月額報酬50%減額(6か月)

(再発防止策)
・役職員のコンプライアンス意識の醸成に向けた取組み
既存の施策(コンプライアンス自己チェックの実施等)に加え、経営者自身が改めてコンプ ライアンス遵守に関する姿勢を示し、社内に周知徹底するための研修を実施する。また、 部署間の人事ローテーションの活性化等、コミュニケーション向上への取組みも継続する。
・売上計上基準の明確化および厳格運用
売上計上基準の明確化を実施し、社内規程等の改正(基準の明文化等)を行うとともに、内部監 査機能を強化し、内部統制監査および業務監査を厳格化することにより、運用状況を継続的に検証し、定着を図る。
・監査等委員会による取締役に対する監視・監督機能強化
監査等委員会において、内部監査室と協働して、売上計上基準の運用状況について監視を強化する。また、社外監査等委員が取締役と面談して各取締役の活動状況等を聴取する機会を増やす。

(特別出荷削減への取組み)
各部門における生産計画に対する遅延削減への取組みを強化するとともに、部門間の情報共有方法および遅延等発生時の対応協議方法ならびに特別出荷となる基準の見直し等により特別出荷を削減し、生産性および品質の向上を図る。

特別出荷 : アピックヤマダでは、社内検査に合格した後に出荷するのが通常であるが、社内検査に合格しない状態で出荷する場合もあり、それを特別出荷と呼んでいる。

<この失敗から学ぶべきこと>

アピックヤマダの押森社長は、営業部長経験者であったこともあり、「売上にこだわった活動をするべきである」「予算の達成は、目標ではなく義務である」等の考えを有し、社員に対してもそのような指導を行っていました(第三者委員会の報告書より)。このような社長の姿勢が、従業員に「多少無理をしてでも売上予算は達成しなければならない」との思いを抱かせるよう強い影響を与えていたことは間違いありません。

もともと同社が、検収日を基準とする売上計上に際して、品質保証部の関わりを求めたのは、営業部だけで判断させずに、品質保証部のチェックを入れることで、財務報告に係る内部統制をより確実なものにしようとする意図があったものと推測されます。ところが、営業部長が品質保証部を敵視する発言をしたり、社長自身が外注先に事実と異なるサービスレポートの作成の依頼を黙認したりする中で、品質保証部のチェックが骨抜きになっていったものと思われます。

また、アピックヤマダでは規程の文言の強引な解釈がまかり通っていました。規程は社内の法律であり、異なる解釈による実務が横行すれば、社内は混乱します。とりわけ売上計上基準のように財務報告に関わる規程は、複数の解釈を許すと、粉飾に直結します。もし規程の文言につき複数の解釈が生じたら、あいまいなままとせずに、社内で協議の上、文言の明確化や定義・例外の明示、『等』の削除など解釈の明確化を図るようにすべきです。

2017/07/31 グローバル化を目指す企業の人材戦略

海外展開が必須となっている日本企業では、若手社員の海外への派遣など様々な育成プログラムを実施するとともに、既に海外でのビジネス経験のある「グローバル人材」を積極的に採用している。

ところが、機関投資家である筆者の知るグローバル企業が進出先の各国で採用を行う場合、求められているのは、グローバル人材よりもむしろ・・・

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