2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第5問解答画面(不正解)
不正解です。
親子会社の兼任役員に対してどちらから報酬を支払うべきかについて、会社法上特に明確なルールはありません。実際の勤務状況等も踏まえ、それぞれの会社に対する業務執行に対応する報酬をそれぞれの会社から支給して構いません。以上より、問題文は正しいです。なお、親会社の株主の視点からは、兼任取締役の役員報酬を子会社側から支払うことになると、親会社としての役員報酬の支払いに親会社の株主総会の決議を必要とする会社法の趣旨をかいくぐることになってしまう(親会社での役員報酬を低めにしておき、親会社株主の目の届きにくい子会社から高額の役員報酬を受け取るという弊害が生じかねない)ため、ガバナンス上好ましくないという考え方もある点には留意しておく必要があります。
・ 当該会社の取締役、支配人その他の使用人
・ 子会社の取締役、支配人その他の使用人、会計参与、執行役
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「機関投資家に自社の魅力を伝えたい」の「役員の兼任の場合の報酬はどちらが払う?」はこちら
2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第5問解答画面(正解)
正解です。
親子会社の兼任役員に対してどちらから報酬を支払うべきかについて、会社法上特に明確なルールはありません。実際の勤務状況等も踏まえ、それぞれの会社に対する業務執行に対応する報酬をそれぞれの会社から支給して構いません。以上より、問題文は正しいです。なお、親会社の株主の視点からは、兼任取締役の役員報酬を子会社側から支払うことになると、親会社としての役員報酬の支払いに親会社の株主総会の決議を必要とする会社法の趣旨をかいくぐることになってしまう(親会社での役員報酬を低めにしておき、親会社株主の目の届きにくい子会社から高額の役員報酬を受け取るという弊害が生じかねない)ため、ガバナンス上好ましくないという考え方もある点には留意しておく必要があります。
・ 当該会社の取締役、支配人その他の使用人
・ 子会社の取締役、支配人その他の使用人、会計参与、執行役
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2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第4問解答画面(不正解)
不正解です。
親会社の監査役は子会社の取締役を兼ねることはできません。これは、親会社の監査役は子会社の業務執行を監視する立場にありますが、監視する者とされる者が同一の立場にあると、監査の実効性を担保することができないからです。また、親子会社関係になっていない状態の時にその地位を兼任していた者は、親子会社関係となった後にはどちらかの地位(親会社の監査役か新たに子会社となった会社の取締役のどちらか)を辞任しなければならないことになります。以上より、問題文は正しいです。
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2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第4問解答画面(正解)
正解です。
親会社の監査役は子会社の取締役を兼ねることはできません。これは、親会社の監査役は子会社の業務執行を監視する立場にありますが、監視する者とされる者が同一の立場にあると、監査の実効性を担保することができないからです。また、親子会社関係になっていない状態の時にその地位を兼任していた者は、親子会社関係となった後にはどちらかの地位(親会社の監査役か新たに子会社となった会社の取締役のどちらか)を辞任しなければならないことになります。以上より、問題文は正しいです。
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2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第3問解答画面(不正解)
不正解です。
親子会社間で同一人物が監査役を兼任することは、会社法上何ら問題ありません。もっとも、会社法335条2項は、会社の監査役が以下の地位を兼ねることを禁止している点には注意が必要です。
・ 当該会社の取締役、支配人その他の使用人
・ 子会社の取締役、支配人その他の使用人、会計参与、執行役
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2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第3問解答画面(正解)
正解です。
親子会社間で同一人物が監査役を兼任することは、会社法上何ら問題ありません。もっとも、会社法335条2項は、会社の監査役が以下の地位を兼ねることを禁止している点には注意が必要です。
・ 当該会社の取締役、支配人その他の使用人
・ 子会社の取締役、支配人その他の使用人、会計参与、執行役
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2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第2問解答画面(不正解)
不正解です。
会社法上は、親子会社間での取締役兼任は禁止されていません(問題文は正しいです)。
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2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第2問解答画面(正解)
正解です。
会社法上は、親子会社間での取締役兼任は禁止されていません(問題文は正しいです)。
ケーススタディを再確認!
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2016/10/14 【ケーススタディミニテスト】子会社に役員を送り込みたい 第1問解答画面(不正解)
不正解です。
大会社(資本金5億円または負債総額200億円以上の株式会社)である取締役会設置会社や指名委員会等設置会社では、会社法により、取締役会が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備(会社法362条4項6号)」を決定することが求められています。この「その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」には「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(会社法施行規則100条1項5号)が含まれています。誤解が多いところですが、これは親会社の取締役に『子会社の内部統制を適切に構築すること』を求めるものではなく、『自社の管理体制だけでなく、「企業集団」という視点から子会社の管理体制にまで気を配る必要がある』というものに過ぎません。子会社の内部統制を構築する義務を負うのは、あくまで子会社の取締役です。詳細は2014年12月12日のニュース「子会社の内部統制は親会社が整備すべきか」を参照してください。
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