正解です。
ISSの「買収防衛策の導入を諮る株主総会議案について賛成推奨をする場合の形式基準」は、問題文の「総会後の取締役会に占める独立社外取締役の比率が20％以上、かつ２名以上である」ことのほか、「独立社外取締役の出席率に懸念がない」「取締役の任期が１年である」「特別委員会の委員全員が ISSの独立性基準を満たす」「買収防衛策の発動水準が20％以上である」など多岐にわたります（問題文は「総会後の取締役会に占める独立社外取締役の比率が20％以上、かつ２名以上である」だけとしている点で誤りです）。買収防衛策導入議案がISSの賛成推奨を得るためには、このような形式基準を満たしたうえで、さらに「株主価値向上に向けた具体的な施策の内容が妥当であるかどうか」といった個別審査を経る必要があります。こういったハードルの高さから、ISSが買収防衛策に対して賛成推奨するのは、毎年１～２件にとどまっているものとみられます。

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「買収防衛策の導入（継続）議案に、より多くの賛成票を得たい」の「議決権行使助言最大手・ISSの基準」はこちら

不正解です。
株主総会における買収防衛策の導入議案は、会社法上、株主総会の決議事項として規定されているわけではなく、あくまで「宣言的決議」として株主の意思を確認する意義しか認められていません。したがって、極論すれば、買収防衛策の導入議案に対する決議が反対多数になったとしても、最終的には会社側が導入するかどうかを判断すればよいということになります（以上より、問題文は「買収防衛策の導入議案が否決された場合、買収防衛策の導入は不可能」としている点で誤りです）。このように株主総会における買収防衛策の導入議案は「宣言的決議」に過ぎないとは言え、株主総会の反対を押し切って導入し、実際に敵対的買収者の出現に伴いこれを発動した場合、もし買収者が「株主利益を毀損するもの」として新株予約権の発行の無効を司法に訴えれば、裁判所から新株予約権の発行差止めなどが認められる可能性は相当高まります。したがって、買収防衛策は、少なくとも株主総会の過半数の賛同を得たうえで導入すべきです。

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「買収防衛策の導入（継続）議案に、より多くの賛成票を得たい」の『「反対多数」でも買収防衛策の導入は可能？』はこちら

正解です。
株主総会における買収防衛策の導入議案は、会社法上、株主総会の決議事項として規定されているわけではなく、あくまで「宣言的決議」として株主の意思を確認する意義しか認められていません。したがって、極論すれば、買収防衛策の導入議案に対する決議が反対多数になったとしても、最終的には会社側が導入するかどうかを判断すればよいということになります（以上より、問題文は「買収防衛策の導入議案が否決された場合、買収防衛策の導入は不可能」としている点で誤りです）。このように株主総会における買収防衛策の導入議案は「宣言的決議」に過ぎないとは言え、株主総会の反対を押し切って導入し、実際に敵対的買収者の出現に伴いこれを発動した場合、もし買収者が「株主利益を毀損するもの」として新株予約権の発行の無効を司法に訴えれば、裁判所から新株予約権の発行差止めなどが認められる可能性は相当高まります。したがって、買収防衛策は、少なくとも株主総会の過半数の賛同を得たうえで導入すべきです。

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正解です。
問題文の手法は、ライツプラン（ポイズンピル＝毒薬条項）といわれるものです。ライツプランに基づき新株が発行されれば、敵対的買収者の持株比率は低下するとともに、（株式数が増えることで）１株当たりの株価も安くなることから、株式数の変わらない敵対的買収者は大きな損失を被ることになるので、敵対的買収を防ぐ効果があります。なお、ゴールデン・パラシュートとは敵対的買収者により解任されたり、退任に追い込まれたりした経営陣に対し、巨額の割増退職金を支払う手法を言います。割増退職金の支払いにより、被買収企業に巨額の損失を計上することで、敵対的買収者の買収意欲を削ぐことを狙いとするものです。以上より、問題文は誤りです。

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「買収防衛策の導入（継続）議案に、より多くの賛成票を得たい」の『「濫用的な買収行為」でなければ買収の成否は資本市場に委ねられる』はこちら

不正解です。
問題文の手法は、ライツプラン（ポイズンピル＝毒薬条項）といわれるものです。ライツプランに基づき新株が発行されれば、敵対的買収者の持株比率は低下するとともに、（株式数が増えることで）１株当たりの株価も安くなることから、株式数の変わらない敵対的買収者は大きな損失を被ることになるので、敵対的買収を防ぐ効果があります。なお、ゴールデン・パラシュートとは敵対的買収者により解任されたり、退任に追い込まれたりした経営陣に対し、巨額の割増退職金を支払う手法を言います。割増退職金の支払いにより、被買収企業に巨額の損失を計上することで、敵対的買収者の買収意欲を削ぐことを狙いとするものです。以上より、問題文は誤りです。

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不正解です。
自社の類似企業が自社の時価総額よりも高水準の時価総額で買収されると、投資ファンドがアービトラージ（裁定取引）の機会を見出すため、自社が投資ファンドにより買収されるリスクが高まることになります。以上より、問題文は正しいです。

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「投資ファンドから社長との面談を求められた」の「“投資ファンドの視点”で自社を点検する」はこちら

不正解です。
無借金企業は、借入れによる資金調達を行うことで事業規模を拡大させ、支払利息以上に利益を増やすことにより、容易に株主価値を高めることができます。逆に言えば、無借金企業は、買収後に借入れを行うことを前提としたTOBを仕掛けられやすいと言えます。以上より、問題文は正しいです。

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正解です。
無借金企業は、借入れによる資金調達を行うことで事業規模を拡大させ、支払利息以上に利益を増やすことにより、容易に株主価値を高めることができます。逆に言えば、無借金企業は、買収後に借入れを行うことを前提としたTOBを仕掛けられやすいと言えます。以上より、問題文は正しいです。

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正解です。
自社の類似企業が自社の時価総額よりも高水準の時価総額で買収されると、投資ファンドがアービトラージ（裁定取引）の機会を見出すため、自社が投資ファンドにより買収されるリスクが高まることになります。以上より、問題文は正しいです。

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