概要

株式会社ジェイホールディングス（傘下に外断熱住宅の施工会社やフットサルコート運営会社などを持つジャスダック上場企業）で、資金移動に関して必要であった取締役会決議や適時開示を怠っていたことが発覚した。

経緯

ジェイホールディングスが2016年2月に「第三者調査委員会による調査報告書」を公表し、役員の大幅入れ替えを行うまでの経緯を時系列で示すと、次のとおり。

＜2015年＞
8月12日：ジェイホールディングスが北日本地産株式会社から5000万円の資金を借り入れた（利率2.0％、返済予定日は2018年9月末。以下、この金銭消費貸借契約を「原契約」という）。

8月14日：ジェイホールディングスは、2015年5月27日付で開示した「固定資産の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」に誤りがあり、“固定資産の譲渡”ではなく“事業譲渡”として開示することが適切であったとして、当該開示を訂正する開示を行った。また、当初の開示では1250万円の譲渡益を計上するとしていたが、実際には譲渡対象資産の簿価の集計に誤りがあったため譲渡益は計上されないことも判明し、開示の訂正が必要になった。ジェイホールディングスでは、開示に関連したミスの発生を防ぐため社内に適時開示対策チームを発足させ、9月1日付で「適時開示に関する規程」を制定し、9月11日にはグループ会社の役職員へ規程の内容を周知させ、適時開示体制の改善を図った。また、コンプライアンスマニュアルの改訂、外部専門家との連携などの再発防止策を策定した。

9月7日：ジェイホールディングスは、新株予約権発行および当該新株予約権の行使による払込みにより2億8900百万円を調達することを取締役会で決議し、調達資金の使途と優先順位、支出予定時期について適時開示を行った。本適時開示では、長期借入金5000万円の返済を「調達資金の使途」の第7順位に掲げており、その支出予定時期は2016年12月としていた。また、調達した資金は、「実際の充当時期までは安全性の高い銀行預金にて、別口座で管理する予定」としていた。

9月24日～9月28日：新株予約権の引受人から約4300万円の入金があった。9月7日の適時開示では当該入金額は「別口座」に振り込まれる旨開示していたにもかかわらず、新株予約権の引受人に対しては通常取引で使用するメイン口座の口座情報を伝えてしまったことから、当該入金額が振り込まれたのは、別口座ではなく、メイン口座であった。

9月26日：ジェイホールディングスの社長は、北日本地産の社長より、原契約で融資した資金（ジェイホールディングスから見ると長期借入金）を一時的に戻し入れしてもらえないか打診された。理由は、北日本地産が銀行に対し事象資金の融資増額の交渉を行う際に一時的に預金勘定を膨らませておきたいからというものであった。北日本地産の社長から「遅くとも2015年10月15日には5000万円をジェイホールディングスに入金する」「原契約は2018年9月30日まで継続している」旨を告げられたジェイホールディングスの社長は、資金繰りに問題がないことを条件として資金の一時移動を承諾した。

9月28日：ジェイホールディングスの社長は、5000万円を支出しても同日より10月15日までの間に資金がショートするわけではないことを確認し、北日本地産の社長にその旨を伝えた。それに先立ち、ジェイホールディングスの社長は、取締役1名と特別顧問に対して、北日本地産の社長から打診された一時的な資金移動の是非および2015年8月12日から10月1日までの金利相当額である136,986円も同時に送金することを相談しており、両名からは「出金から入金までが短期間である」「入金の確実性が高い」「原契約に関する貸付条件が変更されるものではない」といった理由により当該資金移動に同意を得ていた。

9月30日：メイン口座から別口座に約2900万円の口座間振替を行い、別口座の預金残高を約5014万円にした。

10月1日：別口座から、北日本地産に対して元本5000万円プラス利息136,986円を振り込んだ。

10月15日：北日本地産より5000万円が入金された。

11月10日：ジェイホールディングス内で、「上記入出金が取締役会に諮られていないこと」「新株予約権発行により調達した資金を公表済みの使途と異なる目的で使用していたこと」には問題があると認知されるに至り、臨時取締役会を開催し、資金使途および支出予定時期の変更、既存借入金の期限前返済および新規借入について追認決議を行った。

12月4日：ジェイホールディングスは、資金使途および支出予定時期の変更を反映した「（変更）「第三者割当による第１回新株予約権発行並びに当社連結子会社と（株）エーネット等との 業務提携基本契約の締結に関するお知らせ」の一部変更について」を開示した。また、既存借入金の期限前返済および新規借入を追認した件につき「（変更）「資金の借入に関するお知らせ」の一部変更について」も開示した。

12月21日：ジェイホールディングスは、自社の適時開示体制に問題がないかを確認するため、第三者調査委員会を設置した。

＜2016年＞
2月12日：ジェイホールディングスの第三者調査委員会が調査報告書を公表した。また、資金借入に関する適時開示漏れが他にもあったことも公表した。

3月7日：ジェイホールディングスは、「代表取締役の交替」「取締役全員の入れ替え」「常勤監査役の交替」を公表した。

内容・原因・改善策

ジェイホールディングスが2016年2月12日に公表した「第三者調査委員会による調査報告書」によると、本件の問題点の内容とその原因、再発防止策は次のとおりである。

取締役会決議を経ずに行われた入出金について

会社法362条4項柱書 ： 会社法362条4項柱書では「取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。」と定められている。
会社法362条4項2号　： 会社法362条4項2号では「取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。（中略）二号　多額の借財（以下、略）」と定められている。

資金使途と異なる資金移動について