概略

会社を経営する立場にある取締役となれば、自分が担当する事業を推進することだけでなく、それを資金的に支える財務戦略への理解が不可決となります。本講義では、財務戦略（基礎編）よりもさらに踏み込んで、種類株式やライツイシューなどのエクイティファイナンスのほか、デットファイナンス・メザニンファイナンス、アセットファイナンスといったエクイティ以外のファイナンスを学んでいただきます。さらに、「良いファイナンス」と「悪いファイナンス」の考え方についても解説します。

【講師】EY新日本有限責任監査法人　神林 健　公認会計士
【講義時間】25分00秒
【目次】
Ⅰ. エクイティファイナンス
（１）エクイティファイナンスとは
（２）種類株式の発行事例‐トヨタ自動車 AA型種類株式
Ⅱ. エクイティ以外のファイナンス
（１）デットファイナンス・メザニンファイナンス・アセットファイナンス
Ⅲ. 良いファイナンスと悪いファイナンス
（１）転換価格修正条項付き 転換社債型新株予約権付社債
（MSCB：Moving Strike Convertible Bond）
（２）希薄化
（３）マネジメントバイアウト（経営者による買収）
（MBO：Management Buy Out）

講義

財務戦略（応用編）

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概略

「企業価値」は財務戦略の影響を強く受けるため、株主から企業価値の向上を負託された取締役としては、自社の財務戦略は自社が置かれた環境の中で最適なものとなっているかを常に意識する必要があります。本講義では、理論編において最適資本構成についてのロジックを解説したのち、実践編でROICとWACCの関係と具体的な財務戦略の手段、高すぎるROICを持つ企業における投資判断の是非について解説します。なお、種類株式やライツイシューなどのエクイティファイナンスやデットファイナンス・メザニンファイナンス・アセットファイナンスといったエクイティ以外のファイナンスについては、「財務戦略（応用編）」をご覧ください。

財務戦略 ： 事業戦略の実行に必要な（投下）資本の調達に関する戦略

【講師】柏総合研究所　辻本 臣哉
【講義時間】30分58秒
【目次】
理論編
・MM理論第１命題
・最適資本構成（負債の効果）
・倒産リスク
・業種による違い
・負債の規律付け
・ペッキングオーダー理論
実践編
・ROICとWACC
・エクイティ・ファイナンス
・デット・ファイナンス
・増配
・自社株買い
・高すぎるROICを持つ企業

講義

財務戦略（基礎編）

概略

M&Aにおける投資額を決定する際に必ず考慮しなければならないのが「のれん」の影響です。これは、のれんには償却負担、減損リスクがあり、M&A実施後の企業損益に大きな影響を与える可能性があるからです。本講義では、日本の会計基準、IFRSによるのれんの算定方法の違い、海外企業買収時における会計上の留意点、無形資産計上方法の差異による損益への影響、のれんの減損リスクなどについて解説します。

のれん ： M&A時に「取得した企業や事業の実質価額」＜「取得価額」となったときの差額を「正ののれん」と言います。「取得した企業や事業の実質価額」＞「取得価額」となり、負ののれんが発生することもあります。

【講師】EY新日本有限責任監査法人　腰塚 智己　公認会計士
【講義時間】22分01秒
【目次】
１　はじめに
２　のれんの算定方法
３　のれんの減損リスク
４　最後に

講義

M&A時ののれんの取扱い

概略

自社の成長力に陰りが見えたり新規事業への進出が必要になったりした局面で経営陣が検討しなければならない選択肢の1つとなるのが「M&A」です。本講義では、「なぜM&Aをするのか」を明らかにした上で、M&Aが失敗に終わる要因、敵対的買収の成功事例が少ない理由、M&Aを企業価値向上につなげるための方策などを学んでいただきます。

【講師】EY新日本有限責任監査法人　腰塚 智己　公認会計士
【講義時間】20分50秒
【目次】
１　はじめに
２　ポストM&Aで成功するために
３　経営統合におけるプロセス
４　最後に

講義

M&Aを成功させるためのPMI戦略

概略

M&Aには様々なパターンがあり、それぞれにメリット・デメリットがあります。本講義ではM&Aの手法を整理した後、M&Aにおける取締役の役割を詳細に解説するとともに、M&Aを巡り取締役が責任を追及された事例を紹介します。その上で、取締役の責任回避という観点からも重要なDD（デューデリジェンス）の重要性について解説します。

【講師】EY新日本有限責任監査法人　神林 健　公認会計士
【講義時間】30分09秒
【目次】
１　M&Aの概要
(1)　M&Aの目的
(2)　M&Aの手法
(3)　M&A手法の特徴
２　M&A取引における取締役の責任
(1)　M&A取引の流れと取締役の役割
(2)　取締役の責任追及に関する過去の事例
(3)　DDの重要性、M&Aによる影響の把握

講義

M＆A戦略（応用編）

概略

自社の成長力に陰りが見えたり新規事業への進出が必要になったりした局面で経営陣が検討しなければならない選択肢の1つとなるのが「M&A」です。本講義では、我が国におけるM&A件数の推移、大型M&A案件など、M&Aの動向をレビューした後、なぜM&Aをするのか、M&Aが失敗に終わる要因、敵対的買収と買収防衛策について解説した上で、M&Aを企業価値向上につなげるための方策を学んでいただきます。

【講師】日本シェアホルダーサービス株式会社　チーフコンサルタント　藤島 裕三
【講義時間】29分22秒
【目次】
１　企業買収（M&A）とは何か
２　わが国における企業買収
３　なぜ企業買収をするのか
４　企業買収が失敗する要因
５　敵対的買収と買収防衛
６　企業買収を価値向上につなげるために

講義

M＆A戦略（基礎編）

概略

日本取引所自主規制法人が公表している「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」のうち「コンプライアンス重視の風土に関連する原則」に基づき、経営陣に原因がある事例を含むコンプライアンス違反が起きやすい事例、コンプライアンス違反の防止策（拡大防止、再発防止を含む）をご紹介いただきつつ、コンプライアンス違反が起こる根本的な原因やコンプライアンスを重視する風土を醸成するための経営陣の取組みなどについて解説していただきます。

【講師】TMI総合法律事務所　松尾 和廣　弁護士
【講義時間】26分52秒
【目次】
１　上場会社における不祥事予防のプリンシプル
２　コンプライアンス違反の原因
３　コンプライアンスを重視する風土の醸成

講義

コンプライアンスを重視する風土の醸成

概略

１つの事業のライフサイクルが短くなる傾向にある現在、新規事業を模索することは経営陣の重要な役割と言えますが、新規事業に進出する際などに目配せが欠かせないのが各種の「業法」です。本講義では、業法対応の漏れによる思わぬコンプライアンス違反への注意を喚起します。

【講師】TMI総合法律事務所　尾形 和哉　弁護士
【講義時間】2分56秒
【目次】
・業法対応の例

講義

各種「業法」対応

概略

企業活動のグローバル化に伴い、日本企業が巻き込まれるケースが増えているのが、外国公務員等に対する贈賄事件です。本講義では、想像以上に適用範囲が広く、罰則も厳しい外国公務員等に対する規制法令について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　尾形 和哉　弁護士
【講義時間】8分38秒
【目次】
１　日本公務員への贈賄
２　外国公務員への贈賄
３　不正競争防止法（外国公務員等に対する贈賄の禁止）
４　外国公務員への贈賄（不正競争防止法、ＦＣＰＡ（米）、ＵＫＢＡ（英）の概要）

講義

腐敗防止法

概略

個人情報の漏洩が企業に巨額の損失を発生させ、経営問題、役員の責任問題へと発展することは珍しくありません。本講義では、個人情報保護法の強化を踏まえ、第三者に情報を提供するため情報を匿名に加工する際のルール、本人の同意を得ずに個人データを第三者提供しようとする場合のルール、令和2年改正法および令和3年改正法などについて解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　村上　諭志　弁護士
【講義時間】27分29秒
【目次】
１　個人情報保護の基礎
２　個人情報保護法改正とその対応
・令和2年改正法
・令和3年改正法
３　漏洩等の報告義務の法定（R2改正法）
４　仮名加工情報（R2改正法）
５　個人関連情報規制（R2改正法）
６　越境移転規制（R2改正法）
７　域外適⽤・越境移転規制（R2改正法）
８　法定刑引き上げ（R2改正法）
９　最後に

講義

個人情報保護法