2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】株主総会概論

概略

機関投資家が議決権行使基準を明確に定め、基準に沿わない議案には躊躇なく反対票を投じるようになり、また株主提案も増加するなど、近年、役員にとって株主総会は緊迫感の高いものとなっています。本講義では、株主総会における決議・報告、株主総会資料の電子提供や株主総会の運営方法・開催場所等の検討(リアル株主総会、ハイブリッド型株主総会(参加型・出席型)、バーチャルオンリー株主総会)・株主提案への対応といった株主総会の準備・スケジュール、株主総会当日の運営といった株主総会の基本事項のほか、株主総会における役員の役割や説明義務、株主総会決議の瑕疵により決議が取消しとなるケースなどについて学んでいただきます。

【講師】TMI総合法律事務所 荒井 悦久 弁護士
【講義時間】24分52秒
【目次】
Ⅰ.株主総会の意義
Ⅱ.株主総会における決議・報告
Ⅲ.株主総会の準備・スケジュール
Ⅳ.株主総会の運営
Ⅴ.株主総会における取締役の役割
Ⅵ .株主総会決議の瑕疵

講義資料 株主総会概論.pdf
講義

株主総会概論
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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】役員の責任及び重要な判例等

概略

役員は大きな権限と引き換えに様々な責任を負っており、時にはその責任を問われることもあります。それを回避するために有効なのが、役員が責任を問われた過去の裁判例を知ることです。本講義では、まず役員の義務や責任を整理した上で、役員が責任を問われた重要裁判例について解説することで、役員の責任の範囲を理解していただきます。

【講師】TMI総合法律事務所 田代 啓史郎 弁護士
【講義時間】58分16秒
【目次】
1 取締役・執行役の責任
2 取締役・執行役の任務懈怠
3 監査役の義務と責任
4 役員の責任に関する重要判例・裁判例
(1) 最一判平成22年7月15日
(2) 東京高判平成20年5月21日
(3) 最一判平成26年1月30日等

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役員の責任及び重要な判例等
newseminar17596

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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】役員が被告となる主な会社訴訟

概略

役員に対する訴訟といういとまず「株主代表訴訟」が思い浮かぶところですが、役員が個人として責任を追及される訴訟はこれにとどまりません。本講義では、役員が被告となる4つのタイプの訴訟を整理した上で、誰が原告となり、具体的にどのような責任が問われることになるのかといった点や、訴訟の手続き面についても解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 田代 啓史郎 弁護士
【講義時間】13分27秒
【目次】
1 総論
2 会社による責任追及等の訴え
3 株主代表訴訟の概要・諸手続 
4 多重代表訴訟の概要・諸手続
5 第三者による損害賠償請求訴訟

講義資料 役員が被告となる主な会社訴訟.pdf
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役員が被告となる主な会社訴訟
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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】役員のリスクヘッジ

概略

本講義では、役員がどのような場合にどのような訴訟の対象になるのかを明らかにした上で、役員のリスクヘッジ手段として、責任限定契約、D&O保険、会社補償制度を取り上げ、その対象、要件、効果などを解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 田代 啓史郎 弁護士
【講義時間】18分58秒
【目次】
1.役員をめぐる損害賠償リスク
2.適切なリスクヘッジの必要性
3.責任限定契約
4.D&O保険
5.会社補償
6.まとめ

講義資料 役員のリスクヘッジ.pdf
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役員のリスクヘッジ
newseminar17591

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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】取締役会の法的位置付けと運営

概略

本講義では、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社という機関設計別に取締役会の職務、構成を整理した後、決議方法、議長、決議事項(一般、個別、重要な業務執行)、報告事項・協議事項、取締会議事録への賛否・棄権、さらに、コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会の役割・責務、実効性評価など、取締役会の運営について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 和藤 誠治 弁護士
【講義時間】27分10秒
【目次】
Ⅰ 取締役会の職務
 1 取締役会の職務(監査役会設置会社)
 2 取締役会の職務(監査等委員会設置会社)
 3 取締役会の職務(指名委員会等設置会社)
Ⅱ 取締役会の構成
Ⅲ 取締役会の運営
 1 種類と開催頻度
 2 開催方法等
 3 招集権者等
 4 招集手続
 5 決議事項
 6 報告事項
 7 議事録
 8 役割・責務
 9 実効性評価

講義資料 取締役会の職務と運営.pdf
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取締役会の職務と運営

newseminar17588

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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】社外役員・独立役員の職務内容と責任

概略

本講義では、社外取締役に求められる機能、特に「監督機能」の具体的な内容、社外監査役に期待される役割・機能、社外役員に関する開示義務、(独立)社外取締役・監査役の善管注意義務や責任について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 和藤 誠治 弁護士
【講義時間】20分17秒
【目次】
Ⅰ 社外役員・独立役員の概念
 1 定義
 2 社外役員の要件
 3 独立役員の要件
Ⅱ 社外役員・独立役員の職務・役割
 1 社外取締役の職務
 2 社外取締役の役割
 3 独立社外取締役の職務・役割
 4 社外監査役・独立社外監査役の職務・役割
Ⅲ 社外役員・独立役員の責任

講義資料 社外役員・独立役員の職務内容と責任.pdf
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社外役員・独立役員の職務内容と責任
newseminar17585

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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】監査役の職務内容と責任

概略

改正会社法により監査等委員会設置会社という新たな機関設計が導入された後もいまだに上場会社の主流を占めるのが監査役会設置会社ですが、監査役の役割を正確に理解している役員は少ないのが現実です。本講義では、監査役の役割や会計監査人・内部監査との違いや連携のほか、監査役の法的義務と責任について、事例を交えながら解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 水田 進 弁護士 
【講義時間】21分39秒
【目次】
1  監査役・監査役会
   監査役会とは
   監査役とは
2 監査役の職務
3 会計監査人・内部監査との連携
4 監査役の権限・義務
5 監査役の責任
6 機関設計の違い
7 監査等委員会設置会社制度の創設

講義資料 監査役の職務内容と責任.pdf
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監査役の職務内容と責任
newseminar17583

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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】取締役・執行役の職務内容と選任・解任

概略

本講義では、まず取締役、執行役それぞれの職務内容を整理し、監督機能の有無など両者の違い、使用人兼務取締役、執行役員制度など、両者を補完する概念について理解していただきます。その上で、取締役、執行役の民事上の責任(会社に対する責任、第三者に対する責任)、刑事上の責任(株主等の権利行使に関する利益供与の罪、開示懈怠など)、取締役・執行役の選任・解任のプロセスやルールなどについて解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 水田 進 弁護士
【講義時間】16分50秒
【目次】
Ⅰ 取締役の職務内容
Ⅱ 取締役に関連する概念
Ⅲ 執行役の職務内容
Ⅳ 執行役に関連する概念
Ⅴ 取締役・執行役の責任
Ⅵ 取締役・執行役の選任・解任

講義資料 取締役・執行役の職務内容と選任・解任.pdf
講義

取締役・執行役の職務内容と選任・解任
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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】株式会社の機関設計

概略

本講義では、多岐にわたる株式会社の機関を総ざらいした後、機関設計に関する会社法上のルール、機関設計の類型を説明します。その上で、代表的な機関設計である監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を比較するとともに、監査役会設置会社が監査等委員会設置会社に移行するメリットについて解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 水田 進 弁護士
【講義時間】14分18秒
【目次】
1 機関の種類
2 機関設計の視点
(1) 公開会社か非公開会社か
(2) 大会社か非大会社か
3 機関設計の基本原則
4 機関設計の類型
(1) 公開会社かつ大会社
(2) 公開会社かつ非大会社
(3) 非公開会社かつ大会社
(4) 非公開会社かつ非大会社
5 代表的な機関設計の比較

講義資料 株式会社の機関設計.pdf
講義

株式会社の機関設計
newseminar17073

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2016/05/07 【新任役員向けトレーニングプログラム】連結決算の考え方

概略

企業グループの規模が拡大すると、親会社では子会社を含めた企業グループのマネジメント(連結経営)が必要になります。決算書を読めない経営者が会社をマネジメントするのが困難であることと同様、親会社の経営陣は、連結財務諸表の仕組みを理解していなければ、連結経営を効果的に実施することはできません。本講義では、連結財務諸表の仕組みや作成ポイントを解説するほか、“連結外し”など連結決算を巡るトピックスを紹介し、連結経営に必要な連結財務諸表のポイントを学んでいただきます。

【講師】EY新日本有限責任監査法人 桑原 美佳 公認会計士
【講義時間】39分50秒
【目次】
1 連結財務諸表とは
(1) 連結財務諸表の必要性
(2) 連結財務諸表の定義
(3) 連結財務諸表の種類
(4) 各連結財務諸表の関係
(5) 連結・持分法の範囲
2 連結財務諸表の作成方法
(1) 連結FS作成の考え方
(2) 連結精算表
(3) 内部取引の相殺消去イメージ
(5) 未実現利益の相殺消去イメージ
(6) 持分法の考え方
(7) 連結特有の勘定科目
3 「連結」に関するトピック
(1) 連結外し
(2) 連結先行と連単分離
(3) 連結納税制度

講義資料 連結決算の考え方.pdf(835KB)
講義

連結決算の考え方
newseminar18014

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