概略

本講義では、競業取引、親子会社間の利益相反取引などガバナンス上問題のある取引の類型を示した上で、それらに該当するか否かの線引き、該当した場合に必要になる対応、法的責任について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　太田 知成　弁護士
【講義時間】19分36秒
【目次】
１　ガバナンス上問題のある取引の類型
２　競業取引規制
(1)　概要
(2)　兼任の場合
(3)　取締役会における承認の方法
(4)　競業取引規制違反の効果
３　利益相反取引規制
(1)　直接取引と間接取引
(2)　利益相反取引規制に該当しない場合
(3)　利益相反取引に該当した場合
(4)　兼任の場合
(5)　利益相反取引の効果
(6)　利益相反取引の開示・監査
４　親子会社間の利益相反取引
(1)　問題点
(2)　会社法の平成20年改正

講義

ガバナンス上、問題のある取引規制

概略

子会社の不祥事により親会社が矢面に立たされるケースは少なくありません。そのリスクは、M&Aによる（海外を含む）子会社の増加により高まる一方です。本講義では、まず子会社不祥事の背景を検討した上で、子会社管理について親会社取締役の責任が問われた裁判例、子会社に関する会社法の規定を整理し、これらを踏まえ、子会社管理の具体的な手法を解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　太田 知成　弁護士
【講義時間】21分06秒
【目次】
１　子会社の不祥事の影響
２　子会社の不祥事の背景
３　子会社管理についての親会社取締役の責任（裁判例）
４　子会社管理についての親会社取締役の責任（会社法）
５　子会社管理の必要性（会社法等）
６　子会社役員の責任追及
７　子会社管理の方法
８　子会社管理の具体的手法

講義

子会社管理と親会社の責任

概略

本講義では、コーポレートガバナンスの中核に位置付けられる役員報酬について学んでいただきます。コーポレートガバナンス上の重要性が高い役員報酬を巡っては、会社法、金融商品取引法、コーポレートガバナンス・コード、さらに税法と様々なルールがあります。本講義では、役員報酬の種類・区分、近時の傾向を含む報酬体系、会社法やコーポレートガバナンスの視点を踏まえた役員報酬の決定方法（クローバック・マルス条項を含む）、役員報酬の開示、役員報酬の類型（金銭報酬、非金銭報酬）などについて学んでいただきます。

【講師】TMI総合法律事務所　荒井 悦久　弁護士
【講義時間】24分03秒
【目次】
Ⅰ．役員報酬の意義・位置づけ
Ⅱ．役員報酬の決定方法
Ⅲ．役員報酬の開示
Ⅳ．主な報酬類型

講義

役員報酬

概略

本講義では、上場会社の役員である以上は向き合うことが避けられないコーポレートガバナンス・コード（CGコード）のポイントを学んでいただきます。具体的には、アベノミクスのガバナンス改革を振り返りつつ、CGコードの意義や特徴を概観した上で、CGコードの全体像と開示が求められる原則について押さえていただきます。また、2021年6月改訂に際して議論されたポイントを踏まえ、サステナビリティやダイバーシティなど、新たにCGコードに盛り込まれたテーマへの対応についても解説します。

【講師】日本シェアホルダーサービス株式会社　チーフコンサルタント　藤島 裕三様
【講義時間】44分03秒
【目次】
１　コーポレートガバナンス・コードとは何か
２　CGコードが求める「攻めのガバナンス」
３　アベノミクスのガバナンス改革（振り返り）
４　「2つのコード」を核とした建設的な対話
５　2021年CGコード再改訂の背景
６　CGコードの全体像（2021年再改訂後）
７　開示が求められる14原則（2021年再改訂後）
８　CGコードへの対応状況（2022年7月14日時点）
９　CGコードを取り巻く様々な報告書・実務指針
10　考察：CGコードにおける取締役会の機能・役割
11　補論：建設的な対話に資する「エクスプレイン」のポイント・事例

講義

コーポレートガバナンス・コードへの対応

概略

１つのリスクの顕在化により、企業が経営危機に追い込まれることは珍しくありません。しかしながら、リスクを完全になくすことでは不可能です。本講義ではリスクマネジメントを「リスクを適切に管理する活動」と位置付けた上で、具体的なリスクマネジメントの手法、リスク管理体制、危機管理体制の整備について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　太田 知成　弁護士
【講義時間】25分51秒
【目次】
１　リスクマネジメントの重要性
２　Enterprise Risk Management（全社的リスクマネジメント）
３　リスクマネジメントの手法
(1)　リスクの洗い出し
(2)　リスクの評価
(3)　優先的に対応すべきリスクの選定
(4)　リスクへの対策
(5)　リスク管理体制の見直し（モニタリング）
４　リスク管理体制の整備
５　危機管理体制

講義

リスク管理体制の整備

概略

投資家は、常に「ROE（自己資本利益率）」や「ROIC（投下資本利益率）」という用語を口にします。上場企業の経営陣の中には、なぜ投資家がそこまでこれらの用語にこだわるのか理解できないことがあるかもしれません。そこで本講義では、なぜ投資家がROEやROICを重視するのかについて、資本コストの概念を用いて解説します。また、一部ではROEとROICが混同されるいるケースを見かけますので、両者の類似性と違いについて説明し、最後に、ROICを実際の事業戦略にどのように役立てていくかについて解説します。

【講師】
柏総合研究所　辻本 臣哉
一橋大学経済学部卒業。ランカスター大学大学院修了（金融学修士）。1989年東京海上火災保険入社。1991年東京海上ＭＣ投資顧問（株）で、アナリスト業務を開始、その後アナリストのヘッドを務める。2001年明治ドレスナー・アセットマネジメント（株）に入社。同社調査部長を経て、2007年ＲＣＭアジアパシフィック（在香港、現アリアンツ・グローバル・インベスターズ）に、アジア地域（日本を含む）の調査統括として入社。2011年ニッセイアセットマネジメント（株）に移り、2012年にシンガポールに赴任。2013年から、ニッポン・ライフ・グローバル・インベスターズ・シンガポールCEO。10年以上に渡り、アジアおよびグローバルエマージング株を運用する会社を経営する。2023年に帰国し、柏総合研究所を設立、代表取締役に就任。

委員歴
日本CFA協会理事（2012年‐2013年）
経済産業省「伊藤レポート」委員（2013年‐2014年）
「シンガポール・スチュワードシッププリンシパル」委員（2016年‐2023年）
Ambassador of Lancaster University (Japan President) (2022年‐)

資格
日商簿記1級（1989年）
日本証券アナリスト（CMA）（1992年）
中小企業診断士　（資格返上）（1993年）
CFA協会認定アナリスト（CFA）（1999年）
米国公認会計士（Certificate）（2003年）
税理士試験科目合格　簿記論、財務諸表論

所属学会
日本金融学会、証券経済学会、日本経営財務研究学会、日本ファイナンス学会、日本インベスター・リレーションズ学会

【講義時間】29分33秒

【目次】
１　資本コストを意識した経営
（１）コーポレートガバナンスコード
（２）投資家がROEやROICを重視する理由
２　ROE,ROICの構造
（１）株主価値と企業価値
（２）ROEと株主資本コスト
（３）ROICとWACC
３　事業戦略とROIC
（１）事業部門別ROIC
（２）ROICの持続性
（３）ROICの改善

講義

機関投資家が重視する指標（ROE,ROIC）について

概略

昨今、内外の機関投資家から企業に対する対話・エンゲージメントが急増しています。しかし、企業と投資家とでは視点が違うことから、建設的な対話が行われているとは言えない状況です。そこで本講義では、その視点の違いがどこにあるのかについて解説します。また、機関投資家と言っても一様ではないため、機関投資家の種類と選別についても解説します。さらに、対話の具体例として、経営戦略、財務戦略、コーポレートガバナンス、環境・社会を取り上げ、最後に、協働エンゲージメントについて触れます。

【講師】
柏総合研究所　辻本 臣哉
一橋大学経済学部卒業。ランカスター大学大学院修了（金融学修士）。1989年東京海上火災保険入社。1991年東京海上ＭＣ投資顧問（株）で、アナリスト業務を開始、その後アナリストのヘッドを務める。2001年明治ドレスナー・アセットマネジメント（株）に入社。同社調査部長を経て、2007年ＲＣＭアジアパシフィック（在香港、現アリアンツ・グローバル・インベスターズ）に、アジア地域（日本を含む）の調査統括として入社。2011年ニッセイアセットマネジメント（株）に移り、2012年にシンガポールに赴任。2013年から、ニッポン・ライフ・グローバル・インベスターズ・シンガポールCEO。10年以上に渡り、アジアおよびグローバルエマージング株を運用する会社を経営する。2023年に帰国し、柏総合研究所を設立、代表取締役に就任。

委員歴
日本CFA協会理事（2012年‐2013年）
経済産業省「伊藤レポート」委員（2013年‐2014年）
「シンガポール・スチュワードシッププリンシパル」委員（2016年‐2023年）
Ambassador of Lancaster University (Japan President) (2022年‐)

資格
日商簿記1級（1989年）
日本証券アナリスト（CMA）（1992年）
中小企業診断士　（資格返上）（1993年）
CFA協会認定アナリスト（CFA）（1999年）
米国公認会計士（Certificate）（2003年）
税理士試験科目合格　簿記論、財務諸表論

所属学会
日本金融学会、証券経済学会、日本経営財務研究学会、日本ファイナンス学会、日本インベスター・リレーションズ学会

【講義時間】32分28秒
【目次】
１　企業と投資家との視点の違い
（１）エージェンシー理論
（２）資本コスト
２　機関投資家
（１）機関投資家の種類
（２）機関投資家の選別
（３）インベスターリレーションズ（IR）の役割
（４）機関投資家の行動
３　対話の具体例
（１）投資家と企業の対話ガイドライン
（２）経営戦略
（３）財務戦略
（４）コーポレートガバナンス
（５）環境（E）・社会（S）
（６）協働エンゲージメント

講義

機関投資家との対話に向けて

概略

株式持合いの解消が進む中で存在感を増しているのが「個人投資家」と「機関投資家」です。本講義では、個人株主が注目される理由を分析した上で、株主総会をIR活動の一環として活用する「IR型株主総会」のトレンドや2023年3月総会からスタートした株主総会資料の電子提供制度がIR型株主総会に与える影響について解説します（なお、「機関投資家」については「機関投資家との対話に向けて」で解説します）。

【講師】三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　法人コンサルティング部　会社法務・コーポレートガバナンスコンサルティング室　中川 雅博
【講義時間】21分10秒
【目次】
１　個人株主作りの必要性
２　個人領域におけるSR/IRの状況
３　株主総会の変遷
４　IR型株主総会への移行
５　IR型株主総会の進展
６　IR型株主総会の進展（今後に向けた動き）

講義

個人株主作りと株主総会の活性化

概略

議決権行使結果について開示府令やコーポレートガバナンス・コードが定めるルールを押さえた上で、近年反対票が増加している背景、機関投資家が積極的に議決権行使する理由、賛成率が低い議案、株主提案の動向を概観し、最後に「投資家に支持される価値創造ストーリー」とはどのようものかについて解説します。

【講師】日本シェアホルダーサービス株式会社　チーフコンサルタント　藤島 裕三
【講義時間】25分17秒
【目次】
１　株主総会における議決権行使と結果開示
２　相当数の反対票が投じられた場合の原因分析
３　外国人投資家の増加による反対票の増加
４　機関投資家が積極的に議決権行使する理由
５　東証1部上場企業の議決権行使結果（2022年度）
６　株主提案の実施状況(2022年度）
７　株主提案の近時事例（2023年度）
８　投資家に支持される価値創造ストーリー

講義

株主総会における対話を活性化するために

概略

上場会社は、証券取引所の規則に基づき、資金の調達先である投資家に対して情報開示をすることを求められていますが、情報開示は単なる「義務」にとどまらず、資本コストの低減による理論株価の上昇という効果ももたらします。本講義では、一橋大学大学院・商学研究科の円谷昭一先生を講師にお招きし、情報開示の重要性とその種類を整理した上で、決算短信の概要、インベストメント・チェーンの考え方やIRの役割について解説していただきます。また、金融審議会ＤＷＧの報告など情報開示の最新動向を紹介していただくとともに、上場会社が情報開示・IRを行うにあたって心掛けていただきたいポイント、スキルマトリックス作成上の留意点、コロナ禍でIRがどのように変わっていったのかなどの最新情報を説明していただきます。

【講師】一橋大学大学院・商学研究科 教授、日本IR協議会・客員研究員　円谷 昭一
【講義時間】1時間03分41秒
【目次】
１　なぜ情報開示が必要か
２　情報開示の種類
３　ＩＲの重要性と効果
４　情報開示の最新動向
５　情報開示・ＩＲのポイント

講義

株主・投資家への情報開示