2016/05/04 内部統制報告制度(J-SOX)

概略

内部統制報告制度(J-SOX)に対して「面倒」「コストがかかる」といった印象を持つ経営陣も少なくありません。また、取締役会で内部監査室などから「全社(レベル)統制」「業務プロセス統制」といった用語を交えた報告を受けても具体的にイメージできないものの「自分には関係ない」とスルーしてしまう経営陣も少なくないのではないでしょうか。しかし、経営陣には適切な内部統制を構築する義務がある以上、J-SOXへの理解を深めることは「経営陣の義務」と言っても過言ではありません。本講義では、J-SOXの概要やいわゆる3点セット(フローチャート、業務記述書、RCM)の位置付けなどを説明した上で、内部統制を構築する際の不備事例とその対応策(是正結果)を確認します。特に、内部統制の重要な欠陥に該当する恐れがある経営者不正、従業員不正、子会社での不正については掘り下げて解説します。また、J-SOXとコーポレートガバナンス・コードとの関係についても言及します。

【講師】EY新日本有限責任監査法人 菅沼 淳 公認会計士
【講義時間】47分00秒
【目次】
1. 内部統制報告制度(J-SOX)とは
2. 内部統制評価の概要
3. 内部統制構築の事例
4. 不正事例
5. コーポレートガバナンス・コードへの対応

講義資料 内部統制報告制度(J-SOX).pdf
講義

内部統制報告制度(J-SOX)

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2016/05/04 内部統制の構築と運用

概略

不祥事が起こると、必ず「なぜそれを防げなかったのか」ということが問題になります。その問題は「なぜ適切な内部統制が構築されていなかったのか」と言い換えることもできます。本講義では、内部統制に関する会社役員の法的な責任を確認するとともに、内部統制のメリット・デメリット、上場会社に求められる内部統制関連の開示について解説します。

【講師】EY新日本有限責任監査法人 菅沼 淳 公認会計士
【講義時間】23分08秒
【目次】
1 内部統制とは何か?
2 内部統制に関わる法的制度
3 内部統制構築にあたって気を付けること
4 内部統制に関係するディスクロージャー

講義資料 内部統制の構築と運用.pdf(1,653KB)
講義

内部統制の構築と運用

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2016/05/04 社外取締役の選任状況 求められる役割

概略

会社法、東証上場規則、コーポレートガバナンス・コード(CGコード)、議決権行使助言会社や機関投資家のポリシーによる社外取締役に関する規制等や社外取締役の選任状況を概観した上で、CGコードが求める社外取締役の役割・責務や、グループ経営・M&A戦略、後継者計画、敵対的買収など特定の局面において社外取締役に期待される役割、さらに、企業が社外取締役を活用するために整理すべきポイントが提示されている経済産業省のCGSガイドライン「9つのステップ」について解説します。

【講師】日本シェアホルダーサービス株式会社 チーフコンサルタント 藤島 裕三
【講義時間】24分49秒
【目次】
1 社外取締役に関する規制/基準
2 独立社外取締役の選任状況
3 CGコード ①取締役会の役割・責務
4 CGコード ②社外取締役の役割・責務
5 モニタリング・ボードによる監督と執行の分離
6 社外取締役に期待される役割 ①グループ経営/M&A戦略
7 社外取締役に期待される役割 ②後継者育成計画
8 社外取締役に期待される役割 ③敵対的買収
9 経産省CGSガイドライン「9つのステップ」

講義資料 社外取締役の選任状況 求められる役割.pdf
講義

社外取締役の選任状況 求められる役割

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2016/05/04 ガバナンス上、問題のある取引規制

概略

本講義では、競業取引、親子会社間の利益相反取引などガバナンス上問題のある取引の類型を示した上で、それらに該当するか否かの線引き、該当した場合に必要になる対応、法的責任について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 太田 知成 弁護士
【講義時間】19分36秒
【目次】
1 ガバナンス上問題のある取引の類型
2 競業取引規制
(1) 概要
(2) 兼任の場合
(3) 取締役会における承認の方法
(4) 競業取引規制違反の効果
3 利益相反取引規制
(1) 直接取引と間接取引
(2) 利益相反取引規制に該当しない場合
(3) 利益相反取引に該当した場合
(4) 兼任の場合
(5) 利益相反取引の効果
(6) 利益相反取引の開示・監査
4 親子会社間の利益相反取引
(1) 問題点
(2) 会社法の平成20年改正

講義資料 ガバナンス上、問題のある取引規制.pdf
講義

ガバナンス上、問題のある取引規制

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2016/05/04 子会社管理と親会社の責任

概略

子会社の不祥事により親会社が矢面に立たされるケースは少なくありません。そのリスクは、M&Aによる(海外を含む)子会社の増加により高まる一方です。本講義では、まず子会社不祥事の背景を検討した上で、子会社管理について親会社取締役の責任が問われた裁判例、子会社に関する会社法の規定を整理し、これらを踏まえ、子会社管理の具体的な手法を解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 太田 知成 弁護士
【講義時間】21分06秒
【目次】
1 子会社の不祥事の影響
2 子会社の不祥事の背景
3 子会社管理についての親会社取締役の責任(裁判例)
4 子会社管理についての親会社取締役の責任(会社法)
5 子会社管理の必要性(会社法等)
6 子会社役員の責任追及
7 子会社管理の方法
8 子会社管理の具体的手法

講義資料 子会社管理と親会社の責任.pdf
講義

子会社管理と親会社の責任

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2016/05/04 役員報酬

概略

本講義では、コーポレートガバナンスの中核に位置付けられる役員報酬について学んでいただきます。コーポレートガバナンス上の重要性が高い役員報酬を巡っては、会社法、金融商品取引法、コーポレートガバナンス・コード、さらに税法と様々なルールがあります。本講義では、役員報酬の種類・区分、近時の傾向を含む報酬体系、会社法やコーポレートガバナンスの視点を踏まえた役員報酬の決定方法(クローバック・マルス条項を含む)、役員報酬の開示、役員報酬の類型(金銭報酬、非金銭報酬)などについて学んでいただきます。

【講師】TMI総合法律事務所 荒井 悦久 弁護士
【講義時間】24分03秒
【目次】
Ⅰ.役員報酬の意義・位置づけ
Ⅱ.役員報酬の決定方法
Ⅲ.役員報酬の開示
Ⅳ.主な報酬類型

講義資料 役員報酬.pdf
講義

役員報酬

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2016/05/04 コーポレートガバナンス・コードへの対応

概略

本講義では、上場会社の役員である以上は向き合うことが避けられないコーポレートガバナンス・コード(CGコード)のポイントを学んでいただきます。具体的には、アベノミクスのガバナンス改革を振り返りつつ、CGコードの意義や特徴を概観した上で、CGコードの全体像と開示が求められる原則について押さえていただきます。また、2021年6月改訂に際して議論されたポイントを踏まえ、サステナビリティやダイバーシティなど、新たにCGコードに盛り込まれたテーマへの対応についても解説します。

【講師】日本シェアホルダーサービス株式会社 チーフコンサルタント 藤島 裕三様
【講義時間】44分03秒
【目次】
1 コーポレートガバナンス・コードとは何か
2 CGコードが求める「攻めのガバナンス」
3 アベノミクスのガバナンス改革(振り返り)
4 「2つのコード」を核とした建設的な対話
5 2021年CGコード再改訂の背景
6 CGコードの全体像(2021年再改訂後)
7 開示が求められる14原則(2021年再改訂後)
8 CGコードへの対応状況(2022年7月14日時点)
9 CGコードを取り巻く様々な報告書・実務指針
10 考察:CGコードにおける取締役会の機能・役割
11 補論:建設的な対話に資する「エクスプレイン」のポイント・事例

講義資料 コーポレートガバナンス・コードへの対応.pdf
講義

コーポレートガバナンス・コードへの対応

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2016/05/04 リスク管理体制の整備

概略

1つのリスクの顕在化により、企業が経営危機に追い込まれることは珍しくありません。しかしながら、リスクを完全になくすことでは不可能です。本講義ではリスクマネジメントを「リスクを適切に管理する活動」と位置付けた上で、具体的なリスクマネジメントの手法、リスク管理体制、危機管理体制の整備について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所 太田 知成 弁護士
【講義時間】25分51秒
【目次】
1 リスクマネジメントの重要性
2 Enterprise Risk Management(全社的リスクマネジメント)
3 リスクマネジメントの手法
(1) リスクの洗い出し
(2) リスクの評価
(3) 優先的に対応すべきリスクの選定
(4) リスクへの対策
(5) リスク管理体制の見直し(モニタリング)
4 リスク管理体制の整備
5 危機管理体制

講義資料 リスク管理体制の整備.pdf
講義

リスク管理体制の整備

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2016/05/04 機関投資家が重視する指標(ROE,ROIC)について

概略

投資家は、常に「ROE(自己資本利益率)」や「ROIC(投下資本利益率)」という用語を口にします。上場企業の経営陣の中には、なぜ投資家がそこまでこれらの用語にこだわるのか理解できないことがあるかもしれません。そこで本講義では、なぜ投資家がROEやROICを重視するのかについて、資本コストの概念を用いて解説します。また、一部ではROEとROICが混同されるいるケースを見かけますので、両者の類似性と違いについて説明し、最後に、ROICを実際の事業戦略にどのように役立てていくかについて解説します。

【講師】
柏総合研究所 辻本 臣哉
一橋大学経済学部卒業。ランカスター大学大学院修了(金融学修士)。1989年東京海上火災保険入社。1991年東京海上MC投資顧問(株)で、アナリスト業務を開始、その後アナリストのヘッドを務める。2001年明治ドレスナー・アセットマネジメント(株)に入社。同社調査部長を経て、2007年RCMアジアパシフィック(在香港、現アリアンツ・グローバル・インベスターズ)に、アジア地域(日本を含む)の調査統括として入社。2011年ニッセイアセットマネジメント(株)に移り、2012年にシンガポールに赴任。2013年から、ニッポン・ライフ・グローバル・インベスターズ・シンガポールCEO。10年以上に渡り、アジアおよびグローバルエマージング株を運用する会社を経営する。2023年に帰国し、柏総合研究所を設立、代表取締役に就任。

委員歴
日本CFA協会理事(2012年‐2013年)
経済産業省「伊藤レポート」委員(2013年‐2014年)
「シンガポール・スチュワードシッププリンシパル」委員(2016年‐2023年)
Ambassador of Lancaster University (Japan President) (2022年‐)

資格
日商簿記1級(1989年)
日本証券アナリスト(CMA)(1992年)
中小企業診断士 (資格返上)(1993年)
CFA協会認定アナリスト(CFA)(1999年)
米国公認会計士(Certificate)(2003年)
税理士試験科目合格 簿記論、財務諸表論

所属学会
日本金融学会、証券経済学会、日本経営財務研究学会、日本ファイナンス学会、日本インベスター・リレーションズ学会

【講義時間】29分33秒

【目次】
1 資本コストを意識した経営
(1)コーポレートガバナンスコード
(2)投資家がROEやROICを重視する理由
2 ROE,ROICの構造
(1)株主価値と企業価値
(2)ROEと株主資本コスト
(3)ROICとWACC
3 事業戦略とROIC
(1)事業部門別ROIC
(2)ROICの持続性
(3)ROICの改善

講義資料 機関投資家が重視する指標(ROE,ROIC)について.pdf(767KB)
講義

機関投資家が重視する指標(ROE,ROIC)について

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2016/05/04 機関投資家との対話に向けて

概略

昨今、内外の機関投資家から企業に対する対話・エンゲージメントが急増しています。しかし、企業と投資家とでは視点が違うことから、建設的な対話が行われているとは言えない状況です。そこで本講義では、その視点の違いがどこにあるのかについて解説します。また、機関投資家と言っても一様ではないため、機関投資家の種類と選別についても解説します。さらに、対話の具体例として、経営戦略、財務戦略、コーポレートガバナンス、環境・社会を取り上げ、最後に、協働エンゲージメントについて触れます。

【講師】
柏総合研究所 辻本 臣哉
一橋大学経済学部卒業。ランカスター大学大学院修了(金融学修士)。1989年東京海上火災保険入社。1991年東京海上MC投資顧問(株)で、アナリスト業務を開始、その後アナリストのヘッドを務める。2001年明治ドレスナー・アセットマネジメント(株)に入社。同社調査部長を経て、2007年RCMアジアパシフィック(在香港、現アリアンツ・グローバル・インベスターズ)に、アジア地域(日本を含む)の調査統括として入社。2011年ニッセイアセットマネジメント(株)に移り、2012年にシンガポールに赴任。2013年から、ニッポン・ライフ・グローバル・インベスターズ・シンガポールCEO。10年以上に渡り、アジアおよびグローバルエマージング株を運用する会社を経営する。2023年に帰国し、柏総合研究所を設立、代表取締役に就任。

委員歴
日本CFA協会理事(2012年‐2013年)
経済産業省「伊藤レポート」委員(2013年‐2014年)
「シンガポール・スチュワードシッププリンシパル」委員(2016年‐2023年)
Ambassador of Lancaster University (Japan President) (2022年‐)

資格
日商簿記1級(1989年)
日本証券アナリスト(CMA)(1992年)
中小企業診断士 (資格返上)(1993年)
CFA協会認定アナリスト(CFA)(1999年)
米国公認会計士(Certificate)(2003年)
税理士試験科目合格 簿記論、財務諸表論

所属学会
日本金融学会、証券経済学会、日本経営財務研究学会、日本ファイナンス学会、日本インベスター・リレーションズ学会

【講義時間】32分28秒
【目次】
1 企業と投資家との視点の違い
(1)エージェンシー理論
(2)資本コスト
2 機関投資家
(1)機関投資家の種類
(2)機関投資家の選別
(3)インベスターリレーションズ(IR)の役割
(4)機関投資家の行動
3 対話の具体例
(1)投資家と企業の対話ガイドライン
(2)経営戦略
(3)財務戦略
(4)コーポレートガバナンス
(5)環境(E)・社会(S)
(6)協働エンゲージメント

講義資料 機関投資家との対話に向けて.pdf
講義

機関投資家との対話に向けて

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