2016/05/04 個人株主作りと株主総会の活性化

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概略

株式持合いの解消が進む中で存在感を増しているのが「個人投資家」と「機関投資家」です。本講義では、個人株主が注目される理由を分析した上で、株主総会をIR活動の一環として活用する「IR型株主総会」のトレンドや2023年3月総会からスタートした株主総会資料の電子提供制度がIR型株主総会に与える影響について解説します（なお、「機関投資家」については「機関投資家との対話に向けて」で解説します）。

【講師】三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　法人コンサルティング部　会社法務・コーポレートガバナンスコンサルティング室　中川 雅博
【講義時間】21分10秒
【目次】
１　個人株主作りの必要性
２　個人領域におけるSR/IRの状況
３　株主総会の変遷
４　IR型株主総会への移行
５　IR型株主総会の進展
６　IR型株主総会の進展（今後に向けた動き）

講義資料 個人株主作りと株主総会の活性化.pdf（818KB)
講義

個人株主作りと株主総会の活性化

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2016/05/04 株主総会における対話を活性化するために

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概略

議決権行使結果について開示府令やコーポレートガバナンス・コードが定めるルールを押さえた上で、近年反対票が増加している背景、機関投資家が積極的に議決権行使する理由、賛成率が低い議案、株主提案の動向を概観し、最後に「投資家に支持される価値創造ストーリー」とはどのようものかについて解説します。

【講師】日本シェアホルダーサービス株式会社　チーフコンサルタント　藤島 裕三
【講義時間】25分17秒
【目次】
１　株主総会における議決権行使と結果開示
２　相当数の反対票が投じられた場合の原因分析
３　外国人投資家の増加による反対票の増加
４　機関投資家が積極的に議決権行使する理由
５　東証1部上場企業の議決権行使結果（2022年度）
６　株主提案の実施状況(2022年度）
７　株主提案の近時事例（2023年度）
８　投資家に支持される価値創造ストーリー

講義資料 株主総会における対話を活性化するために.pdf
講義

株主総会における対話を活性化するために

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2016/05/04 株主総会概論

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概略

機関投資家が議決権行使基準を明確に定め、基準に沿わない議案には躊躇なく反対票を投じるようになり、また株主提案も増加するなど、近年、役員にとって株主総会は緊迫感の高いものとなっています。本講義では、株主総会における決議・報告、株主総会資料の電子提供や株主総会の運営方法・開催場所等の検討（リアル株主総会、ハイブリッド型株主総会（参加型・出席型）、バーチャルオンリー株主総会）・株主提案への対応といった株主総会の準備・スケジュール、株主総会当日の運営といった株主総会の基本事項のほか、株主総会における役員の役割や説明義務、株主総会決議の瑕疵により決議が取消しとなるケースなどについて学んでいただきます。

【講師】TMI総合法律事務所　荒井 悦久　弁護士
【講義時間】24分52秒
【目次】
Ⅰ．株主総会の意義
Ⅱ．株主総会における決議・報告
Ⅲ．株主総会の準備・スケジュール
Ⅳ．株主総会の運営
Ⅴ．株主総会における取締役の役割
Ⅵ ．株主総会決議の瑕疵

講義資料 株主総会概論.pdf
講義

株主総会概論

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2016/05/04 役員の責任及び重要な判例等

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概略

役員は大きな権限と引き換えに様々な責任を負っており、時にはその責任を問われることもあります。それを回避するために有効なのが、役員が責任を問われた過去の裁判例を知ることです。本講義では、まず役員の義務や責任を整理した上で、役員が責任を問われた重要裁判例について解説することで、役員の責任の範囲を理解していただきます。

【講師】TMI総合法律事務所　田代　啓史郎 弁護士
【講義時間】58分16秒
【目次】
１　取締役・執行役の責任
２　取締役・執行役の任務懈怠
３　監査役の義務と責任
４　役員の責任に関する重要判例・裁判例
(1)　最一判平成22年7月15日
(2)　東京高判平成20年5月21日
(3)　最一判平成26年1月30日等

講義資料 役員の責任及び重要な判例等.pdf
講義

役員の責任及び重要な判例等

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2016/05/04 役員が被告となる主な会社訴訟

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概略

役員に対する訴訟といういとまず「株主代表訴訟」が思い浮かぶところですが、役員が個人として責任を追及される訴訟はこれにとどまりません。本講義では、役員が被告となる４つのタイプの訴訟を整理した上で、誰が原告となり、具体的にどのような責任が問われることになるのかといった点や、訴訟の手続き面についても解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　田代 啓史郎　弁護士
【講義時間】13分27秒
【目次】
１　総論
２　会社による責任追及等の訴え
３　株主代表訴訟の概要・諸手続
４　多重代表訴訟の概要・諸手続
５　第三者による損害賠償請求訴訟

講義資料 役員が被告となる主な会社訴訟.pdf
講義

役員が被告となる主な会社訴訟

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2016/05/04 役員のリスクヘッジ

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概略

本講義では、役員がどのような場合にどのような訴訟の対象になるのかを明らかにした上で、役員のリスクヘッジ手段として、責任限定契約、D&O保険、会社補償制度を取り上げ、その対象、要件、効果などを解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　田代 啓史郎　弁護士
【講義時間】18分58秒
【目次】
１．役員をめぐる損害賠償リスク
２．適切なリスクヘッジの必要性
３．責任限定契約
４．D&O保険
５．会社補償
６．まとめ

講義資料 役員のリスクヘッジ.pdf
※令和元年会社法改正により、会社法に役員賠償責任保険と補償契約に関する条項が追加されたことに伴い、レジュメにつき以下のアップデートを図っております。
・９ページにおいて「※４」を加筆
・10ページにおいて、事例の１点目を修正
・12ページ（１）（２）を修正
講義内容に変更はございません。
講義

役員のリスクヘッジ

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2016/05/04 取締役会の法的位置付けと運営

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概略

本講義では、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社という機関設計別に取締役会の職務、構成を整理した後、決議方法、議長、決議事項（一般、個別、重要な業務執行）、報告事項・協議事項、取締会議事録への賛否・棄権、さらに、コーポレートガバナンス・コードが求める取締役会の役割・責務、実効性評価など、取締役会の運営について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　和藤　誠治　弁護士
【講義時間】27分10秒
【目次】
Ⅰ 取締役会の職務
　１ 取締役会の職務（監査役会設置会社）
　２ 取締役会の職務（監査等委員会設置会社）
　３ 取締役会の職務（指名委員会等設置会社）
Ⅱ 取締役会の構成
Ⅲ 取締役会の運営
　１ 種類と開催頻度
　２ 開催方法等
　３ 招集権者等
　４ 招集手続
　５ 決議事項
　６ 報告事項
　７ 議事録
　８ 役割・責務
　９ 実効性評価

講義資料 取締役会の職務と運営.pdf
講義

取締役会の職務と運営

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2016/05/04 社外役員・独立役員の職務内容と責任

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概略

本講義では、社外取締役に求められる機能、特に「監督機能」の具体的な内容、社外監査役に期待される役割・機能、社外役員に関する開示義務、（独立）社外取締役・監査役の善管注意義務や責任について解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　和藤 誠治　弁護士
【講義時間】20分17秒
【目次】
Ⅰ 社外役員・独立役員の概念
　１ 定義
　２ 社外役員の要件
　３ 独立役員の要件
Ⅱ 社外役員・独立役員の職務・役割
　１ 社外取締役の職務
　２ 社外取締役の役割
　３ 独立社外取締役の職務・役割
　４ 社外監査役・独立社外監査役の職務・役割
Ⅲ 社外役員・独立役員の責任

講義資料 社外役員・独立役員の職務内容と責任.pdf
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社外役員・独立役員の職務内容と責任

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2016/05/04 監査役の職務内容と責任

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概略

改正会社法により監査等委員会設置会社という新たな機関設計が導入された後もいまだに上場会社の主流を占めるのが監査役会設置会社ですが、監査役の役割を正確に理解している役員は少ないのが現実です。本講義では、監査役の役割や会計監査人・内部監査との違いや連携のほか、監査役の法的義務と責任について、事例を交えながら解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　水田 進　弁護士　
【講義時間】21分39秒
【目次】
１　 監査役・監査役会
　　　監査役会とは
　　　監査役とは
２　監査役の職務
３　会計監査人・内部監査との連携
４　監査役の権限・義務
５　監査役の責任
６　機関設計の違い
７　監査等委員会設置会社制度の創設

講義資料 監査役の職務内容と責任.pdf
講義

監査役の職務内容と責任

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2016/05/04 取締役・執行役の職務内容と選任・解任

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概略

本講義では、まず取締役、執行役それぞれの職務内容を整理し、監督機能の有無など両者の違い、使用人兼務取締役、執行役員制度など、両者を補完する概念について理解していただきます。その上で、取締役、執行役の民事上の責任（会社に対する責任、第三者に対する責任）、刑事上の責任（株主等の権利行使に関する利益供与の罪、開示懈怠など）、取締役・執行役の選任・解任のプロセスやルールなどについて解説します。

【講師】TMI総合法律事務所　水田 進 弁護士
【講義時間】16分50秒
【目次】
Ⅰ 取締役の職務内容
Ⅱ 取締役に関連する概念
Ⅲ 執行役の職務内容
Ⅳ 執行役に関連する概念
Ⅴ 取締役・執行役の責任
Ⅵ 取締役・執行役の選任・解任

講義資料 取締役・執行役の職務内容と選任・解任.pdf
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取締役・執行役の職務内容と選任・解任

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