不正解です。
下請法が適用される事業者間で、下請事業者が納品しようとしたものを、下請事業者に責めがないにもかかわらず親事業者が受領しない場合は、下請法に抵触している可能性が大です。そこで、監査役監査や内部監査では下請法遵守の観点から、取り消された発注データを精査し、取消理由の真贋を検討し、下請法に違反する行為がないかどうかをチェックすることが重要になります。
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2015/06/10 発注残の異常値に隠された法令違反（会員限定）
2015/06/30 ２０１５年６月度チェックテスト第４問解答画面（正解）
正解です。
下請法が適用される事業者間で、下請事業者が納品しようとしたものを、下請事業者に責めがないにもかかわらず親事業者が受領しない場合は、下請法に抵触している可能性が大です。そこで、監査役監査や内部監査では下請法遵守の観点から、取り消された発注データを精査し、取消理由の真贋を検討し、下請法に違反する行為がないかどうかをチェックすることが重要になります。
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2015/06/10 発注残の異常値に隠された法令違反（会員限定）
2015/06/30 ２０１５年６月度チェックテスト第３問解答画面（不正解）
不正解です。
スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コードの施行により、投資家が上場企業に余剰キャッシュの株主還元や資本効率の向上を求めることは、投資家として「あるべき姿」になりました。両コードの施行は、まさに「上場企業に余剰キャッシュの株主還元や資本効率の向上を求める」ことを生業とするアクティビストにとって、“順風”と評価できます（問題文は“逆風”としている点で誤りです）。スティール・パートナーズや村上ファンドに批判が集まったかつての日本と比べると、まさにパラダイムシフトが生じたと言え、隔世の感があります。
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2015/06/05 アクティビストがこれからターゲットとする企業（会員限定）
2015/06/30 ２０１５年６月度チェックテスト第３問解答画面（正解）
正解です。
スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コードの施行により、投資家が上場企業に余剰キャッシュの株主還元や資本効率の向上を求めることは、投資家として「あるべき姿」になりました。両コードの施行は、まさに「上場企業に余剰キャッシュの株主還元や資本効率の向上を求める」ことを生業とするアクティビストにとって、“順風”と評価できます（問題文は“逆風”としている点で誤りです）。スティール・パートナーズや村上ファンドに批判が集まったかつての日本と比べると、まさにパラダイムシフトが生じたと言え、隔世の感があります。
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2015/06/05 アクティビストがこれからターゲットとする企業（会員限定）
2015/06/30 ２０１５年６月度チェックテスト第２問解答画面（正解）
正解です。
トヨタが2015年３月期の定時株主総会で種類株式を発行できるよう定款を変更したことが話題になりました。トヨタが発行する予定の種類株式は、発行後５年間の譲渡制限が付されており、株主は自由に譲渡することが出来ません（問題文は「いつでも自由に譲渡できる」としている点で誤りです）。また、種類株式の株主は、その５年の間に普通株式に転換することもできません。つまり、種類株式の株主は５年間の長期保有を求められることになります。一方のトヨタは、５年間口出しされることのない中長期の資金を調達し、腰を据えてモノ作りに励むことができるようになります。このトヨタの種類株式には賛否両論がありましたが、株主総会では多くの株主が定款変更議案に賛成票を投じ、可決されました。トヨタという日本を代表する企業がこのような仕組みの種類株式を発行したことで先例ができ、「よい株主」を選択したい企業にとっては選択肢が一つ増えたと言えます。
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2015/06/03 上場会社は株主を選べないのか？（会員限定）
2015/06/30 ２０１５年６月度チェックテスト第２問解答画面（不正解）
不正解です。
トヨタが2015年３月期の定時株主総会で種類株式を発行できるよう定款を変更したことが話題になりました。トヨタが発行する予定の種類株式は、発行後５年間の譲渡制限が付されており、株主は自由に譲渡することが出来ません（問題文は「いつでも自由に譲渡できる」としている点で誤りです）。また、種類株式の株主は、その５年の間に普通株式に転換することもできません。つまり、種類株式の株主は５年間の長期保有を求められることになります。一方のトヨタは、５年間口出しされることのない中長期の資金を調達し、腰を据えてモノ作りに励むことができるようになります。このトヨタの種類株式には賛否両論がありましたが、株主総会では多くの株主が定款変更議案に賛成票を投じ、可決されました。トヨタという日本を代表する企業がこのような仕組みの種類株式を発行したことで先例ができ、「よい株主」を選択したい企業にとっては選択肢が一つ増えたと言えます。
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2015/06/03 上場会社は株主を選べないのか？（会員限定）
2015/06/30 ２０１５年６月度チェックテスト第１問解答画面（不正解）
不正解です。
上場会社は、コーポレート・ガバナンス報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】欄で、コーポレートガバナンス・コードのうち自社に適用される諸原則につき「実施したかどうか」をしなければなりません。また、諸原則のうち実施しないものがあれば「実施しない理由」も記載する必要があります。もっとも、諸原則をどのように実施したかについて開示することまでは求められていませんので、問題文は誤りです。もっとも、投資家との対話の観点からは、大東建託のようにコードをどのように実施したかについて、原則ごとに逐一開示するのが望ましいと言えます。
2015/06/30 ２０１５年６月度チェックテスト第１問解答画面（正解）
正解です。
上場会社は、コーポレート・ガバナンス報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】欄で、コーポレートガバナンス・コードのうち自社に適用される諸原則につき「実施したかどうか」をしなければなりません。また、諸原則のうち実施しないものがあれば「実施しない理由」も記載する必要があります。もっとも、諸原則をどのように実施したかについて開示することまでは求められていませんので、問題文は誤りです。もっとも、投資家との対話の観点からは、大東建託のようにコードをどのように実施したかについて、原則ごとに逐一開示するのが望ましいと言えます。
2015/06/30 コーポレートガバナンス・コードへの取り組み（４）（会員限定）
＜解説＞
コンプライとエクスプレインの分水嶺で迷ったときは？
コーポレートガバナンス・コードの諸原則に照らして自社のガバナンス体制をチェックしていると、コンプライしていると言い切ってよいのか、判断に迷うケースも出てくることでしょう。原則のうち定量的な個所（例えば、原則４－８「独立社外取締役を少なくとも２名以上選任」の「２名」や原則４－11「財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任」の「１名」など）は迷いようがありませんが、定性的な個所（例えば、原則２－４「異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観」や原則４－12の「自由闊達」「建設的」など）は相対的な概念である以上、同一の状況であっても誰が判断するのかによってコンプライしているかどうかの結論が異なる可能性があります。このように、企業によって判断が異なる可能性があることは、コードが「プリンシプルベースアプローチ」（原則のみが提示され、解釈は企業側に委ねる）を採用している以上、必然的に生じる事態です。
それでは、コンプライできているかどうか“微妙なもの”があった場合の判断の際の拠り所を何に求めればよいのでしょうか？現時点では“微妙”であっても、コードが2015年６月１日に施行後施行されてから最初に到来する定時株主総会から6か月間の猶予期間があるので、その間に体制を構築できれば、問題ありません。猶予期間がなくなれば、判断の先送りもできなくなります。その時に保守的に判断し、“微妙なもの”はすべてコンプライしていないと結論付け、エクスプレインをするのが、もっとも安全です。「それではエクスプレイン項目が増えてしまう」と心配する向きもあるかもしれませんが、エクスプレインは決して恥ずかしいことではありません。投資家としては、「すべてをコンプライしています」と白々しい嘘をつかれるよりは、正直にエクスプレインする企業の方が好感を持ちます。また、エクスプレインの際に記載した理由は、投資家との今後の対話の糸口になります。また、「将来に万が一不祥事が起きたときでも、コンプライはしていたものの、残念ながら力が及ばなかった」と言い切れるのかどうかも、判断の際の拠り所になります。その自信がないのであれば、エクスプレインを選択すべきです。エクスプレインの際には「●●はできているが、■■まではできていない。」と正直に記載するのが適切な対応となります。
なお、実際にはコンプライしていないのに、コーポレート・ガバナンス報告書で「すべてコンプライしています」と嘘をついたとしても、現在の制度ではすぐに判明することはありません。それだけに、社外役員や監査役（監査等委員や監査委員）は自社のコーポレート・ガバナンス報告書に嘘が含まれていないか、目を光らせる必要があります。社外役員や監査役は、コーポレート・ガバナンスの実践者であるとともに、コーポレート・ガバナンス報告書の監視者としての機能を果たすことも求められているのです。
以上の解説をご覧いただければ、どれがGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。
＜正解＞
取締役Ｂ：「”微妙なもの”をコンプライしていると強弁した場合、投資家との対話を重ねる中で、その“微妙なもの”があぶりだされるリスクがあります。また、万が一不祥事が発生した場合に、第三者委員会がコーポレート・ガバナンス報告書に嘘が記載されていたと評価されてしまうリスクもあります。判断に迷うような“微妙なもの”は、正直にエクスプレインすべきです。」
（コメント：コンプライしているかどうか“微妙なもの”をコンプライしていると強弁した場合、取締役Bが指摘しているように「投資家との対話を重ねる中で“微妙なもの”があぶりだされるリスク」があります。そうなると投資家は不信感を募らせることでしょう。また、万が一、不祥事が発生した場合にはそのリスクは一気に高まります。第三者委員会の調査によりコンプライの実態が暴かれた場合、経営陣はガバナンス体制が構築できなかったという点に加え、実際は構築できていなかったのに「構築できている」と嘘をついていたという点も責められることになります。コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレート・ガバナンス報告書の開示に際しては、その潜在的なリスクも考慮することに留意しなければなりません。取締役Bの「判断に迷うような“微妙なもの”は、正直にエクスプレインすべき」という発言はGOOD発言です。）
取締役Ｃ：「まったくコンプライできていない原則についてコンプライしているというのは論外ですが、“微妙なもの”をコンプライしていると判断するのか、それともコンプライできていないと判断するのかは各社に任されているはずです。 “微妙”である以上、まったくコンプライできていない訳でもないのですから、『コンプライしている』としても“嘘”にはなりません。コーポレート・ガバナンス報告書でエクスプレインをするのは極めて恥ずかしいことなので、可能な限り避けるべきです。」
（コメント：コーポレート・ガバナンス報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載が求められているのは、「コンプライしているかどうか」「コンプライしていない場合はその理由」なので、「コンプライしている」と判断すれば、コンプライの程度まで開示する必要がないのが原則です（もちろんコンプライの程度まで開示した方が投資家には親切と言えます）。しかし、「胸を張って完全にコンプライしているとも言い切れない“微妙なもの”」まで「コンプライしている」ことにしてしまうという発想自体、あまりに投資家に対して不誠実な姿勢です。このような対応がまかり通るようでは、エクスプレインを通じて投資家との対話を進めガバナンスの強化を図るというコーポレートガバナンス・コードの制度自体が無意味なものになってしまいます。この「迷ったらコンプライしていることにすればいい」という発想の裏には、「エクスプレインすることは恥ずかしいことだ」という価値判断があります。取締役Ｃは、その価値判断自体が不適切であることに気付くべきです。）
（コメント：コーポレート・ガバナンス報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載が求められているのは、「コンプライしているかどうか」「コンプライしていない場合はその理由」なので、「コンプライしている」と判断すれば、コンプライの程度まで開示する必要がないのが原則です（もちろんコンプライの程度まで開示した方が投資家には親切と言えます）。しかし、「胸を張って完全にコンプライしているとも言い切れない“微妙なもの”」まで「コンプライしている」ことにしてしまうという発想自体、あまりに投資家に対して不誠実な姿勢です。このような対応がまかり通るようでは、エクスプレインを通じて投資家との対話を進めガバナンスの強化を図るというコーポレートガバナンス・コードの制度自体が無意味なものになってしまいます。この「迷ったらコンプライしていることにすればいい」という発想の裏には、「エクスプレインすることは恥ずかしいことだ」という価値判断があります。取締役Ｃは、その価値判断自体が不適切であることに気付くべきです。）
取締役Ａ：「コンプライしていると言えるかどうか微妙であることが投資家にばれないとしても、公認会計士の行うJ-SOX監査には耐えられないのではないでしょうか？」
（コメント：公認会計士のJ-SOX監査は、経営者が実施した内部統制の評価結果が、内部統制報告書に適正に表示されているかどうかという視点から行われるものです。公認会計士がJ-SOX監査の一環でコーポレート・ガバナンス報告書が適正に表示されているかどうかを監査することはあり得ないので、「公認会計士のJ-SOX監査でばれてしまう」旨の取締役Aの発言はBAD発言です。）
（コメント：公認会計士のJ-SOX監査は、経営者が実施した内部統制の評価結果が、内部統制報告書に適正に表示されているかどうかという視点から行われるものです。公認会計士がJ-SOX監査の一環でコーポレート・ガバナンス報告書が適正に表示されているかどうかを監査することはあり得ないので、「公認会計士のJ-SOX監査でばれてしまう」旨の取締役Aの発言はBAD発言です。）
2015/06/30 【役員会 Good&Bad発言集】コーポレートガバナンス・コードへの取り組み（４）
（前回より続く）
東証第一部に上場しているCGC社（３月末決算）では、社長より指名を受け、コーポレートガバナンス・コードへの対応策のたたき台を練ることを任された取締役Ａ・Ｂ・Ｃの“３人組”によるミーティングが続いている（経緯についてはこちら）。
次のＡからＣの発言のうち、誰の発言がGOOD発言でしょうか？
取締役Ａ：「こうしてコーポレートガバナンス・コードを一つひとつ検討していくと、わが社の場合、胸を張って完全にコンプライしているとは言い切れない“微妙なもの”が結構あるということに気付かされますね。」
取締役Ｂ：「“微妙なもの”が結構あるのは、他社でも同様だと思います。中にはまったくコンプライできていない原則があっても、コーポレート・ガバナンス報告書には『コードに記載されている諸原則を、すべてコンプライしている』と記載する企業が出てくるかもしれませんね。」
取締役Ｃ：「まったくコンプライできていない原則についてコンプライしているというのは論外ですが、“微妙なもの”をコンプライしていると判断するのか、それともコンプライできていないと判断するのかは各社に任されているはずです。 “微妙”である以上、まったくコンプライできていない訳でもないのですから、『コンプライしている』としても“嘘”にはなりません。コーポレート・ガバナンス報告書でエクスプレインをするのは極めて恥ずかしいことなので、可能な限り避けるべきです。」
取締役Ａ：「コンプライしていると言えるかどうか微妙であることが投資家にばれないとしても、公認会計士のJ-SOX監査には耐えられないのではないでしょうか？」
取締役Ｂ：「”微妙なもの”をコンプライしていると強弁した場合、投資家との対話を重ねる中で、その“微妙なもの”があぶりだされるリスクがあります。また、万が一不祥事が発生した場合に、第三者委員会がコーポレート・ガバナンス報告書に嘘が記載されていたと評価されてしまうリスクもあります。判断に迷うような“微妙なもの”は、正直にエクスプレインすべきです。」
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