2024年2月の課題

2023年12月、金融庁は開示府令の改正案に対するパブリックコメントの結果を公表し、有価証券報告書の【重要な契約】 の項目において、「企業・株主間のガバナンスに関する合意」「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」「ローンと社債に付される財務上の特約」について契約の概要を開示することを明示的に求めました。以下の論点について、開示上留意すべき点を考えてみてください。

１．全般的事項
（1）提出会社の代表者と株主との間の契約と開示
（2）重要性の低い契約とは
（3）秘密保持条項のある契約の開示義務について
２．企業・株主間のガバナンスに関する合意
（1）書面または口頭での合意と開示要件
（2）株主が役員候補者を推薦する権利を有するにすぎない場合の開示
（3）取締役の選任が株主との事前協議事項にとどまる場合の開示
（4）株主総会の会社提案議案に賛成する旨の合意や、特定議案について議決権を行使しない旨の合意
（5）特定の事項について通知・協議を行う義務を有するにすぎない場合の開示
3．企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
（1）保有株式の譲渡や買増しに付随する合意と開示
（2）未公表の重要事実に該当する合意の開示
（3）株式保有割合の定義なしでの株式追加取得禁止合意の開示
（4）提出会社と合意を締結していない共同保有者の開示
4．ローン契約と社債に付される財務上の特約
（1）特約の範囲は有報と臨時報告書で同一か
（2）配当制限や担保提供制限の財務制限条項やレポーティング・コベナンツの開示
（3）短期の特定融資枠を利用した契約の開示
（4）ノンリコースローンの開示要件
（5）有価証券報告書と臨時報告書で記載対象となる契約・社債は同一か
（6）債権者が期限の利益の喪失を主張する権利を放棄する場合の臨時報告書の提出時期

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