我が国の上場企業においては、社外取締役比率の上昇を背景とした「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の増加に伴い、取締役会議長による議事進行のあり方が重要な論点となっています。取締役会議長は社外取締役が務める場合と、社長等の代表取締役が務める場合が見られますが、いずれの場合においても、実効的な監督機能の発揮と円滑な意思決定プロセスの両立が求められます。

とりわけ社外取締役が議長を務める場合には、社内情報へのアクセスや事前準備に充てられる時間に制約があり、特に就任の初期段階では当該企業の事業を十分理解するまでに時間を要することが珍しくなく、意思決定プロセスに影響を及ぼしています。他方、代表取締役が議長を務める場合には、「監督と執行の分離」が不明確となり得る点が、監督機能の実効性を確保するうえで課題となっています。

また、いずれの場合においても、アジェンダ設定、異論・反対意見を含む多様な発言の促進、審議時間の配分（タイムマネジメント）、議論の整理・取りまとめ（ラップアップ）といった議長の采配により、取締役会の実効性は大きく左右されます。コーポレートガバナンス・コードでは、企業戦略等の大きな方向性を示すことや、経営陣の監督が取締役会の主な役割とされているところ、取締役会における建設的な審議を促し、監督機能を発揮させるうえで、取締役会議長の役割はますます重要になっています。

以上を踏まえ、モニタリング・モデルを前提とする取締役会において、社外取締役が議長を務める場合と代表取締役が議長を務める場合のそれぞれについて、実効的な監督機能と円滑な意思決定プロセスを両立させるための議事進行上の留意点を検討してください。

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