佐藤　寿彦
東京証券取引所上場部企画グループ調査役

１．はじめに

　東京証券取引所（以下「東証」という）は、２０１５年２月２４日付で公表した「コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について」と題する制度要綱に基づいて、同年６月１日付で有価証券上場規程等の一部を改正（以下「本改正」という）する予定である。

　コーポレートガバナンス・コード（以下「コード」という）は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものである。コードの大きな特色はプリンシプルベース・アプローチを採用する点であり、プリンシプルベース・アプローチの下では、コードの趣旨・精神に照らして適切な行動を各社が自ら判断すべきこととなる。これを踏まえ、本改正ではコードの趣旨・精神の尊重を求める上場規則を設ける。また、コードの各原則を実施しない場合に上場会社にその理由の説明を求める上場規則の改正を行い、コンプライ・オア・エクスプレイン（実施するか、実施しない場合にはその理由を説明するか）の枠組みを導入する。

　これらの改正は、２０１４年６月に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂２０１４」で、「東京証券取引所が、来年の株主総会のシーズンに間に合うよう新たに「コーポレートガバナンス・コード」を策定することを支援する。新コードについては、東京証券取引所の上場規則により、上場企業に対して“Comply or Explain”（原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明するか）を求めるものとする。」とされたことを受けたものである。

　本改正は本稿の執筆時現在において制度改正手続き中であり、今後の手続きの過程で内容に変更が生じる場合がある。また、本稿の意見にわたる部分は筆者の個人的見解である。

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