自社の不祥事に等しい子会社での不祥事

会社の内部統制は、どんなに高いレベルのものを構築したつもりでも、実際には整備が十分でなかったり、たとえ十分に整備されていたとしても担当者の交替時に引継ぎが不十分であったため後任者の運用が適切でなかったりして、綻びが生じてしまうものです。その隙をついて、従業員の不祥事は起きてしまいます。そこで、内部統制がある程度確立された親会社と異なり、内部統制が脆弱な子会社の方が不祥事は発生しやすいと言えます。

一方、従業員不正と異なり、経営者不正は内部統制を超えたところで発生します。経営者不正を防ぐ歯止めとなるのは、会社のガバナンスそのものです。ガバナンスがしっかりとした会社では経営者不正は起きにくいものです。そのような観点からは、経営者不正の発生する可能性は親会社よりも子会社の方が高いと言えます。なぜなら、子会社は親会社と異なり社外役員がゼロのケースが多く、また、親会社のボードメンバーと子会社のボードメンバーとでは投資家の視線に直接さらされるのかあるいは間接的なものに留まるのかの違いがあることから、ガバナンスへの取り組み方にも差が生じがちだからです。

このように、従業員の不祥事や経営者不正が発生する可能性は親会社よりも子会社の方が高いと言え、実際に、上場会社が公表した不祥事のうち、その子会社が舞台になったところは少なくありません。

上場会社の子会社で不祥事が起きた場合、親会社としては「自社の不祥事ではない」として他人事と決め込むことはできません。株価には企業グループとしての価値が反映されており、子会社の不祥事により企業グループの価値は毀損し、株価は下落します。投資家は「他の子会社は大丈夫か」と疑心暗鬼になります。取引先も企業グループ内で起きた不祥事として親会社の対応を注視することでしょう。ここで対応を誤れば、信用が失墜し取引先の離反も起きかねません。そして、親会社の担当取締役は、第三者委員会の検証により子会社管理に不行き届きがあったと認定されれば、降格や減俸等の処分を受ける可能性があります。監査役も同様に子会社監査が十分であったかどうか、検証の対象になります。また、過去の会計不正であれば、連結財務諸表の遡及訂正が必要になり、経理担当取締役にも厳しい視線が注がれます。以上を考慮すると、子会社で不祥事があれば、親会社の取締役や監査役は、親会社で不祥事が起きた場合に等しい対応を求められると言えます。

それでは、子会社で不祥事が発覚した場合に、親会社の取締役は何をすべきでしょうか。一口に不祥事と言っても、横領・背任といった財産犯、脱税や租税回避行為（形式的には税法に違反しないようにしながら、不当に税負担を回避する行為）、贈賄やカルテル・談合等の不正行為、セクハラ・パワハラ等の各種ハラスメント行為や残業代不払い等の労働問題、粉飾決算等様々です。いずれにしても、まずは事実関係を正確に把握するための調査が必要になります。その際、子会社に調査を委ねてしまうと子会社の経営陣が保身のため問題の矮小化を目論んで調査がおざなりなものとなる恐れもあります（自浄作用の限界）。また、子会社の場合、調査にあたるための人的リソースやノウハウが不足しており、調査がスピードを欠いてしまう恐れや十分な調査を実行できない可能性もあります（調査能力の限界）。そのため、子会社の不祥事の処理は当該子会社に任せきりにするのではなく、親会社の取締役や監査役が調査を主導する必要があります。

それと同時に、親会社の取締役としては、調査の過程で把握した内容を外部に対して、いつ、どのように開示するのかについて判断する必要があります。外部への開示として第一に検討しなければならないのが、証券取引所における適時開示です。事実関係がはっきりしないまま開示を行ってしまうと、必要以上に世間や株式市場の不安をあおり、株価の下落等、企業価値を損なうリスクがあります。一方で、事実関係の把握に時間がかかり、あまりにも開示が遅れると、今度はそれ自体が批判の対象となってしまいます。いずれの事態も避けるためには、取引所と連絡を密にして段階的な開示、すなわち、事実の発生が判明した時点での概要と今後の対応に関する開示、第三者委員会を設置する場合にはその概要と調査のスケジュール、第三者委員会の調査報告書の受領後には調査結果と再発防止策や業績予想の修正の開示といった具合に、投資家に対して事実の判明に応じた段階的な情報開示を行う必要があります。さらに、不祥事の内容によっては、行政・司法当局へ通報（海外子会社の場合、現地当局への通報）しなければなりません。

また、会社法や金融商品取引法に基づく開示も必須となります。この点については、後述の「適時開示にとどまらない子会社不祥事の開示」で詳しく解説します。

こういった情報開示を進める一方で、親会社は子会社の株主という立場から、（１）子会社に対し不祥事を犯した者の解雇指示、（２）不祥事を犯した者への法的責任の追及（子会社の行う損害賠償請求の訴訟を親会社として支援、株主代表訴訟の提起）、（３）管理責任者・役員の減俸・降格の指示等といった責任追及を行います。

初動の対応が調査のカギを握る

不祥事を起こしたのが子会社であっても、原因を究明し、問題となる事実関係を把握、公表のうえ、再発防止策を策定・運用し、信頼の回復に努めるといった不祥事への対応策は、親会社で不祥事が発生したときと基本的に変わるところはありません。不祥事の発覚からその後の対応までをまとめると、次のとおりです。

１　発覚
２　初動
３　実態調査（事実認定）
４　事実の評価、原因分析
５　責任の追及、再発防止策の策定・運用
６　報告書の作成
７　ステークホルダー対応

では、具体的に見ていきましょう。

１　発覚
不祥事は、被害者や不祥事を行っている者の同僚・部下や取引先といった関係者からの通報で発覚するケースが少なくありません。最近では、「通報しても握りつぶされるのではないか」という懸念を通報者が抱かないよう、内部通報の窓口を外部の法律事務所に設ける上場会社も増えており、内部通報制度の利用の増加が予想されます。その他、親会社が実施する関係会社監査、子会社の監査役監査による監査、監査法人の会計監査、マスコミの調査報道、税務調査などをきっかけとして不祥事が発覚する場合もあります。

２　初動
不祥事が発覚した場合に備えて、親会社および子会社のリスク管理規程等に初動を担う機関を定めておきます。例えば、初動を担うのは親会社のリスク管理委員会であると定めた場合、情報不足による判断ミスを防ぐために親会社のリスク管理委員会の事務局に不祥事に関するすべての情報が集約される仕組みを構築しなければなりません。また、事務局は後日の行政機関による捜査や訴訟、ディスクロージャーに備えて、打ち合わせやインタビュー時には必ず記録を取るようにします。事務局は、集めた情報を親会社の取締役会・監査役会および子会社の取締役会・監査役会と共有することで、マネジメント層の情報不足による判断ミスを防ぐようにします。また、会計不正であれば監査法人に情報提供し、会計監査と連携を図らなければなりません。さらに、上場会社であれば証券取引所に相談をして、リリース内容やリリース時期を詰めていきます。

初動　：　本格的な実態調査の前の、調査初期における行動のこと

事務局は、そうして集められた情報をもとに、不祥事発覚時の初動として、次の３つを実施します。

（１）調査計画の立案
（２）調査体制の構築
（３）調査スケジュールの決定
（４）証拠の保全

（１）　調査計画の立案
まず、事務局は実行された不祥事の手口を想定し、調査範囲を仮決めします。この仮決めは非常に難しく、調査を行った結果、当初想定していたよりも調査範囲を広げて調査せざるをえなくなる場合もあります。ただ、範囲を広げれば調査に時間がかかりますし、狭くすれば実態が解明できないため、慎重に調査範囲を決定します。

例えば子会社の営業所の１つで不正が起こったとします。不正の手口は伝票が手書きであることを利用したものであり、その営業所以外の営業所ではすでにシステムが導入され手書き伝票は廃止されていたとすると、他の営業所で同様の不正が起こる可能性は低いため、調査範囲を不正が発覚した営業所に限定できます。一方、不正の手口が、取引先を巻き込んだものであり、当該取引先は全国の営業所と取引があり、同様の不正が他の営業所でも行われている可能性が高いのであれば、調査範囲を子会社の全営業所に広げます。また、親会社や他の子会社でも同様の不正が起こる可能性が高いのであれば、調査範囲をさらに広げます。

（２）調査体制の構築
事務局は調査範囲を仮決めした後、その調査を遂行するための人的リソースを見積り、調査委員会のメンバーを人選します。調査委員会には、不祥事の内容や規模に応じて、子会社の監査役や親会社の監査役、親会社の内部監査室などの社内（および親会社）のメンバーによって調査する社内調査委員会と、より信頼性・客観性・独立性を担保するために親会社や子会社と利害関係のない専門家・有識者による第三者委員会の２つがあります。社内調査委員会と第三者委員会の両方が設置されるケースもあります。その場合は、両委員会がまったく別々に調査すると効率が落ちるため、スケジュールをすり合わせて関係者へのインタビューを同時に行ったり、情報共有のための会議を設けたり、社内調査委員会の調査結果を第三者委員会が援用したりします。

社内調査委員や第三者委員の人選は、調査対象からの独立性と調査内容への知識や経験を判断して行います。とくに調査対象からの独立性は調査結果の信頼性に直結するため、人選に際してもっとも留意しなければならない事項と言えます。また、「実態調査（事実認定）」で後述するように、表面的な問題点にとらわれずに多角的に検討することが必要になります。そのために重要となるのが、調査委員のダイバーシティ（多様性）です。社内・社外、男女（＊）、法律の専門家と会計の専門家等の多様性を持たせることで、論点の見落としの防止が可能になります。

（３）調査スケジュールの決定
調査委員会の調査には期限を設けます。証券取引所におけるリリースが必要となるような不祥事であれば、調査期限について証券取引所と相談します。会計不祥事であれば調査結果が四半期決算や年度決算にも影響するため、決算スケジュールとも連動させなければなりません。また、会計不祥事の場合は四半期報告書や有価証券報告書に調査結果を反映させる必要がありますが、調査結果を待っていては四半期報告書や有価証券報告書の提出期限までに提出できる見込みがない場合は、財務（支）局に対して提出期限の延長申請を行っておきます。

調査期限は不祥事の内容や調査の範囲により様々ですが、概ね１か月、長くても２か月程度が１つの目安になります。

調査スケジュールのポイントは、不祥事関与者へのインタビューの時期をいつにするのかです。証拠を保全（後述）する前にインタビューをしてしまうと証拠を隠滅されるリスクがありますし、インタビュー時の質問の仕方によっては、相手に調査側の手の内を明かす結果になりかねません。一方、インタビューの時期が遅れてしまうと記憶があいまいになるとともに、不祥事関与者が退職したり、失踪したりしてしまう事態も考えられます。

同時に、金融業等規制業界の場合、当局への相談・報告の時期についてもスケジュールに織り込む必要があります。独占禁止法違反の場合は、課徴金減免制度（リニエンシー）の利用を考慮し公正取引委員会へ報告する時期も考慮しなければなりません。

（４）証拠の保全

不祥事の調査は、不祥事の内容を明らかにするとともに関与者を特定するために行うものです。後日に不祥事の内容や関与の有無を巡り争いになる可能性が高いため、証拠を保全しておく必要があります。

証拠は不祥事の内容によって異なります。例えば、請求書や領収書等の紙の書類、業務用ＰＣのハードディスク内のデータ、電子メールなど様々です。不祥事の内容次第で、サーバー上の取引記録・会計記録、サーバーへのアクセスログといったデータも確保しなければなりません。なお、電子データの場合、改変が容易であることから、裁判等では証拠能力が問われかねません。それに備えて、確保した時点のデータとの同一性を維持するためのデジタル・フォレンジックという手法を利用して、膨大な電子データを漏れなく、かつ証拠能力を失わないように確保しなければなりません。

その際のポイントは、不祥事関与者に知られずに、書類やデータを保全すべきという点です。不祥事関与者に調査の事実が伝われば証拠を隠滅されるおそれがありますし、また、口裏合わせや逃走の恐れもあります。そのような事態により、事実の解明が困難になった事例も少なくありません。したがって、証拠の迅速な確保は、初動において極めて重要となります。

表面的な問題の裏に別の問題が潜む場合も

３　実態調査（事実認定）
実態調査では、初動において確保した証拠の分析や関係者へのインタビューなどにより不祥事に関与した者を特定し、その具体的な手口を解明します。調査をスムーズに進めるために、関係者はインタビューや資料提出に協力するよう事前に子会社内で周知しておきます（もっとも「回答は任意である」ということも伝えておきます）。

調査委員会による調査は、警察のような公権力による捜査とは異なるため、収集できる情報の量や質に限界があります。そのため、不祥事の内容につきいくつかの仮説を設定し、収集した証拠書類やデータによりその仮説を裏付けて、事実を検証する「仮説検証アプローチ」の利用が一般的です。

ここで重要なのは、自ら設定した仮説は批判的に検証すべきであり、仮説を否定する情報を軽視しないということです。都合の良い情報のみを裏付けにしていては、実態は見えません。否定的な情報を入手した際には必ず仮説を再設定して、事実認定を丁寧に積み上げ、不祥事の全体像に迫っていくべきです。

また、不祥事の関与者へのインタビューは、上述したように物的証拠を確保してから行います。また、関与が疑われる者の周囲の関係者へのインタビューも同様です。なお、退職者や外部の取引先といった関係者へのインタビューは、協力を得られない場合もある点には留意しなければなりません。

インタビューでは、入手済みの証拠が不祥事においてどのような意味を持つのかを確認し、調査側の認識に誤りがないかを検証します。インタビューの結果、追加的な証拠の確保が必要になる場合もありますが、初動時に入手する場合と比べて、改ざんの可能性が高まっている点に留意しなければなりません。

インタビュー時には、インタビュワーと質問者との会話を録音しておきます。それをもとにインタビューのやり取りを文書に起こして、可能な限り、回答者の署名捺印を入手すべきです。

調査委員会では、このようにして得たインタビュー内容が信用に足りるものかどうかを検討し、入手した証拠とともに、事実認定を積み上げ、不祥事の全貌を解明します。その際、問題点の見落としがないかを多角的に検討する必要があります。たとえば、「営業マンが営業成績を上げるために架空売上を計上した」という問題点の裏には、「上司が自部門の営業成績を上げるために、各営業マンに架空売上の指示を出していた」という組織的な問題が潜んでいる可能性があります。さらには「営業担当役員が自社の売上をかさ上げするために、各部門長に架空売上の指示を出していた」という全社的な問題に発展する可能性もあります。また、「社長が取締役会の承認を得ないまま個人的な理由で会社から資金を引き出していた」ケースでは、「社長への貸付金に対する貸倒引当金の未計上」という問題点が隠れています。このように表面的な問題の裏に別の問題も隠されているケースが少なくないため、調査委員会が多角的な検討ができるよう、上述したような調査委員のダイバーシティ（多様性）が重要になります。調査委員がそれぞれの立場から知恵を出し合い、様々な角度で問題点を検討することで、把握した不祥事と同様の別の不祥事がないと言えるのか、網羅的に調査ができているか、問題点の見落としがないかを確認する必要があります。

４　事実評価と原因分析
実態調査が終われば、認定した事実をもとに事実評価（認定した事実について、調査委員が判断を行うこと）と原因分析を行います。たとえば、架空売上が問題になったケースでは、「売上の根拠となった注文書や検収書が得意先の発行したものではない」という事実を認定し、「その売上は架空であった（不適切な決算）」という評価を下します。そして、「決算直前には、毎日、営業部長から各営業マンに対して『なんとしても予算を達成しろ』とのメールが送信」され、「営業成績に応じて極端に賞与が変動する人事評価制度を採用していた」という事実の認定により、「架空売上の背景には営業マンには『架空でもいいから売上を作らなくては』という強烈なプレッシャーがあった」といった原因分析を行います。不祥事の裏には、子会社の社長の経営姿勢やコンプライアンスの順守に関する組織風土、親会社と子会社の関係（＊）に問題点が潜んでいる可能性もあります。再発防止策（後述）が不十分なものとならないよう、不祥事の根本原因を徹底的に究明すべきです。

＊　親会社は子会社の監督を強めるか、子会社の自律的なガバナンスを強化するかのどちらかを選択すべきです。どちらともつかずの中途半端な状況では、むしろ不祥事の発生可能性が高まってしまいます。とりわけ、事業会社が後から持ち株会社を作った場合に、親会社のコントロールが子会社に及びにくく、子会社としても自律的なガバナンスがないという中途半端な状況に陥りがちです。実際に、株式会社ゼンショーホールディングス（東証第一部）の子会社である株式会社ゼンショーで、「すき家」店舗の労働環境の悪化などにより従業員・アルバイトの離反や採用難が生じて、一部店舗が閉鎖となってしまった事案の第三者委員会の調査報告書によると、子会社の監査役が非常勤であり（親会社の役職と兼務）、子会社に自律的なガバナンスが不足していた点が背景にあると指摘されています。

親会社不祥事と子会社不祥事では異なる再発防止策

５　責任の追及、再発防止策の検討

不祥事は、一度起きてしまった以上、もはや無かったことにはできません。不祥事を起こしてしまった企業ができるのは、不祥事発生に関与した者の責任を追及するとともに、同じ不祥事を二度と起こさないための体制の構築です。不祥事関与者への責任追及の方法としては、懲戒解雇や降格、減俸等があります。不祥事関与者の上司や役員の監督責任も問われます。また、刑事事件に発展するような事案では、警察への被害届の提出も考えられます。さらに、再発防止策として、業務の仕組みを見直し、内部統制を強化します。それに伴い、規程の見直しも必要になります。

子会社不祥事の再発防止策を検討する際に考慮すべきことは、子会社の“ガバナンス力”の低さをどのようにして補うのかです。子会社自身のガバナンス力を高めるのに越したことはないのですが、各子会社に親会社と同レベルの内部統制を求めてしまうと、コストが見合わなくなってしまいます。その場合、子会社の権限や機能を親会社や別の子会社に移譲しグループ会社の力を借りてガバナンスを強めることも検討すべきです。具体例で見てみましょう。

仮に子会社で預金の横領が発覚したとします。再発防止策として各子会社で横領防止のための厳格な内部統制を整備・運用することも考えられるのですが、その場合相当のコスト負担を覚悟しなければなりません。そこで、グループ会社の経理財務サービスを一括で受託するための子会社を設立し、各子会社はその経理子会社に経理財務業務を委託する案が考えられます。もちろん、その経理子会社では厳格な内部統制を整備・運用しなければなりませんが、グループ全体の統制コストは削減可能になります。

不祥事の再発防止策として、規程の改正も不可避になります。この改正後の規程につき、順守状況を確認するのは内部監査室の役目となります。ただし、子会社の場合、もともと内部監査室があるケースは稀と言えます。また、子会社のすべてに内部監査室を設置することは、コストがかかり過ぎます。そこで、子会社の内部監査業務を親会社に委託する企業グループも少なくありません。また、子会社の監査役監査に加えて、親会社監査役による子会社監査の実施も不祥事の抑止に役立ちます。その他、倫理教育や法令順守（コンプライアンス）研修の実施により、企業風土を整え、不祥事が起こりにくい企業体質にすることも考えられます。

子会社不祥事の場合、親会社における同様の再発防止策に一工夫加えた方が良い場合もあります。例えば、「内部通報制度の窓口」が好例です。内部通報制度（＊）は、横領・背任といった刑事事件やセクハラ・パワハラといった労働問題の通報に有効な仕組みですが、組織の規模が小さい子会社の場合は、不祥事を告発しようとする者が通報を躊躇してしまう事態が容易に予想されることから、内部通報制度の窓口を子会社内部にすることは避けなければなりません。通報への心理的障害を少しでも少なくするために、子会社における内部通報制度の窓口は子会社の経営陣から独立した窓口（例えば、親会社の顧問法律事務所を一つの窓口とし、親会社の社外取締役と監査役による合議体を別の窓口とし、通報者が選択できるようにする等）とすべきです。

＊　虹技株式会社（東証第一部）の不正な会計処理に係る第三者委員会の調査報告書によると、「内部通報制度を構築した際に、従業員に対し、社内文書等で通知をしたものの、その制度趣旨、具体的利用方法、通報処理担当者の守秘義務、通報者に対する不利益処分の禁止等を周知するための研修会を開催することはなく、その後も、これらに関する研修等による周知活動を行ってはいなかった」といった指摘が行われています。内部通報制度を構築するだけで満足してはならず、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規程を整備するとともに、その効果的な運用のための研修の実施も不可欠となります。

６　報告書の作成
調査結果を受けて、調査計画、調査の手法、調査チーム、明らかになった不祥事の内容、その発生原因を含む調査結果、再発防止策を調査委員会の報告書としてとりまとめることになります。不祥事の内容次第で、この報告書は、証券取引所の適時開示により投資家に報告されることになります。

７　ステークホルダー対応
企業には、株主、投資家、取引先、金融機関、会計監査人、証券取引所、規制当局など多数のステークホルダーが存在します。不祥事が発覚すると、発覚直後から再発防止策の運用までの間に、これらのステークホルダーに対して説明を行わなければなりません。まずは証券取引所に報告し、今後の対応（適時開示におけるリリース内容やリリース時期）について相談を行うべきです。そして規制当局への報告も必要になります。投資家への説明は証券取引所での適時開示により行われます。適時開示後、すぐに大口の取引先や金融機関へ説明を行います（インサイダー情報に該当する可能性があることから、取引先や金融機関への説明は適時開示よりも後でなければなりません）。規制当局からは、再発防止策の運用状況の報告まで求められる場合があります。株主へは事業報告や株主総会で説明することになります。

不祥事の発生を０％に抑えることはできませんが、発覚後の対応次第で企業へのダメージを最小限に食い止めることは可能です。調査に与えられた時間を有効に活用し、どこまで企業の社会的信頼を維持・回復できるのか、マネジメントによる有事対応の真価が問われます。

適時開示だけではない子会社不祥事の後始末

子会社で不祥事が起きた場合に必要となる親会社（上場会社）の適時開示については、すでに「自社の不祥事に等しい子会社での不祥事」で述べたところですが、子会社が不祥事を起こした場合の開示はそれだけには留まりません。証券取引所における適時開示が自主規制である一方、法令に基づいて強制的に定められている開示義務も存在します。

まず、上場会社のような有価証券報告書提出会社の場合、連結子会社に係る財政状態および経営成績に著しい影響を与える事象として臨時報告書の提出が求められます。

また、子会社の不祥事が過年度の財務報告に影響する場合、過去の有価証券報告書等を訂正する必要が生じます。すなわち、提出済みの有価証券報告書や四半期報告書、内部統制報告書に“重要な誤り”（後述）があることが判明した場合には、それらの訂正報告書を内閣総理大臣（実際は財務（支）局）に提出しなければなりません。

それでは、どのような場合に過年度の有価証券報告書や内部統制報告書に“重要な誤り”があると判断するべきなのでしょうか。一般に、重要性の判断に際しては、財務諸表に及ぼす影響の金額的な面と質的な面の双方を考慮する必要があります。企業会計基準第24号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」によれば、金額的重要性には、損益への影響額または累積的影響額が重要であるかにより判断する考え方や、損益の趨勢に重要な影響を与えているかどうかにより判断する考え方のほか、財務諸表項目への影響が重要であるかどうかにより判断する考え方などがあります。金額的重要性については、実務上は「財務報告に係る内部統制の評価および監査に関する実施基準」における開示すべき重要な不備の判断基準を用いて、連結総資産、連結売上高、連結税引前利益などに対する比率（例えば、連結税引前利益については、５％とする等）で判断することも考えられます。一方、質的重要性は、企業の経営環境への影響、財務諸表項目の性質（例えば投資家への影響の大きい段階損益へ影響がある場合）、誤謬が生じた原因（例えば経営者が関与した不正であるかどうか）などにより判断することが考えられます。

さらに、既に証券取引所へ提出済みの決算短信・四半期決算短信についても、訂正のうえ開示することになります。

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