下請先に代金を手形で支払う場合には、手形サイト（手形の交付から満期日までの期間）を「120日以内（繊維業は90日以内）」とするよう下請法の運用上の規制（＊）があるが、周知のとおり、2024年11月1日から当該サイトが「60日以内」に短縮される。

また、2024年9月11日には「下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準」（以下、振興基準）の改正案が公表され、手形サイトを従来の「60日以内とするよう努めるものとする。」から「60日以内とすることを徹底する。」へと、より強い表現に改正することについて、現在パブコメを募集している（2024年10月10日まで）。

ただ、これにより、60日を超える手形が世の中から一掃されるかというと、そうとは限らない。11月1日から改正が実施されるのはあくまで下請法の運用上の規制であり、下請法の適用範囲外の取引には当然ながら適用されないからだ。

下請法が適用されるかどうかは、親事業者と下請事業者の双方の資本金の水準で判断される。例えば物品の製造委託・修理委託であれば、下表のとおりとなる（第1回企業取引研究会の資料２の6ページより引用）。

したがって、例えば下記のサプライチェーン（第２回企業取引研究会の資料２の7ページより引用）を前提にすると、AとBの関係やBとCの関係には下請法は適用されない。また、DとEの関係も同様だ。

その結果、Bが60日を超えるサイトの手形をCに発行している場合、Cは2024年11月以降一時的に資金繰りの負担が生じる可能性がある。

Cの資金繰りの負担を減らすには総発注元（上図の完成品メーカーA）から順にサイトの短縮を行っていくべきであろう。実際、公正取引委員会と中小企業庁によるヒアリングや下請Gメンによるヒアリング等では、「全て現金払いにすることが理想なのは、どの事業者も分かっていることであるが、資金繰り等の関係で現金払いができないから各事業者は手形等を使用している。原則現金払いにし、手形による支払をするにしてもサイトを60日以内にするという取組は分かるが、それをやるには川上から浸透させていかなければいけないのではないか。（機械加工業）」といった声も聞かれたところだ（第２回企業取引研究会の資料２の36ページより引用）。しかし、下請法の規制のかからないAとBの関係やBとCの関係に公正取引委員会の権限が及ばないという現実もある。

もっとも、下請法上、60日を超えた手形を発行しても“直ち”に法律違反になるわけではない。下請法が禁止しているのは「下請代金の支払につき、当該下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付すること」であり、これに基づき、公正取引委員会が、親事業者が下請事業者に対し下請代金を手形で支払う場合に、サイトが60日を超える手形を交付することは割引困難な手形の交付の禁止に該当するおそれがあるものとして指導をするに過ぎない。それを見透かして「公取が下請代金の支払は現金が望ましく、手形の場合も60日にするよう要請しているのは分かるが、単なる要請だと見直すことは困難である。法律違反になることを明確に言ってくれれば修正する。（液圧用高圧バルブ製造業）」といった声も聞かれる（第２回企業取引研究会の資料２の37ページより引用）。

なお、公正取引委員会と中小企業庁は、適切な価格転嫁を我が国の新たな商慣習としてサプライチェーン全体に定着させていくための取引環境を整備することを目標に、有識者による「企業取引研究会」を発足させ、2024年7月22日から会合を開催している。同研究会では上記の「手形サイト60日問題以外」にも、「振込手数料の負担関係の問題」（ファクタリングの利用に係る手数料や民法上は発注者負担が原則とされている振込手数料を受注者に負担させる商慣習など、支払条件に関する商慣習についてどのように考えるか）や「『下請』という用語の適切性の問題」（下請法における「下請」という用語は、発注者（親事業者）と受注者（下請事業者）が対等な関係ではないという語感を与えるとの指摘がある。また、発注者である大企業側でも「下請」という用語は使われなくなっているという時代の変化を踏まえ、適切な用語を検討すべきではないか）といった企業取引の諸問題にも取り組むとしており、今後の議論の展開が注目される。

ファクタリング ： 企業（ここでは下請企業）から売掛債権を買い取り、売掛債権の管理や回収を行う金融サービスのこと。売掛債権の早期現金化が可能となる。

自社サイトあるいはプラットフォーマーであるECサイトを通じて自社製品を販売している日本企業は多いが、中国系の越境ECサイト等の国外事業者に対する消費税が無申告や免税となっていることで、国内事業者が競争上不利な立場に晒されている実態が明らかになってきた。

プラットフォーマー ： オンラインショッピングのための基盤を提供する企業やサービスのこと。プラットフォーマーは、商品を販売するためのウェブサイトやアプリを提供し、販売者と購入者をつなぐ役割を果たす。主なプラットフォーマーとしては、Amazon、楽天市場、メルカリなどがある。
越境ECサイト ： 国境を越えて通信販売を行うECサイトのこと。

具体的には主に以下の２つのパターンがある。

まず、国外事業者が、プラットフォーマーであるECサイト事業者が管理する国内倉庫に商品を一旦納めたうえで、当該ECサイトを通じて商品を販売するケースだ。こうした形での商品販売は「国内に所在する資産の販売」に他ならないことから、当然に消費税の課税対象となる。ところが、国外事業者は消費税の申告義務を負っていることを認識しておらず、無申告となっているという現状がある。

消費税の課税対象 ： 基本的に、国内において事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡等が消費税の課税対象となる。ここでいう「資産の譲渡等」には、商品やサービスの販売、資産の貸付け、役務の提供などが含まれる。

もう一つは、国外事業者が自社サイトもしくはプラットフォーマーなどを通じ、海外から製品を直送するケースだ。購入者が日本にいる消費者であれば、当該消費者は「輸入者」という扱いとなり、本来であれば通関業者が関税および輸入消費税を税関に申告する必要がある。もっとも、少額貨物（課税価格１万円以下）については関税定率法上、関税を免除することとされており（関税定率法14条18号および関税定率法施行令16条の3、関税定率法基本通達14－21）、さらに消費税も免税される（関税定率法14条18号を援用した輸入品に対する内国消費税の徴収等に関する法律13条1項1号）。しかしながら、同じく課税価格が１万円以下の商品であっても、「国内事業者」が発送する商品に係る消費税は免税対象とはならないため、国外事業者と国内事業者の間で不均衡が生じている。

こうした現状を踏まえ財務省は、国外事業者への適正な消費税課税を実現するべく、12月中旬頃に概要が固まる令和７年度税制改正において、法改正を含む対応を検討していることが当フォーラムの取材により判明した。越境ECサイトというと、日本で長年ビジネスを展開してきたAmazonドットコムがまず思い浮かぶが、近年はSHEIN（シーイン）やTemu（テム）など中国系の越境ECサイトも日本国内での利用者を急速に伸ばしている。今後、これらの越境ECサイトの日本での取扱量がさらに増加した場合、ますます国内事業者が競争上不利となり、また、課税できない輸入消費税も相当な額に上るおそれがある。財務省にとっては、これらの越境ECサイトの取扱量がこれ以上増加する前に漏れなく課税する仕組みを構築することが急務と言えよう。