不正解です。
日経225企業でサステナビリティ情報に対して保証を受けている企業のうち半数超が、監査法人や監査法人系コンサル会社等以外のISO認証機関等によりサステナビリティ情報に対する保証を受けています（問題文は正しいです）。諸外国の例を踏まえれば、日本でも有価証券報告書のサステナビリティ情報の保証業務の提供者は監査法人に限定しないこととされる可能性が高いと言えます。
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2024年3月7日 サステナ情報の「保証制度」導入へ金商法改正視野、保証の担い手は監査法人に限定しない方向（会員限定）
正解です。
日経225企業でサステナビリティ情報に対して保証を受けている企業のうち半数超が、監査法人や監査法人系コンサル会社等以外のISO認証機関等によりサステナビリティ情報に対する保証を受けています（問題文は正しいです）。諸外国の例を踏まえれば、日本でも有価証券報告書のサステナビリティ情報の保証業務の提供者は監査法人に限定しないこととされる可能性が高いと言えます。
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2024年3月7日 サステナ情報の「保証制度」導入へ金商法改正視野、保証の担い手は監査法人に限定しない方向（会員限定）
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上場会社は、重大な不祥事が発覚した場合であっても、再発防止策が機能していることを確認するまでは当該不祥事の発覚についてリリースをしてはならない。
日経225企業でサステナビリティ情報に対して保証を受けている企業のうち半数超が、監査法人や監査法人系コンサル会社等以外のISO認証機関等によりサステナビリティ情報に対する保証を受けている。
アジア・コーポレート・ガバナンス協会（ACGA）のアジア・パシフィックのコーポレートガバナンス・ランキングでは、日本は2020年の5位から2023年にはオーストラリアに次いで2位と、ランキングを大きく上げている。
日本でも米国のようなストックオプション・プールの制度が導入される可能性が高まった。
日本では、今のところ、役員報酬に関してマルス条項およびクローバック条項が発動した実例はない。
事業のリスクが低い、財務レバレッジが低い、ESGやコーポレートガバナンスが優れている、IRが充実しているといった企業は、相対的に資本コストが高くなる。
機関投資家の中には「資本コスト・株価を意識した経営への対応」未開示企業の社長選任議案に反対する方針を打ち出したところもある。
現行法規によると、協働エンゲージメントを行った投資家は大量保有報告書の提出を求められる可能性がある。
売上高とサステナビリティ開示のボリュームには正の相関関係がある。
今のところ、労働者の「つながらない権利」を法律で認めるに至った国はない。
不正解です。
上場会社は、重大な不祥事が発覚した場合は、適時にリリースをしなければなりません。「再発防止策が機能していることを確認するまでは当該不祥事の発覚についてリリースをしてはならない」旨のルールは存在しません。
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2024年3月5日 経営トップの不祥事公表に物言う株主の影（会員限定）
正解です。
上場会社は、重大な不祥事が発覚した場合は、適時にリリースをしなければなりません。「再発防止策が機能していることを確認するまでは当該不祥事の発覚についてリリースをしてはならない」旨のルールは存在しません。
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2024年3月5日 経営トップの不祥事公表に物言う株主の影（会員限定）
2024年度JCGR研究会・セミナーが4月より順次開講します。
https://jcgr.org/
上場会社ガバナンスフォーラムの会員は、JCGR様のご厚意により参加費が1万円割引となります。
月例研究会 ＜コーポレートガバナンス研究会・ファイナンス研究会＞
◆ 2024年度のコーポレートガバナンスおよびファイナンスの月例研究会は2024年4月より開講されます。
◆ 毎月開催の全12回で、各回とも対面およびオンデマンドのハイブリッドです。参加者は各回とも対面and/orハイブリッドで受講できます。対面講義の２週間後にQ&Aセッションがzoomミーティング方式で実施されます。
◆ なお、オンデマンド方式ですので、４月以降もいつからでも参加ができます。
https://jcgr.org/2024cgcf/
短期セミナー ＜データサイエンス研究会＞
◆ これからのビジネスパーソンにとってデータサイエンスの素養が不可欠です。自らデータを処理し情報を創ることはできなくても、創られた情報を読んで理解することが要求されます。
◆ 計量経済学の専門家であるJCGR大林守理事が、平日あるいは土曜日の半日を使い、データサイエンス研究会－基礎編－を＜リテラシーレベル＞と銘打ってデータサイエンスの基礎を伝授いたします。
◆ 具体的な日程は皆さまのご希望を伺いながら決定します。詳細についてはデータサイエンス研究会のページをお訪ね下さい。
https://jcgr.org/ds1/
2024年度 JCGR研究会・セミナー（2024.4～2025.3）
Ⅰ．コーポレートガバナンス
Ⅰ－1．月例コーポレートガバナンス研究会 詳細
Ⅰ－2．会社役員のためのコーポレートガバナンス集中セミナー
Ⅰ－3．非営利法人のためのコーポレートガバナンス集中セミナー
Ⅱ．AI・DXのためのデータサイエンス＜役員のための数理＞
Ⅱ－１. データサイエンス研究会－リテラシーレベル研究会－ 詳細
Ⅲ．ファイナンス
Ⅲ－１．月例ファイナンス研究会 詳細
Ⅲ－２．コーポレートガバナンス・コードのためのファイナンス集中セミナー
※ セミナーについては参加者個人または派遣元企業のご要望に応じることができます。お問い合わせください。semi@jcgr.org セミナー担当 宛
上場会社A社の取締役会において、従業員間で勤務時間外や休日にメールや社内SNSを利用した連絡が頻繁に行われていることについて問題提起が行われたところ、次の３人が下記の発言を行いました。誰の発言がGood発言でしょうか？
取締役A：「勤務時間外に返信するかどうかは本人の自由ですし、会社が決める話ではないと考えます。休日に返信することが嫌なら週明けにまとめて返信すればいいだけです。本人の自主性に任せるべきではないでしょうか。」
取締役B：「勤務時間外や休日に業務に関するやり取りをすることは、長時間労働やステルス残業の温床になりますし、ストレスを感じている従業員も少なくないので、会社として『つながらない権利』の確保に向けた取り組みを行うべきではないでしょうか。」
取締役C：「このご時世、コンプラ確保は至上命題です。ましてや労働者の『つながらない権利』は労働基準法において明確に認められている権利ですから、使用者である会社としては権利の保障に尽力する義務があります。」
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コロナ禍が働き方に与えた影響として、リモートワークの急速な普及が挙げられます。このリモートワークは、通勤時間の無駄を削減する等のメリットがある一方で、居住空間と執務空間が一体化するため、「オン」「オフ」の境界があいまいになることが指摘されています。その結果、勤務時間外や休日であってもメールや社内ＳＮＳ（チャット）を用いて業務連絡をしてしまう従業員が増えた会社も少なくないのではないでしょうか。日本労働組合総連合会（連合）が2023年12月7日に公表した調査結果によると、「勤務時間外に部下・同僚・上司から業務上の連絡がくることがある」と回答した雇用者は72.4%であり、コロナ禍前より8.2ポイント上昇していることが分かります。
その結果、コロナ禍前よりも注目を集めるようになったのが「つながらない権利」です。ここで、「つながらない権利」とは勤務時間外や休日にメールや電話や社内SNSなどによる業務連絡への対応を拒否できる権利のことです。「つながらない権利」はフランスで労働法改正により2017年から労働者に認められるようになったのを皮切りにイタリア、ベルギー、スペインなどヨーロッパ諸国で広がりを見せつつあります。しかし、日本では「つながらない権利」は法律上の権利にはなっていません。もっとも、連合の調査結果によると、「勤務時間外に部下・同僚・上司から業務上の連絡がくるとストレスを感じる」と回答した雇用者は回答者のうち6割を超えていました（62.2%）。これは、とかくワーカホリックと言われがちな日本のサラリーマンにも「つながらない権利」が認識されはじめていることの裏返しとも言えるでしょう。
このように日本では「つながらない権利」は法律上の権利として認められたものではないものの、IT環境やリモートワークの充実とともに徐々に「守られるべき権利」として捉えられるようになってきました。そのため、「法律上の権利ではない」ことを理由に一切顧みることがない会社は次のようなリスクを抱えることになります。
・ステルス残業の増加
・労働時間の長時間化
・従業員のワークライフバランスの悪化
・従業員満足度の低下
・従業員の身体・精神の状況の悪化
・疲れが取れないことによる生産性の低下
ステルス残業 ： ステルス残業とは自主的な残業で会社に報告しないものを言う。
厚生労働省が公表した「テレワークの適切な導入及び実施の推進のためのガイドライン」において、テレワークは「業務に関する指示や報告が時間帯にかかわらず行われやすくなり、労働者の仕事と生活の時間の区別が曖昧となり、労働者の生活時間帯の確保に支障が生ずるといったおそれがあることに留意する必要がある」とし、テレワークにおける長時間労働等を防ぐ手法としては、次のような手法を紹介しています。
| メール送付の抑制等 | テレワークにおいて長時間労働が生じる要因として、時間外等に業務に関する指示や報告がメール等によって行われることが挙げられる。 このため、役職者、上司、同僚、部下等から時間外等にメールを送付することの自粛を命ずること等が有効である。メールのみならず電話等での方法によるものも含め、時間外等における業務の指示や報告の在り方について、業務上の必要性、指示や報告が行われた場合の労働者の対応の要否等について、各事業場の実情に応じ、使用者がルールを設けることも考えられる。 |
| システムへのアクセス制限 | テレワークを行う際に、企業等の社内システムに外部のパソコン等からアクセスする形態をとる場合が多いが、所定外深夜・休日は事前に許可を得ない限りアクセスできないよう使用者が設定することが有効である。 |
| 時間外・休日・所定外深夜労働についての手続 | 通常のオフィス勤務の場合と同様に、業務の効率化やワークライフバランスの実現の観点からテレワークを導入する場合にも、その趣旨を踏まえ、労使の合意により、時間外等の労働が可能な時間帯や時間数をあらかじめ使用者が設定することも有効である。この場合には、労使双方において、テレワークの趣旨を十分に共有するとともに、使用者が、テレワークにおける時間外等の労働に関して、一定の時間帯や時間数の設定を行う場合があること、時間外等の労働を行う場合の手続等を就業規則等に明記しておくことや、テレワークを行う労働者に対して、書面等により明示しておくことが有効である。 |
| 長時間労働等を行う労働者への注意喚起 | テレワークにより長時間労働が生じるおそれのある労働者や、休日・所定外深夜労働が生じた労働者に対して、使用者が注意喚起を行うことが有効である。 具体的には、管理者が労働時間の記録を踏まえて行う方法や、労務管理のシステムを活用して対象者に自動で警告を表示するような方法が考えられる。 |
また同ガイドラインでは、「テレワークを実施している者に対し、時間外、休日又は所定外深夜（以下「時間外等」という。）のメール等に対応しなかったことを理由として不利益な人事評価を行うことは適切な人事評価とはいえない。」（同ガイドライン4ページ）としている点にも留意が必要です。人事評価者が古い意識のままでは、評価される側の行動変容も期待しづらいため人事評価者の意識改革も必須と言えます。
また、2021年1月21日に欧州議会が採択した「つながらない権利に関する欧州委員会への勧告に係る決議」によると、「つながらない権利を実施する措置」として次のような措置が示されています（労働政策研究・研修機構の労働政策研究報告書No. 219「諸外国における雇用型テレワークに関する法制度等の調査研究」の153ページより引用）。上表の厚生労働省のガイドラインで示されている措置と合わせて検討したいところです。
| (a) 作業関連のモニタリング機器を含め、作業目的のデジタル機器のスイッチを切る実際の仕組み (b) 労働時間を測定するシステム (c) 心理社会的リスク評価を含め、つながらない権利に関わる使用者の安全衛生評価 (d) 労働者のつながらない権利を実施する義務から使用者を適用除外する基準 (e) 第(d)号の適用除外の場合、労働時間外に遂行された労働への補償を安全衛生指令、労働時間指令、透明で予見可能な労働条件指令及びワークライフバランス指令に従ってどのように算定するかを決定する基準 (f) 作業内訓練を含め、本項にいう労働条件に関して使用者がとるべき意識啓発措置 |
そのほか、時間外や休日の社内メールの送信にあたりメールソフトの予約送信の機能の使用を推奨している会社もあるようですが、予約送信は受信者のつながらない権利は確保できても、発信者のステルス残業を減らすことにはならない点に注意が必要です。
そして、これらの方策を勤務時間外の業務連絡に関する社内規則に落とし込むことで、上述したリスクを低減させることがより確実になります。もっとも、パーソル総合研究所の調査結果によると、勤務時間外の業務連絡に関する社内規則がない企業の方が多い状況です（約7割が社内規則なし）。これを機に「つながらない権利」の確保に向けて会社として規則化に取り組んではいかがでしょうか。
さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。
取締役B：「勤務時間外や休日に業務のやり取りをすることは、長時間労働やステルス残業の温床になりますし、ストレスを感じている従業員も少なくないので、会社として『つながらない権利』の確保に向けた取り組みを行うべきではないでしょうか。」
（コメント：取締役Bの発言は、つながらない権利を守らなかった場合の会社のリスクに目配りできているGOOD発言です。）
取締役A：「勤務時間外に返信するかどうかは本人の自由ですし、会社が決める話ではないと考えます。休日に返信することが嫌なら週明けにまとめて返信すればいいだけです。本人の自主性に任せるべきではないでしょうか。」
（コメント：確かに「返信するかどうかは本人の自由」ですが、実際には返信しないことへのストレスを感じさせているのも事実です。とくに同調圧力の強い日本社会では、本人の自主性に任せるという美辞麗句だけでは変革が起きることは期待しにくいと言えます。また、発信者が上司であれば、上司からの評価が低くなることを恐れて、勤務時間外や休日であってもすぐに返信せざるをえないと考える者も少なくないはずです。「休日に返信することが嫌なら週明けにまとめて返信すればいい」という発言は、休日であっても返信せざるを得ない弱い立場の従業員への配慮に欠けたBAD発言です。また、本人の自主性に任せたままでは、取締役Ｂが指摘したような問題点も温存されかねないため、BAD発言です。）
取締役C：「このご時世、コンプラ確保は至上命題です。ましてや労働者の『つながらない権利』は労働基準法において明確に認められている権利ですから、使用者である会社としては権利の保障に尽力する義務があります。」
（コメント：日本では『つながらない権利』は法律に明文化された権利ではありません。よって、会社は従業員の『つながらない権利』の保証に尽力することについて、少なくとも法律上の義務は負っていません。取締役Cの発言は自身の「つながらない権利」や労働基準法への理解のなさを露呈してしまったBAD発言です。）
周知のとおり、有価証券報告書では、企業が「重要な契約」を締結している場合、【経営上の重要な契約等】にその概要を記載することが求められていますが、「重要な契約」に関する開示について同様の制度を有する日本と諸外国との間で法令の規定に大差がないにもかかわらず、日本企業の開示状況は不十分であると投資家等から指摘されてきました。具体的には、
･「投資判断にとって重要（material）な契約」は開示対象であることが十分に浸透していない
･明示的に開示が求められていなければ開示不要との受止めの下、企業が開示に消極的になっている面がある
といったものです（2022年6月公表の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告「中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて」の31ページ参照）。
こうした指摘を踏まえ、金融庁は2023年12月に「「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」を公表し、「重要な契約」について改正を行ったところです。改正のポイントは以下のとおりです。
|
改正のポイント 以下の３つの契約について、その概要を有価証券報告書の【重要な契約】の項目において、記載することが明示された。 ①提出会社と株主間のガバナンスに関する合意 ②提出会社と株主間での株主保有株式の処分・買増し等に関する合意 ③ローンと社債に付される財務上の特約 適用時期 |
【重要な契約】 ： 今回の改正で【経営上の重要な契約等】は【重要な契約等】とされた。当該開示項目名の変更は、開示事項の変更を意図したものではなく、これまで「経営上」という文言が含まれているがゆえに典型的な経営上の契約以外の契約の開示が十分になされてこなかったと考えられることから、「経営上」という点に重きを置くものではないことを明確にするために行われた。
財務上の特約 ： 借入期間内における作為（実行することを要求される行為）・不作為（やってはならない行為）について借手が誓約する、借入契約（金銭消費貸借契約）における特約条項で、コベナンツとも言われる。借入れの際に締結するコベナンツの多くは「一定の自己資本比率の維持」「一定の純資産額の維持」等の財務的な遵守事項であることが多いので、財務制限条項とも呼ばれることもある。
以下、今回改正された重要な契約の開示ルールのポイントをQ&A形式で整理します。
１．全般的事項
Q１(1) 「企業・株主間のガバナンスに関する合意」「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」において、提出会社の代表者と株主との間の契約は開示対象か？
| 回答１(1):提出会社の代表者を含め､個人と株主との間の契約は開示対象外（実質的に会社と株主との間の契約と同様の効果を有することとなる場合を除く）です。 |
|
解説１(1): 企業と株主間の契約内容の開示要件 ・企業と株主間で締結された契約内容は、株主が完全親会社である場合を除き、開示が必要です。 有価証券報告書における契約の開示範囲 ・有価証券報告書等の提出会社には、株主と締結している重要な契約の開示が求められます。ただし、提出会社の代表者を含む、個人と株主との間の契約は含まれません（実質的に「会社と株主との間の契約」と同様の効果を有することとなる場合を除きます）。 投資判断に有用な情報の開示 ・上記にかかわらず、提出会社が投資者の投資判断に有用と考える情報については、開示することが望ましいとされています。 |
Q１(2) 「企業・株主間のガバナンスに関する合意」「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」に関する契約で、重要性の乏しいものは開示対象外とされているが、重要性の乏しい契約とは具体的にどのような契約か？
|
回答１(2):例えば､以下のようなケースは重要性が乏しいものに該当すると考えられます｡ ･合意の相手方以外の株主が特定かつ少数で､かつ全株主が合意の内容を把握しているなど､少数株主保護の必要性が乏しいもの ･事前承諾権を定めた合意のうち､契約が通常の事業過程で締結されたものであり､かつ､事前承諾の対象となる行為が一部に限定されているもの ･株主としての立場に基づかない契約など、ガバナンスに対する影響が限定的であるもの |
|
解説１(2)： ・「重要性の乏しいもの」に該当するか否かは、当該合意が提出会社等のガバナンスや支配権、市場等に与える影響を踏まえ、個別事案ごとに実態に即して判断する |
事前承諾権 ： 事前承諾事項としては、例えば定款変更や合併・事業譲渡等の組織再編、資本金の減少、解散などが考えられる。
Q1（3） 個別の契約において秘密保持条項が設けられている場合、当該内容を開示することは守秘義務違反であり開示不要ということで問題ないか？
| 回答1（3）：個別の契約において秘密保持条項が設けられていたとしても、法令の定めに基づき当該契約の内容を開示することは、秘密保持義務違反には当たらないため、開示が必要です。 |
|
解説１（3）： ・開示すべき事項は「契約の概要」であり、守秘性の高い情報を含め、その内容を詳細に開示することまで求めるものではありません。したがって、契約に秘密保持条項があっても、法的な要求に基づき契約の概要を公開することは、秘密保持違反には該当しません。 ※法律による開示の要求は、契約当事者間の秘密保持に関する合意よりも優先されます |
２．企業・株主間のガバナンスに関する合意に関する個別留意事項
有価証券報告書等の提出会社（提出会社が持株会社の場合にはその子会社含む）が、提出会社の株主との間で、以下のガバナンスに影響を及ぼし得る合意を含む契約を締結している場合に契約の概要等の開示が必要となることが明示されました。なお、重要性が乏しいものは開示不要とされています。
| 合意事項 | 開示内容 |
| (a)提出会社の役員について候補者を指名する権利を株主が有する旨の合意 (b)株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意 (c)提出会社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意 |
ⅰ当該契約の概要 ⅱ当該合意の目的 ⅲ取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程 Ⅳ当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響 |
概要 ： 当該契約を締結した年月日、当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所並びに当該合意の内容を含む。
影響 ： 影響を及ぼさないと考える場合には、その理由を記載することが求められる。
企業・株主間のガバナンスに関する合意は、当該企業のガバナンスや支配権への影響が大きく、投資判断に重要な影響を及ぼすことが見込まれるため、適切な開示が求められます。特に上記（a）、（c）は、株主平等原則の観点から開示の必要性が高いと考えられます。
Q２（１） 「企業・株主間のガバナンスに関する合意」における「合意」には書面の合意のほか、口頭の合意も含むか？
| 回答２（１）：開示対象となる「合意」は、口頭であっても法的拘束力を有する場合は開示対象となります。 |
|
「開示対象となる合意」とは？ ・法的に効力のある合意（書面によるもの、口頭での合意を含む）は、開示しなければなりません。ただし、合意が単に特定の事項について通知するか、話し合う義務を課すものに過ぎない場合、開示する必要はありません。 「開示が必要な場合」とは？ ・通知や協議に関する取決めがあっても、その内容が実質的に役員を指名する権利や事前の承認を求める権利を与えるものである場合には開示が必要になります。 |
Q２（2） 提出会社の役員について候補者を指名する権利を株主が有する旨の合意は、たとえ株主が役員候補者を推薦する権利を有するにすぎない場合でも開示が必要か？
| 回答Q２（2）：株主が役員候補者を推薦する権利を有するにすぎない場合は開示対象外となります。ただし、実質的に指名する権利と言える場合は開示対象となります。 |
|
解説Q２（2）： 開示が必要な合意 ・法的に拘束力がある合意は、開示する必要があります。 株主が役員候補者を推薦する権利を持っている場合 ・株主が役員候補者を推薦する権利を持っていても、提出会社がその人物を役員候補者として指名する義務がない場合、その合意は提出会社の決定に影響を与えないため、開示の必要はありません。 特定の状況下での推薦権がある場合 ・株主が役員候補者となるべき人物について意見を述べ、その結果として会社がその人物を役員候補者として提案する仕組みがある場合、株主には実質的に「役員候補者を指名する権利」があると見なされ、開示対象になります。 |
Q２(3) 提出会社の取締役候補者を指名する権利を株主が有する旨の合意は、たとえそれが取締役の選任に関する株主との事前協議事項にとどまる場合であっても開示の対象となるか？
| 回答２(3)：取締役の選任が株主との事前協議事項にとどまる場合は、当該合意は開示の対象とはなりません。ただし、実質的な指名権と言える場合は開示対象となります。 |
|
解説２(3)： 取締役の選任に関する株主との事前協議について ・取締役の選任が株主との事前協議事項にとどまる場合、株主は実質的には取締役候補者の指名権を持っているとは言えません。そのため、このような合意は開示の必要がありません。 「協議」という文言が使用されている場合の考慮事項 ・「協議」という言葉が使われていたとしても、例えば実際には提出会社が株主の提案を拒否することが予定されていないといった場合、実質的に株主は取締役の指名権を持っていると見なされる可能性があります。そのような場合、当該合意は開示が必要になります。 |
Q２(4)(b)株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意には、株主総会の会社提案議案に賛成する旨の合意や、特定議案について議決権を行使しない旨の合意は含まれるか？
| 回答２(4)：含まれます。 |
|
解説２(4)： 議決権の行使に関する合意とは？ ・株主の議決権行使に一定の制限や条件を設ける合意のことを指します。 合意に関連する追加情報の開示 ・株主の議決権行使に制限を設ける合意に加えて、その合意の目的やガバナンスへの影響などを説明するのに必要な情報があれば、それらも合わせて開示するのが適切です。 株主との取決め特定の契約類型に該当しない場合 ・たとえ株主との取決めが記載上の注意に示されている契約類型に該当しない場合でも、その取決めが提出会社にとって重要な契約である場合には開示する必要があります（開示府令第二号様式の記載上の注意(33)a）。 |
Q２(5) (c)提出会社の株主総会又は取締役会が決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意には、特定の事項について通知・協議を行う義務を有するにすぎない場合も含まれるか？
| 回答２(5)：特定の決議すべき事項について通知・協議を行う義務を有するにすぎない場合は,開示対象となる「事前の承諾を要する旨の合意」には含まれません。ただし、実質的に事前承諾と差異がないと認められるような合意は開示対象となります。 |
|
解説２(5)： 株主総会や取締役会の決議事項の通知・協議義務 ・提出会社が株主総会や取締役会で決議すべき事項について、株主への通知や協議を行う義務を有するにすぎない場合、当該義務は開示対象外となります。 「通知」や「協議」の文言が使用されている場合の考慮事項 ・表面的には「通知」や「協議」の義務を負うとの合意にとどまっていても、提出会社に最終的な決定権が事実上与えられていない場合には、その合意は実質的に株主による事前承諾と変わらないと判断され、当該合意は開示対象となります。 |
３．企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する個別留意事項
提出会社が、自社の株式の大量保有報告書を提出した株主との間で、以下の保有株式の処分等に関する合意を含む契約を締結している場合、当該契約の概要等の開示が必要となることが明示されました。なお、重要性の乏しいものは開示不要です。
| 合意事項 | 開示内容 |
|
(a)保有株式の譲渡等の禁止・制限に関する合意（提出会社の株式の譲渡その他の処分について、提出会社の事前の承諾を要する旨の合意） (b)保有株式の買増しの禁止に関する合意（提出会社との間で定めた株式保有割合を超えて提出会社の株式を保有することを制限する旨の合意） (c)株式保有割合の維持に関する合意（提出会社による株式の発行その他の行為が株主の株式保有割合の減少を伴うものである場合に、株主がその株式保有割合に応じて株式を引き受けることができる旨の合意） (d)契約解消時の保有株式の売渡請求に関する合意（契約が終了した場合に、提出会社が株主に対し、保有する株式を提出会社に売り渡すことを請求することができる旨の合意） |
ⅰ当該契約の概要 ⅱ当該合意の目的 ⅲ取締役会における検討状況 Ⅳ提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程 |
株式保有割合 ： 当該株主の有する当該提出会社の株式の数がその発行済株式の総数のうちに占める割合をいう。
提出会社 ： 当該提出会社が指定する者を含む。
概要 ： 当該契約を締結した年月日、当該契約の相手方の氏名又は名称、住所、当該合意の内容を含む。
提出会社と株主間における株式の処分・買増し等に関する合意は、保有の規模や合意内容等によっては市場に影響を与え、投資判断に影響を及ぼすことが見込まれるため、適切な開示が求められます。
Q３(1) 保有株式の譲渡等の禁止・制限に関する合意に付随し又は関連する合意も開示対象か？
| 回答３(1)：保有株式の譲渡制限等に関する合意に付随し又は関連する合意が重要な契約であれば開示対象となります。 |
|
解説３(1)： 保有株式の譲渡制限に関する合意とそれに付随又は関連する合意の開示について ・保有株式の譲渡制限等に関する合意に付随又は関連する合意を常に開示する必要はありません。 付随又は関連する合意の開示の際の考慮事項 ・当該合意に関する開示事項（目的など）の中で、必要に応じて付随又は関連する合意に言及することが考えられます。 付随する合意の重要性と開示要件 ・付随又は関連する合意自体が提出会社にとって重要な契約である場合には開示を行う必要があります（開示府令第二号様式の記載上の注意(33)a）。 |
Q３(2) （b）株式の処分・買増等に関する合意を含む契約が未公表の重要事実に関連して締結されたものであっても開示は必要か？
| 回答３(2)：株式の処分・買増等に関する合意を含む契約で、未公表の重要事実に関連して締結されたものは、重要性が乏しいとして開示対象外となります。 |
|
解説３(2)： ・株式の処分・買増し等に関する合意を含む契約のうち、当該合意が未公表の重要事実に関連して締結され、未公表の重要事実に関する交渉や検討に係る一定の期間に限り有効であるものを開示対象とすると、買収提案、交渉に悪影響を及ぼすため、「重要性あ乏しい」として、開示不要とされました（開示ガイドライン５－17－６） |
Q３(3) （b）株式保有割合を定めることなく追加の株式保有（株式取得）を禁止する旨の合意は開示対象か？
| 回答３(3)：株式保有割合を定めることなく追加の株式保有（株式取得）を禁止する旨の合意は開示対象となります。 |
|
解説３(3)： ・提出会社の株主との間で、基準となる株式保有割合を定めることなく、単に「追加の株式保有（株式取得）を禁止する旨の合意」をした場合、当該合意は、株主が提出会社との間で定めた株式保有割合を超えて提出会社の株式を保有することを制限する旨の合意に該当します。 |
Q３(4) 提出会社・株主間で株主保有株式の処分・買増し等に関する合意をしているが、提出会社と合意していない共同保有者は開示が必要か？
| 回答３(4)：提出会社と合意していない共同保有者は開示不要です。 |
|
解説３(4)： 大量保有報告書を提出した株主が共同保有者である場合 ・提出会社の大量保有報告書を提出した株主が共同保有である場合、共同保有者全員が「大量保有報告書を提出した者」となります。 共同保有者の合意に関する開示要件 ・共同保有者は、資本関係や人的関係等から、発行者の経営等に影響を及ぼす可能性があると考えられます。そのため、保有株式の処分や買増し等に関する合意をした共同保有者の、株式保有割合が5％以下であったとしても、当該合意は開示対象となります。 合意を締結していない共同保有者 ・ただし、提出会社と合意をしていない共同保有者は開示対象外となります。 |
４．ローン契約と社債に付される財務上の特約に関する個別留意事項
財務上の特約の付されたローン契約の締結又は社債を発行しており、一定の要件に該当する場合には、臨時報告書の提出、有価証券報告書等において契約の概要等の開示が求められることとなった。
財務上の特約 ： 提出会社の財務指標が、あらかじめ定めた基準を維持することができないことを条件として当該提出会社が期限の利益（期限があることによって債務者が受ける利益のこと。金銭消費貸借契約の場合、債務者は、契約で定められたそれぞれの弁済期限までは、借入金の弁済をしなくてよいが、これが期限の利益である）を喪失する旨の特約。
| 記載又は提出要件 | 主な開示内容 | |
| 有価証券報告書 | 有価証券報告書等の提出会社又は連結子会社が、財務上の特約又はその他当該提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある特約が付されたローン契約の締結又は社債の発行をしている場合であって、その期末残高が連結純資産額の10％以上である場合 | ⅰ契約の概要（契約年月日、相手方の属性（金銭消費貸借契約の場合）、金額、期限、担保の内容を含む） ⅱ財務上の特約の内容 |
| 臨時報告書 | 有価証券報告書等の提出会社または連結子会社が、財務上の特約が付されたローン契約の締結または社債の発行をした場合であって、その元本または発行額の総額が連結純資産額の10％以上である場合 | |
| 弁済期限もしくは償還期限の変更、財務上の特約の内容の変更があった場合 |
ⅰ契約の概要 ⅱ変更内容、変更日 |
|
| 財務上の特約に定める事由が発生した場合 |
ⅰ契約の概要 ⅱ抵触した事由、解消または改善するための対応策 |
財務上の特約への抵触は他の債権者のキャッシュ・フローに影響を与え、経営陣の裁量を制限するとの観点から、開示の重要性が高いと言えます。また、抵触する前の段階から財務上の特約が適切に開示されることで、市場全体としての予測可能性が高まり、発行会社と投資家の間の円滑なコミュニケーションにも資することになります。
Q４(1) ローン契約と社債に付される財務上の特約の開示における「特約」の範囲は臨時報告書と有価証券報告書で同じか？
回答４(1)：有価証券報告書では、「財務上の特約」に限らず「その他当該提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある特約」も開示対象となるため異なります。
解説４(1)：
有価証券報告書における開示対象
・有価証券報告書では、財務指標の維持を条件とする「財務上の特約」だけでなく、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項も開示対象となります。
財務上の特約の重要性の判断基準
・財務上の特約が「重要な影響を及ぼす可能性のあるもの」に該当するかどうかは、その特約に違反した場合に連結会社の財政状態等に重要な影響があるかどうかによって判断されます。
財務上の特約の重要性を判断する際の考慮要素
・金銭消費貸借契約の元本額や社債の発行総額などのほか、財務上の特約に定められた事由が発生する可能性も考慮されます。
| 財務上の特約 | 当該提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある特約 | |
| 臨時報告書 | 開示対象 | － |
| 有価証券報告書 | 開示対象 | 開示対象 |
Q４(2) 配当制限や担保提供制限といった財務制限条項やレポーティング・コベナンツは「財務上の特約」に該当するか？
レポーティング・コベナンツ ： 報告を行うことの遵守を求める条項
回答４(2)：配当制限や担保提供制限といった財務制限条項やレポーティング・コベナンツは「財務上の特約」に該当しません。
解説４(2)：
「財務上の特約」の定義
・「財務上の特約」とは、提出会社が定められた財務指標の基準を維持できない場合に期限の利益を喪失することを定めた特約のことです。
財務指標の維持に関する特約
・純資産額維持や利益維持など、財務指標の維持を目的とし、抵触した際に期限の利益を喪失する効果があるものは「財務上の特約」に該当します。
財務上の特約に該当しない事項
・配当制限や担保提供制限など財務指標の維持を目的としない財務制限条項やレポーティング・コベナンツは「財務上の特約」には該当しません。
金銭消費貸借契約に関する特約
・金銭消費貸借契約に担付切換条項が付されていたとしても、その契約で財務指標を維持できなかった場合に期限の利益を喪失する特約があれば、当該特約は「財務上の特約」に該当します。この場合、期限の利益を喪失する特約を解除するために担保権を設定すれば、財務上の特約の内容に変更があったとして、臨時報告書の提出が必要になります。
財務上の特約への抵触時の効果に関する考慮事項
・抵触時の効果が期限の利益を喪失するものではなく、利率の引上げ等に留まる場合は、「財務上の特約」には該当しません。
期限の利益 ： 期限の到来までは債務 の履行を請求されないという 債務者の利益のこと。
| 財務上の特約に該当するか？ | |
| 純資産額維持や利益維持等、財務指標の維持を目的としており、抵触時に期限の利益を喪失するもの | YES |
| 配当制限や担保提供制限 | NO |
| レポーティング・コベナンツ | NO |
| 金銭消費貸借契約等に担付切換条項が付されていたとしても、当該金銭消費貸借契約等に財務指標を維持できなかった場合に期限の利益を喪失する旨の特約が付されている | YES |
Q４(3) 特定融資枠（コミットライン契約）を利用した金銭消費貸借契約の返済期限が短期間であったとしても、財務上の特約が付され、その他の要件に合致すれば開示対象になるか？
特定融資枠 ： 貸主が一定の期間及び金額の融資枠を設定し、借主がそれに対し手数料を支払う契約 。
| 回答４(3)：特定融資枠を利用した金銭消費貸借契約の返済期限が短期間であったとしても、要件に合致すれば開示対象になります。 |
|
解説４(3)： ・特定融資枠を利用した金銭消費貸借契約の返済期限が短期間であったとしても、当該金銭消費貸借契約に財務上の特約が付されており、当該契約の元本額等が一定の基準を上回る場合には、財務上の特約への抵触が他の債権者のキャッシュ・フローに重要な影響を与えると考えられることから開示が必要になります。 |
Q４(4) ノンリコースローンも要件に合致すれば開示対象になるか？
ノンリコースローン ： 特定の事業や資産から生じるキャッシュフローのみを返済原資とするローンのこと。
| 回答４(4)：ノンリコースローンである場合であっても要件に合致すれば開示対象になります。 |
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解説４(4)： ノンリコースローンの金銭消費貸借契約における開示要件 ・締結した金銭消費貸借契約がノンリコースローンであっても、その契約に財務上の特約が付されており、元本の額が一定の規模を超える場合、開示対象になります。 ノンリコースローンの臨時報告書及び有価証券報告書への記載基準 ・ノンリコースローンのように、特定の資産とその収益のみを返済原資とする金銭消費貸借契約を臨時報告書の提出や有価証券報告書に記載するかどうかは、債務の元本額ではなく、当該資産と収益の評価額等を基に想定される損失額によって判断されます（開示ガイドライン5-17-3）。 SPCを利用したノンリコースローンにおける「想定される損失額」 ・SPCを利用したノンリコースローンの場合、SPCへの出資額が「想定される損失額」と見なされる可能性があります。 |
Q４(5) 開示対象となる財務上の特約が付された契約・社債は、その元本又は発行額の総額が連結純資産額の10％以上のものであり、この重要性基準に基づけば、有価証券報告書と臨時報告書で記載対象となる契約・社債は同一のものとなるか？
回答４(5)：有価証券報告書の方が開示対象範囲が広くなっています。
解説４(5)：
有価証券報告書、臨時報告書提出の閾値の比較
・有価証券報告書と臨時報告書の開示の閾値（10%基準）は同じですが、有価証券報告書では同種の特約が付された契約や社債の残高を合算する必要があるため、実際の開示対象は有価証券報告書の方が広くなります。
臨時報告書提出の判断基準
・臨時報告書の提出の要否は発行銘柄ごとに判断します。すなわち、償還期限等の発行条件が異なる複数の社債を同時に発行する場合には、個別銘柄ごとの募集金額（発行金額）が基準となります。
| 臨時報告書 | 有価証券報告書 | |
| 10％基準の適用方法 | 発行銘柄ごとに判断する | 同種の特約が付された契約・社債の残高の合算が求められる |
財務上の特約の抵触基準の一致
・財務上の特約の抵触基準となる財務指標やその値が完全に一致していなくても、その差が僅少である場合や、有価証券報告書上で特定の財務指標に関する特約が一致している場合には、「同種の特約」としてこれらを合算する必要があります。
「実質的に同種と認められる」特約の定義
・基準となる財務指標又はその値が異なる財務上の特約が「実質的に同種と認められる」とは、財務指標やその値の差が僅少である場合等を意味します（企業内容等開示ガイドライン5-17-7）。
複数の契約や社債の合算と投資家への情報提供
・ある財務指標を維持できなかった場合に提出会社のキャッシュ・フローにどの程度の影響が生じるかについて、投資家に適切な情報提供を行うため、複数の金銭消費貸借契約や社債を合算して開示を行うことが、投資判断にとって有用と考えられます。
Q４(6) 財務上の特約に定める事由が発生した場合でも、債権者（金融機関）と債務者の間で交渉が行われ、対応策の確定に伴い債権者が自発的に期限の利益の喪失を主張する権利を放棄する場合が多いと考えられるが、「財務上の特約に定める事由が発生した場合」ではなく、「債権者と債務者の間で合意が確実となった段階」又は「期限の利益の喪失の可能性が高まった場合」を待って臨時報告書の提出を行うことは可能か？
| 回答４(6)：財務上の特約に定める事由が発生した場合には、臨時報告書を遅滞なく提出する必要があります。 |
|
解説４(6)： 財務上の特約に違反した場合の臨時報告書の提出 ・財務上の特約に定められた事由が発生した場合、つまり、財務上の特約に定められた財務指標を維持できなかった場合には、臨時報告書を遅滞なく提出する必要があります。対応策の確定を待って提出することは認められません。 期限の利益を喪失しない措置が予定されている場合の取扱い ・金銭消費貸借契約や社債の条件において、直ちに期限の利益を喪失しない措置が予定されている場合は、その措置が採られなかった時点で事由が発生したものとされます（開示ガイドライン5-17-5）。 財務指標に基づく判断と対応策の確定 ・基準に抵触したか否かは、財務指標の確定値をもって判断されます。そのため、財務指標の速報値が判明した時点で債権者と協議を行うことにより、臨時報告書の提出義務が発生するまで、対応策を検討することが可能です。 発行会社が金融機関と契約する際の特約に関する交渉 ・今後、発行会社が金融機関と金銭消費貸借契約の内容や社債の条件を詰める際に「財務上の特約」を求められた場合、金融機関との交渉により、契約書に「特約に違反したことをもって直ちに期限の利益を喪失するのではなく、まずは債権者と協議を行う」旨の条項を追加することが可能であり、これにより特約に違反しても臨時報告書の提出を避けることができます。 |
周知のとおり、有価証券報告書の記載内容を定める開示府令がこの数年改正を繰り返しており、コーポレートガバナンスの状況、事業等のリスク、MD＆A、気候変動関連情報や人的資本など「サステナビリティに関する考え方及び取組」（以下、サステナビリティ開示）といったいわゆる記述情報の開示が充実してきた。しかし、毎年のように行われる改正についていくのが精一杯で、投資家の期待を踏まえた開示内容の改善はこれからという上場企業も少なくない。
MD＆A ： 「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。
まずは開示府令の改正についていくために必須となる資料が、金融庁が例年3月下旬に公表する「有価証券報告書レビュー」の調査票だ（令和4年度版はこちら（エクセルが開きます））。有価証券報告書レビューは「法令改正関係審査」「重点テーマ審査」「情報等活用審査」の３つの柱から構成される「法令改正関係審査」で利用されるチェックリストで、上場企業等は有価証券報告書の提出日後、調査票を所管の財務局等へ提出することが求められる。この調査票は、有価証券報告書の作成後の事後チェックのみならず、有価証券報告書の作成時における開示漏れの防止にも利用可能であり、金融庁もそのような使い方を推奨している。
有価証券報告書レビュー ： 金融庁が上場企業等の有価証券報告書の記載内容の適正性の確保の観点から、各財務（支）局等と連携して行っている行政手続き。
また、前年の有価証券報告書レビューの結果を取りまとめた「有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」（令和4年度版はこちら）は、“前年”の事例とはなるものの、他社で多かったミスなどが分かる。自社が同じ轍を踏まないよう、是非参考にしたい。令和6年3月期以降の事業年度の有価証券報告書のレビューで用いる調査票や令和5年度版の「有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」は今年も3月下旬に公表される見込み。
以上に加えて、宝印刷などの開示コンサルティング会社が作成する雛形などが開示担当者の使うツールとなるが、開示担当者に任せっきりにしていると「要件を満たすよう改正事項に対応していればそれでよし」というコンプライアンス第一との考え方により、開示が小さくまとまる可能性もある。上場企業の役員（特に開示担当役員）としては、投資家の期待に沿うよう開示内容の充実、ブラッシュアップを開示担当者に指示する必要があろう。開示内容の充実、ブラッシュアップには、・・・
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