内閣府に設置された男女共同参画会議「計画実行・監視専門調査会」が（2023年）11月27日に開催した第29回会合では、企業における女性登用の状況が明らかとなっている。同会合に提出された資料「企業における女性登用の加速化について」によると、2023年7月31日時点での役員(取締役・監査役・執行役)における女性役員の比率は、全上場企業で10.6％、プライム市場上場企業で13.4％、TOPIX100構成企業で16.9％となっており、着実に女性役員の割合は高まっている。とはいえ、日本を除くＧ７諸国の平均38.8％(2022年)、OECD諸国の平均29.6％(2022年)にはまだ遠く及ばず（同資料の6ページ参照）、また、女性役員がいない（０人）企業の割合は、全上場企業で30.6％、プライム市場で10.9％にのぼる（同資料9ページ参照）。2023年6月に政府が公表した「女性活躍・男女共同参画の重点方針2023（女性版骨太の方針2023）」では、プライム市場上場企業を対象として、2030年までに「女性役員比率30%以上」という目標が掲げられたが（同資料の2ページ「①プライム市場上場企業を対象とした女性役員比率に係る数値目標の設定等」参照）、まだ政府目標と現実の数値に距離がある中、政府は年内に“新たな数値目標”を打ち出す方針であることが当フォーラムの取材により判明した。

まずは12月14日に開催される男女共同参画会議「計画実行・監視専門調査会」の第30回会合で、親会議体である男女共同参画会議に諮る案が審議されるものとみられる。男女共同参画会議は今年6月5日以来開催されていないが、同会議を約半年ぶりとなる12月25日または26日に開催し、“新たな数値目標”を決定する模様。ただし、当フォーラムの取材によると、2030年までの達成を目指している「30%」という最終目標値自体は引き上げず、「2025年段階」での到達目標値が新たに決められることになるようだ。また、企業の負担を考慮し、「女性役員」の定義は緩和されたものが使用される見込み。

今年7月には、著名海外のメディアで、日本の地銀が開示した女性管理職のデータの中に厳密には管理職ではない立場の女性が含まれていることを問題視するとともに、金融庁が地銀に対して、”ジェンダーウォッシュ”（女性登用が進んでいるように見せかけるデータの開示）をしないように注意を呼び掛けていることや、日本の銀行では男女賃金格差が依然として大きい現状が報じられたこともあり、日本企業における女性活躍促進への取り組みに対する海外機関投資家の関心は高まっている。日本政府が示す“新たな数値目標”は国内機関投資家のみならず海外機関投資家からも注目を集めるだろう。2025年まで残された時間は少ないだけに、企業にとっても新たな数値目標の達成難易度は気になるところ。本件については近く続報したい。

円安の影響が役員報酬にも及んでいる。多くの企業が検討を迫られることになるのが、インセンティブ報酬の評価指標において為替の影響を除外すべきか、という点だ。典型的には年次インセンティブ（年次賞与）や長期インセンティブの評価において為替の影響を除外するかどうかが報酬委員会の審議事項となる。

有価証券報告書における報酬開示を調査したところ、例えば日本たばこは、年次賞与の評価において「為替一定Core revenue」や「為替一定調整後営業利益」を指標としており、期中の為替の影響を除外して評価していることが分かる（同社の2022年12月期の有価証券報告書の83ページ「役員賞与について」参照）。同様にオリンパスも、年次賞与の評価において、当期の業績予想に使用した為替レートを適用した「為替調整」を売上に対して実施していることを明らかにしている（同社の2023年３月期の有価証券報告書の2ページ（４）【役員の報酬等】参照）。

このように、短期的な著しい為替変動による好不調は経営陣への帰責性が低いと考え、年次賞与の評価からは為替の影響が除外されることが多い。これに対し、中長期的な為替変動はグローバル事業を営む経営者にとって対処すべきリスクの一つであることから、長期インセンティブの評価からは除外しないのが一般的だ。同様のプラクティスは欧米等の多国籍企業においても採用されており、今後は日本企業にも広まっていくことが予想される。報酬委員会は、為替の変動が自社の業績に対して著しい影響を持つ足下の経営環境において、「報酬委員会としての為替に対する考え方」を整理しておく必要があろう。

より深刻なのが、近年増加している外国人社外取締役の報酬に対して円安がもたらす影響だ。近年、取締役会の多様性が重視される中、2022年には日経225の27%、TOPIX100の41%が外国人取締役を選任している。業務執行側の外国人取締役の報酬であれば、一般的には自身の報酬マーケットで競争力のある報酬水準に「現地通貨ベースで」設定されることが多いため、問題とはなりにくい。一方、社外取締役の報酬は、外国人社外取締役を含め全員一律で同額（例：1,200万円）としているケースも多く、問題が生じる。この10年で、１ドルは80円程度から150円まで変動した。すなわち、同じ1200万円でも、ドルベースで見ると、10年前は15万ドルだったものが、足下では8万ドルまで目減りしてしまっている。

各社における外国人社外取締役との合意内容を見ると、就任時レートで固定というケースもあれば、毎期のレートで見直されるケース、送金時のレートで外貨換算されるケースなど、各社の対応は一律ではない。外国人社外取締役が為替リスクを負わない分、円ベースの報酬額がどんどん膨らんでしまい報酬枠を逼迫しかねないというケースもあれば、逆に為替リスクを外国人社外取締役に負わせた結果、報酬の競争力が著しく損なわれ、外国人社外取締役から何らかの補填を求められるというケースも見受けられる。

社外取締役報酬の為替リスクという問題に簡単な解はないものの、この問題への対応を検討するうえで留意すべき点が１つある。それは、社外取締役の報酬は、報酬委員会という仕掛けをもってしても、「自身の報酬を自身で決める構造（いわゆる“お手盛り”）」となることは免れないということだ。したがって、社外取締役の報酬は「株主」の監督に服すべきものであり、報酬委員会事務局としては、自社の対応ぶりがそのまま対外的な開示に耐えうるものであるかどうかという視点に立って検討を進める必要がある。

支給対象が外国人かどうかを問わず、社外取締役報酬を巡っては、期待役割の拡大に伴う報酬水準の上昇（場合によっては常勤に近いような形で社外取締役の任に就く者も散見される）、株式報酬適用企業の増加など、変化が大きく、論点も多い。一度、自社の社外取締役報酬の現状を棚卸しし、そのあり方について再検討してもよいだろう。