既報のとおり、減資などによる法人事業税の外形標準課税回避を封じる込めるため、政府は外形標準課税の対象範囲の見直しを検討してきたが（2023年11月24日のニュース「外形標準課税逃れ防止策導入へ　減資を検討中の企業がとるべき対応」参照）、その結果によっては自社の子会社が新たに外形標準課税の対象になるのではないかとの懸念が上場企業の間で広がっている。こうした中、本日夕方にも公表される令和6年度税制改正大綱の内容が当フォーラムの取材により判明し、新たな外形標準課税の対象範囲が確認された。

税制改正大綱 ： 税制改正は毎年１回行われるのが通常だが、翌年度の税制改正の内容を大まかにとりまとめたものが税制改正大綱であり、毎年12月中旬頃に政府（与党）から公表される。

結論として、100％子会社（法人）で新たに外形標準課税の対象となるのは、「資本金と資本剰余金の合計額が50億円を超える法人の100％子法人等」のうち「当該事業年度末日の資本金が１億円以下で、資本金と資本剰余金の合計が２億円を超えるもの」とされた。一時はこの「2億円」という数字を「数千万円」とする案も浮上していたが、最終的には企業側に配慮がなされた格好だ。

資本剰余金 ： 資本準備金（株主が払い込んだ資金のうち資本金に回されなかった分）とその他の資本剰余金（減資差益など）で構成される純資産の項目。

今回、資本金のみならず「資本剰余金」を加えた金額で外形標準課税の対象となるかどうかを判定することになったことを受け、100％子会社がその100％親会社に対して資本剰余金から配当を行うことで資本剰余金を減らし、外形標準課税を回避しようという動きが出てくることも考えられるが、これを封じ込めるため、「（改正地方税法の）公布日以後に、100％子法人がその100％親法人に対して資本剰余金から配当を行った場合には、当該配当相当額を加算した金額」により外形標準課税の対象となるかどうかを判定する措置が導入される。

外形標準課税の対象範囲の見直しを盛り込んだ改正地方税法は「令和８年４月１日」から施行される。外形標準課税は法人事業税の一形態だが、これまで外形標準課税の対象でなかった企業は「所得」のみをベースに法人事業税を計算（これを「所得割」という）してきたところ、外形標準課税では社員への給与や事務所の家賃などの「付加価値」や「資本金等」も課税ベースに含まれ（前者を「付加価値割」、後者を「資本割」という）、計算方法が複雑なため、２年間の適用猶予措置を設ける。

また、外形標準課税は赤字企業にも課税され、特に資本金・社員数が多く、事業所面積が広い赤字企業にとっては税負担が重くなる。そこで、外形標準課税の対象となったことにより従来の課税方式（所得割）で計算した税額を超える額を、令和８年度は2/3、同９年度は1/3減額する措置も設けられる。

いずれにせよ、外形標準課税の対象となるかどうかのボーダーラインが「２億円」とされたことで、多くの上場企業グループでは、100％子会社は引き続き外形標準課税の対象外となるだろう。

政府が知的財産（以下、知財）への税制優遇措置の導入を検討していることは2023年8月8日のニュース「政府が知財への優遇税制の導入を検討へ」でお伝えしたところだが、この措置が令和６年度税制改正で実現することが当フォーラムの取材により判明した。今週木曜日（2023年12月14日）夕方にも公表される令和6年度税制改正大綱に盛り込まれる。

税制改正大綱 ： 税制改正は毎年１回行われるのが通常だが、翌年度の税制改正の内容を大まかにとりまとめたものが税制改正大綱であり、毎年12月中旬頃に政府（与党）が公表される。

現行税制上、研究開発税制をはじめ、研究開発といった「インプット」の段階における税制優遇措置は設けられているが、研究開発の結果生まれた成果である知財という「アウトプット」に対する税制優遇措置は本邦初となる。新税制は「イノベーションボックス税制」と呼ばれ、所得控除率は「30％」とされる。現行法人税率は23.2％（資本金1億円超の場合）であることから、法人税率ベースでみると約７％（23.2％×0.3＝6.96％）、さらに地方税（法人住民税、事業税）を含めた法人実効税率（30％）ベースでみると約９％（30％×0.3＝９）の節税効果がある。また、所得控除の期間は、知財の取得から商業化に至るまで長い時間を要することに鑑み「７年間」と長期に及ぶのも特長だ（通常の税制優遇措置は２～３年）。同税制は「令和６年４月１日以降」に取得した知財について、「令和７年４月１日」から適用される。

研究開発税制 ： 企業による研究開発を促進することを目的として、法人税額から、試験研究費の額に応じた税額控除割合を乗じて算出した金額を控除できる税制優遇措置。
法人実効税率 ： 法人税、住民税、事業税といった会社の利益に課税される税の総合的な負担率のこと。

イノベーションボックス税制では、日本の研究開発拠点としての競争力を高めるため、国内で自ら研究開発した知財から生じる所得に限定して所得控除が行われる。ここでまず注意したいのは、同税制の対象になるのは「国内」で生じる所得に限られるという点だ。これは、国外に知財を売却することにより、売却先の国の税収が増える一方、日本では所得控除を受けられるとなれば、日本の税源が侵食されることになるため。すなわち、知財を国外に売却して得た所得は同税制の対象所得から除外される。

また、「自ら」研究開発した知財から生じる所得のみがイノベーションボックス税制の対象となるということにも留意したい。この点からすると、製品に“組み込まれた”知財については、「自ら」研究開発したのかどうか判別が困難であることから、同税制の対象外となる。子会社等に知財を販売して得た所得も同じく対象外になる。仮にこの子会社等が製品の生産や販売を行っている場合、事実上、同税制が製品に組み込まれた知財を対象とするに等しいことになってしまうからだ。

イノベーションボックス税制の対象となる知財は「特許権」および「AI関連のプログラムの著作権」とされる。アニメや漫画、キャラクターなどの知財は対象外となる点、留意したい。

岸田政権は、既に所得税減税をはじめとする今年度の補正予算案を組み、法人税増税を財源とする防衛費増額を来年度から実施することを見送る方針を示している。さらに、児童手当の拡充や高等教育費の無償化などを盛り込んだ総額3.6兆円規模の少子化対策を打ち出すなど、岸田政権における財政規律の緩みが目に付く。

こうしたなか先月20日（2023年11月20日）には、財務大臣の諮問機関である財政制度等審議会・財政制度分科会が「令和６年度予算の編成等に関する建議」をとりまとめている。「予算の編成等に関する建議」（以下、建議）とは、来年度予算の編成および今後の財政運営に関する基本的考え方を取りまとめたもので、政府は、建議の趣旨に沿って今後の財政運営に当たる必要があり、建議の内容は企業経営にも少なからぬ影響を与える。

今回の建議の最大のメッセージは、「平時に戻った経済」の中で「今がまさに財政健全化に軸足を移すべき時」ということだ。今年５月から新型コロナウイルスが感染症法上、季節性インフルエンザと同じ「５類」に位置付けられたことにより、行動制限に関する法的根拠がなくなった。そのため、来年度の令和6年度（2024年度）の予算編成は、久しぶりに完全な平時の中での予算編成となる。こうした中、建議では、足下での海外情勢の不安定化や物価や金利上昇に触れつつ、「経済あっての財政であることは言うまでもないが、財政が経済の足を引っ張ることがあってはならない」と歳出構造の平時化を主張している。財政規律を緩める岸田政権に対し一定の牽制をしたものとみてよいだろう。

ここ10年間、デフレ脱却に向けて長期にわたる大規模金融緩和や財政支出の拡大が行われてきた。しかし、それらは大幅な円安を招き、２％を超えるコストプッシュ型インフレを引き起こしている。主に安倍政権時代に実施された“聞こえの良い政策”のツケが、今になって回ってきたと言える。日本のように、円建て国債（内国債）を発行することができ、円の通貨発行が可能な国は、数字上のデフォルト（債務不履行）は起こらないため、このツケをさらに先送りにすること自体は理論的には不可能ではない。しかし、これ以上ツケを先送りすれば、将来、過度な円安とインフレを招くことになり、個人消費の一層の低迷、ひいては企業業績へのダメージは避けられないだろう。

コストプッシュ型インフレ ： 原材料費などコストの上昇や、人手不足で賃金が高騰が原因で発生するインフレのこと。 原材料や資源を供給する企業が価格を引き上げることによって起こる。

将来の日本のコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の改訂にも影響を与える可能性のあるテーマを含むことから、当フォーラムの【特集】コーナーでは２回にわたり英国CGコードの改訂案についてお伝えしたところだが（【特集】英国コーポレートガバナンス・コードの改訂（前編・後編）参照）、【特集】の冒頭に記載したとおり、英国CGコードの改訂案は2024年1月に予定していた内容の確定（2025年1月から適用開始）を２か月弱先に控えた2023年11月7日、その大部分を撤回することが英国FRC（財務報告評議会＝Financial Reporting Council）から発表された。5月に公表された改訂案では「監査、リスク、内部統制」を中心に広範な改訂が提案されていたが、パブリックコメントを経てFRCは方針を大幅に変更、ごく小規模な改訂（take forward only a small number）にとどめることとした。英国CGコードはこれまで一貫して厳格化が進められてきただけに、FRCの方針転換に対しては市場関係者からも驚きの声が上がっている。

FRC ： コーポレートガバナンスに関する独立の規制機関

今回の方針転換に至った直接の原因は、英国政府が国会に提出する予定だった規制案（The Companies (Strategic Report and Directors’ Report) (Amendment) Regulations 2023）を、10月16日に撤回したことにある。同法案はPIE（Public Interest Entities：社会的影響度の高い企業）に対して年次報告書の記載充実を求めるもので、英国CGコードの今回の改訂における重要な裏付けとなっていた（特にsection4：監査、リスク、内部統制）。PIEに対する規制強化が見送られたことで、PIEでない上場企業も対象とされるCGコードで同様の規範を設定することは過剰な規律付けになると判断したものと考えられる。

また、規制案が撤回された背景理由として、「事業報告義務と負担に関する議論がますます活発になっている（a much wider debate about business reporting requirements and burdens）」ことがあり、こうした議論を踏まえFRCは「より焦点を絞ったバランスの良いコード改訂（a more targeted and proportionate Code revision）」を目指すとした。そこには、コード改訂が上場企業に過大な負担になること、ひいてはロンドン証券取引所（LSE）の魅力が低下することを防ぐ意図が見える。パブリックコメントにおいて改訂案が「過剰規制である」との批判を集めたことも容易に想像できる。なお、改訂案の具体的な撤回箇所や残された箇所は、現時点では明らかにされていない。

今回の英国コードを巡る動きは、“結果的に”ではあるが、我が国におけるCGコード改訂の先送り（３年ごとのサイクルによる定期的な改訂に拘らないとの決定）と同じ方向性となっている。英国においてもLSE上場企業全体の時価総額低迷が問題視されており、CGコードの厳格化という「形式」よりも資本市場の活性化という「実質」が優先されたとすれば、それはPBR１倍割れの解消という「実質」にフォーカスした我が国の取り組みと狙いは同じと言える。グローバル資本市場への影響力が大きい英国における今回のCGコード改訂案の撤回は、今後のガバナンス規制におけるトレンドを方向づける大きなイベントになることも考えられよう。

PBR ： Price Book-value Ratio＝株価純資産倍率（株価 ÷１株当たり株主資本）。株価が1株当たり純資産（BPS：Book value Per Share）の何倍まで買われているか（＝1株当たり純資産の何倍の値段が付いているか）を指す。PBRが1.0を大幅に下回る場合、投資家が企業の将来性に疑問を持っていたり、減損リスクのように潜在的な資産の含み損が多額にのぼる可能性が株価に織り込まれていたりすることを示唆する。

もっとも、撤回されたとはいえ、今回の改訂案で提示されていたトピックス（監査委員会の機能強化、オーバーボーディング（兼任過多：overboarding）問題、マルス・クローバック条項など）は依然、グローバルな機関投資家が注目するガバナンス・マターであることは間違いない。一部は議決権行使基準に影響を与え、将来的には再度コードに盛り込むことが議論される可能性は十分にある。上場企業が先を読んだガバナンス改善に向けた取り組みを検討する際には、撤回された今回の英国CGコード改訂案は、依然としての有用な“教材”と言えるだろう。