2026/02/02 【2026年2月の課題】スキル・マトリックスの見直し

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2026年2月の課題

コーポレートガバナンス・コード（以下、CG コード）の補充原則 4-11①では、上場会社に対し、取締役の有するスキル等の組み合わせを「スキル・マトリックス」等の形で開示することを求めています。2025年6月に公表された「東証上場会社コーポレートガバナンス白書2025」によると、プライム市場上場会社の96.2%（1,579社）が同補充原則にコンプライしています。

しかし、上場会社各社の開示内容を分析すると、CGコードをコンプライすることのみを目的とした形式的な対応が散見されます。具体的には、「経営」「法務」「財務」など定型的なスキルのみが根拠の説明もなく配列されている事例や、スキルに係る判定基準の説明がないまま、ほとんどの取締役に「○」が付されている事例が挙げられます。

スキル・マトリックスには、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要な知識・経験・能力が取締役会全体として確保されているかどうかを、株主・投資家等が一覧できるようにする役割が期待されています。実際、欧米の企業では、指名委員長の主導のもと、スキル・マトリックスを取締役の個人評価やサクセッションプランと連携させつつ運用・更新するなど、取締役会の実効性を確保する手法として活用する事例が見受けられます。

以上を踏まえ、株主・投資家からも評価されるスキル・マトリックスを作成するうえで、日本企業はどのような工夫をすべきでしょうか。以下の観点から考えてみてください。

①　スキル・マトリックスの主旨・目的の説明
②　スキル項目の内容と件数
③　保有スキルの評価基準
④　見直しのタイミングとそのプロセス

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2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第１０問解答画面（不正解）

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不正解です。
TOBに反対する株主が、TOB公表後に独立した専門家に株式価値の算定を依頼し、その結果をもとにTOB価格やその前提条件の妥当性に疑問を投げかけ、TOB価格を吊り上げるキャンペーンが急増しています。こういったキャンペーンを「バンプトラージ=Bumpitrage）」と言います（問題文は正しいです）。

こちらの記事で再確認！
2026年1月28日　「バンプトラージ」が急増する背景（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第１０問解答画面（正解）

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正解です。
TOBに反対する株主が、TOB公表後に独立した専門家に株式価値の算定を依頼し、その結果をもとにTOB価格やその前提条件の妥当性に疑問を投げかけ、TOB価格を吊り上げるキャンペーンが急増しています。こういったキャンペーンを「バンプトラージ=Bumpitrage）」と言います（問題文は正しいです）。

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2026年1月28日　「バンプトラージ」が急増する背景（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第９問解答画面（不正解）

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不正解です。
上場会社の社長が自ら車を運転して事故を起こすと大変な事態になることは事実です。だからと言って、社長が、友人との会食、旅行、家族の送迎および花火大会などの私的目的に会社の費用で運転代行会社のサービスを利用することは許されるものではありません。どうしても私的目的に運転代行会社のサービスを利用したいのであれば、それは社長自身の財布から支払うべきです。その当然のことを理解できていなかったのが東証プライム上場企業サンウェルズの社長でした。

こちらの記事で再確認！
2026年1月23日　【失敗学第139回】サンウェルズの事例（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第９問解答画面（正解）

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正解です。
上場会社の社長が自ら車を運転して事故を起こすと大変な事態になることは事実です。だからと言って、社長が、友人との会食、旅行、家族の送迎および花火大会などの私的目的に会社の費用で運転代行会社のサービスを利用することは許されるものではありません。どうしても私的目的に運転代行会社のサービスを利用したいのであれば、それは社長自身の財布から支払うべきです。その当然のことを理解できていなかったのが東証プライム上場企業サンウェルズの社長でした。

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2026年1月23日　【失敗学第139回】サンウェルズの事例（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第８問解答画面（不正解）

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不正解です。
問題文のとおり、金融庁は有価証券報告書の開示内容を定める「企業内容等の開示に関する内閣府令」を改正し、2026年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から「従業員の平均給与の対前年比増減率」の開示を求める方針です（問題文は正しいです）。この改正が実現すると、企業としては、平均給与の対前年比増減率を事実上のKPIとして管理せざるを得なくなりますが、平均給与は給与総額と従業員数という単純な関係で算出される結果指標にすぎず、特に従業員数の少ない企業ほど、採用や退職といった個別要因による人員構成の変動の影響を強く受けることになり、一定の目的をもって能動的に管理することに適した指標とは言い難い点には留意が必要です。

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2026年1月21日　平均給与増減率の開示が企業に迫る対応（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第８問解答画面（正解）

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正解です。
問題文のとおり、金融庁は有価証券報告書の開示内容を定める「企業内容等の開示に関する内閣府令」を改正し、2026年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から「従業員の平均給与の対前年比増減率」の開示を求める方針です（問題文は正しいです）。この改正が実現すると、企業としては、平均給与の対前年比増減率を事実上のKPIとして管理せざるを得なくなりますが、平均給与は給与総額と従業員数という単純な関係で算出される結果指標にすぎず、特に従業員数の少ない企業ほど、採用や退職といった個別要因による人員構成の変動の影響を強く受けることになり、一定の目的をもって能動的に管理することに適した指標とは言い難い点には留意が必要です。

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2026年1月21日　平均給与増減率の開示が企業に迫る対応（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第７問解答画面（不正解）

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不正解です。
問題文のとおり、既に欧州やカナダでは、企業に対し、人権や環境リスクをサプライチェーン全体で把握し、予防・是正する「人権デュー・ディリジェンス」の実施を求める法令が本格運用段階にあります（問題文は正しいです）。これらの制度は域内企業に限らず、当該市場で事業を行う域外企業にも適用されるので注意が必要です。

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2026年1月20日　コンプライアンスの範疇を超えた「人権対応」（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第７問解答画面（正解）

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正解です。
問題文のとおり、既に欧州やカナダでは、企業に対し、人権や環境リスクをサプライチェーン全体で把握し、予防・是正する「人権デュー・ディリジェンス」の実施を求める法令が本格運用段階にあります（問題文は正しいです）。これらの制度は域内企業に限らず、当該市場で事業を行う域外企業にも適用されるので注意が必要です。

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2026年1月20日　コンプライアンスの範疇を超えた「人権対応」（会員限定）

2026/01/30 ２０２６年１月度チェックテスト第６問解答画面（不正解）

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不正解です。
問題文のとおり、議決権行使助言会社大手のグラスルイスは、2026年1月開催の株主総会より、プライム市場上場会社について、取締役会における多様な性別（トランスジェンダーを含む）の取締役の比率を20%以上とすることを求めるようになりました（従来は10%以上）。

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2026年1月19日　グラスルイス・2026年ポリシーのポイントと「脱・単一基準」の行方（会員限定）