2025年12月22日のニュース「今後の日本向けポリシー改定に影響する「グローバル・ベンチマーク・ポリシー調査」の3項目【その②】」では、ISS「グローバル・ベンチマーク・ポリシー調査」のうち「長期インセンティブ報酬の構造」についての調査結果を解説した。続いて本稿では、「AIガバナンスとリスク管理」を取り上げる。

AIガバナンスとリスク管理（AI Governance and Risk Management）

グラスルイスは米国向けポリシーにおいて、取締役会による人工知能（AI）の監督に関する基準を既に導入している。具体的には、AI の利用や管理に起因する重大なインシデントが発生し、その背景に取締役会による不適切な監督・管理があり、結果として株主に重大な損害が生じたことが明白な場合には、取締役の選任議案に反対助言を行う可能性があるとしている。ISS も AI 技術に関するガバナンスとリスク管理の必要性を認識し、今回の調査ではこれに関連する設問を複数提示した。

まず、AI を積極的に活用している企業（a company significantly using AI）において、AI 関連リスクを評価するためのグローバルなフレームワーク（OECD AI Principles や NIST AI RMF など）を現時点で適用することが適切かどうかが問われた。この問いに対しては、下表のとおり、投資家の約 58%が「適切（timely）」と回答した一方、非投資家の約84%が「時期尚早（premature）」と回答している。上場会社は自らの裁量で AI リスク管理を進めたい意向があるものと思われるが、投資家はその対応が適切であるかどうかを判断するため、共通したフレームワークが適用されることを期待していることが窺われる。

OECD AI Principles ： OECD が2019年に採択した、AI の開発・利用に関する国際原則。人間の価値の尊重、公正性、透明性、安全性、説明責任などを掲げ、各国の政策立案や企業のAIガバナンスの指針として広く参照されている。
NIST AI RMF ： 米国国立標準技術研究所（NIST）が2023年に公表した AI Risk Management Framework (AI RMF 1.0)。AI システムに伴うリスクを特定・評価・低減するための枠組みで、信頼性、透明性、安全性、公正性などの観点から、AI の設計・運用・評価を支援する実務的ガイドラインを提供している。

次に ISS は、AI を活用したビジネスや社内システムを取締役会がどのように監督しているかを開示すべきか聞いている。この問いに対し、事業において AI が重要な役割（a significant role）を果たす場合には開示が必要との回答が投資家で過半数、非投資家では 7 割超に達した。さらに投資家の 4 割強は「ほとんどすべての場合（In all or most cases）」で開示が必要と回答している。AI 関連リスクはもはや特定の業種や事業領域にとどまらない問題であるという資本市場の認識がうかがえる。上述のとおり、グラスルイスは重大なインシデントが発生した場合には取締役会による AI リスクの監督体制を問う姿勢をポリシーとして明確にしている。今回の調査結果を踏まえると、ISS においても同様のポリシーが導入される可能性があろう。

ただし、次の設問では、たとえ監督体制を開示していても、それだけで取締役会が AI 関連リスクを適切に理解しているとは言えないという共通認識が示されている（投資家の68.83%、非投資家の52.73%）。この結果は、単に「取締役会はグローバルなフレームワークに沿って AI リスクを監督している」ことを開示するだけでは不十分であり、そのフレームワークを実際に活用する取締役会の能力や、それを支える社内の運用体制といった“実質”が今後ポリシーで問われる可能性を示唆している。

上述した「実質の伴った体制」であることを示すためにはどのような情報が有用かも問われた。選択肢として挙げられた「研修や教育プログラム」「外務専門家やアドバイザリー業者」「取締役会メンバーの専門知識や経験」がそれぞれ投資家と非投資家の双方から 2～3 割の賛同を得ている。したがって、これらの情報を組み合わせことで、AI関連リスクの監督体制に対する信認を高めることが可能だろう。また、投資家から最も賛同を集めたのが「取締役会メンバーの専門知識や経験」であることを踏まえると、少なくとも「AIが事業戦略において重要な役割を果たす場合」には、例えばスキルマトリックスの項目に「AI」を追加して社外取締役の選任に活用することも検討したい。

2025年12月19日のニュース「ISSの日本向けポリシー改定に影響する「グローバル・ベンチマーク・ポリシー調査」の3項目【その①】」では、ISSの「グローバル・ベンチマーク・ポリシー調査」のうち「取締役の兼任数」についての調査結果を解説した。続いて本稿では、「長期インセンティブ報酬の構造」を取り上げる。

「長期インセンティブ報酬の構造（時間経過型か業績連動型か）」（Equity time-based vs. performance-based long-term executive incentives）

本論点は「All countries（全地域共通）」向けのテーマとして位置づけられているものの、ISSは特に米国において強く意識されていると説明している。米国では業績連動型（performance‑based）の株式報酬が発展してきたが、その仕組みが過度に複雑である、コストがかかりすぎる、さらには目標設定の厳格さを欠く（non‑rigorous）との批判がある。一方、英国や欧州大陸の一部市場では、長期のベスティング期間を設定したシンプルな時間経過型（time‑based）の株式報酬を導入する動きが広がっている。

ベスティング ： 権利を付与されてから権利行使可能になるまでの期間のこと。ベスティング（vesting）とは「権利確定」という意味である。
時間経過型 ： 時間の経過のみを条件として権利が確定する株式報酬のこと。一定期間の継続勤務を要件とし、業績指標の達成を条件としない点に特徴がある。

そこでISSは、業績条件を課さない時間経過型の株式報酬がインセンティブ報酬として適切かどうかを質問している。この質問に対する回答は、下表のとおり時間経過型と業績連動型を組み合わせることが望ましいとするものが最も多く、投資家では約38%、非投資家では約45%を占めた。

現行のISSポリシーでは、「行使条件として一定の業績達成が求められていない」株式報酬の導入には原則として反対を推奨するとされている（ただし、「3年以上のベスティング期間」または「退職前の行使禁止」を条件に賛成）。今回の調査結果を見る限り、業績連動型という仕組みそのものが否定されているわけではなく、当面は「業績連動型の株式報酬が望ましい」という現在のスタンスが維持されると考えられる。

クローバック ： クローバック（clawback：「取り戻す」という意味）とは、例えば不適切会計により財務諸表に修正が入った場合、修正前の財務諸表に基づき本来より多く支払われていた役員報酬を返還させる仕組みのこと。日本企業では不祥事があった場合に役員が自主的に過去の報酬を返上するケースがあるが、このような“自主的な返上”はクローバックに該当しない。クローバックとは、あくまで「制度」としての報酬返還の仕組みを指す。

上述のとおり、ISS は現行ポリシーにおいて、業績条件を課さない株式報酬の導入に賛成する条件として「3年間のベスティング期間」または「退職前の行使禁止」を挙げている。今回のアンケートでは、このベスティング期間をさらに長期化すべきか、あるいはベスティング期間経過後の保有期間（保有義務）を設けるべきかについて質問したところ、投資家の約46%が、ベスティング期間とベスティング期間経過後の保有期間を合わせて5年とすることが望ましいと回答した。非投資家の約57%は現行の3年を支持しているものの、将来的には5年程度への延長もあり得るだろう。なお、グラスルイスは株式報酬のベスティング期間を2年としており、ISSと同様、ベスティング期間の延長や、ベスティング期間とベスティング期間経過後の保有期間との合算が今後論点となる可能性がある（ただし、グラスルイスは2027年以降、助言の提供方法を大きく変える方針を示している。この点については2025年10月20日のニュース「2027年以降、グラスルイスとのエンゲージメントに変化も」参照）。

本論点についての設問の締めくくりとして、株式報酬における業績連動型と時間経過型の望ましい割合を確認している。最も支持を集めたのは、時間経過型の割合を「株式報酬全体の50%未満」とする選択肢であり、投資家の約22%、非投資家の約29%が賛同した。上記Q25のとおり、業績連動型と時間経過型の両方を組み合わせたインセンティブ報酬を支持する傾向は強く、本問においてもバランスを重視するスタンスが受け入れられやすいことが示されたと言える。一方で、非投資家の3割超が「全てまたは大半が時間経過型でもよい」と回答していることを踏まえると、ISSが、業績連動型を基本としつつも時間経過型の割合をどこまで認めるのかが、今後のポリシー検討における論点となりそうだ。

【その③】に続く

議決権行使助言会社最大手ISSの日本向け2026年ポリシー改定案については2025年11月10日のニュース『ISSが日本向けポリシーを改定へ「社外役員のサクセッション・プラン」が一層重要に』でお伝えしたところだが、ISSはこれに先立ち、2025年9月22日、ポリシー改定の参考とするために毎年行っている「グローバル・ベンチマーク・ポリシー調査」の結果を公表している。今回の調査には特段日本市場を対象にした項目や日本向け2026年度ポリシー改定案に直結する項目はないが、日本を含む「All countries」を対象とした項目がいくつかあるため、今回の調査結果が今後の日本向けポリシー改定に影響する可能性がある。

そこで本稿では、「All countries」向けの4項目のうち、日本市場に影響が大きいと考えられる3項目「取締役の兼任数」「長期インセンティブ報酬の構造」「AIガバナンスとリスク管理」を取り上げ、投資家（165）と非投資家（83、うち上場会社が57）による回答結果を分析する（1項目ごとに全3回でお伝えする）。なお、本稿では残りの1項目「複数議決権株式（Multi-Class Capital Structures）」は取り上げないが、これは我が国においてはサイバーダイン社以来の導入実績が見られないことによる（2015年5月28日のニュース「（新用語・難解用語）2倍議決権制度」参照）。

複数議決権株式 ： 通常の「1株＝1票」ではなく、1株に複数の投票権を付与する仕組み。日本のサイバーダイン社が導入した「1株10票」やフランスの「2倍議決権制度」が該当する。1株に複数の投票権を付与することで、創業者や長期保有株主の発言力を強化し、安定的な経営判断を可能にする狙いがある。一方で、特定株主に権限が集中すれば少数株主による牽制機能が弱まり、ガバナンスの形骸化を招く危険もあるため、公共性や透明性とのバランスが重要となる。

取締役の兼任数（Director Overboarding）

ISSは、取締役が責務を果たすためには十分な時間（time commitments）と新陳代謝（board refreshment）が必要であり、兼任過多はそれらを妨げるリスクであると認識している。そこで今回の調査で、非業務執行取締役（Non-Executive Director：日本における社外取締役）の過剰な兼任を回避するために兼任数に上限を設定すべきか、設定するなら何社が望ましいかを聞いたところ、下表（Q16：非業務執行取締役の兼任上限）のとおり、非投資家の4割近くが上限を設定すること自体に反対した一方、投資家の反対は1割にも満たなかった。上限を設定する場合には、投資家・非投資家ともに「4社」または「5社」が適切とする回答が多いことから、ISSが取締役の兼任数に関するポリシーを導入する場合には4～5社が現実的な目安となりそうだ。

議決権行使助言会社のグラスルイスが、業務の執行にたずさわらない者（非業務執行者）が6社以上の上場会社で取締役または監査役を兼任している場合、選任議案に反対助言を行うとしている（グラスルイスの2025年版ポリシーの16ページ参照）ことからも、将来的にはISSが同程度の兼任制限を設定する可能性があろう。

また、ISSはCEO（最高経営責任者）の兼任制限についても質問している。上限を設定することへの反対割合は投資家が1割弱、非投資家が4割弱と、非業務執行取締役の場合と同様の結果となった。具体的な上限の社数は1社までという回答がマジョリティとなっている。この点についてグラスルイスは、上場会社で業務の執行にたずさわる者（業務執行者）については、3社以上の上場会社で兼任があれば選任議案に反対助言するとしている（グラスルイスの2025年版ポリシーの16ページ参照）。CEOの兼任に関しては、いずれISSの方がグラスルイスよりも厳しい閾値を設定する可能性もあろう。

ISSは、CEOが自社グループ以外の上場会社で取締役会議長を兼任することを「懸念事項」とみなすべきかを調査で問うている。その結果、投資家の8割近くが「取締役会議長は他の取締役よりも責任が重い」として懸念を示した（非投資家では3割強）。投資家の懸念を踏まえると、ISSが将来的に取締役会議長との兼任に関するポリシーを検討する可能性は否定できない。また、CEOの外部兼任を「1社まで」と厳しく制限する根拠の一つとして、この調査結果が参照されることも考えられる。

この項目における最後の質問として、CEOなど業務執行者が自社のグループに属する別の上場会社で非業務執行取締役を兼任している場合も「兼任問題」として扱うべきかを聞いている。この問いに対しては投資家の半数近く、非投資家の3分の2弱が「グループ内なら相乗効果が期待できる」として否定的な立場を示している。つまり、グループ内の兼任は問題視しないという方向性がうかがえる。

この点については、グラスルイスの現行ポリシーにおいても、「同一グループ会社内で複数兼任している場合、その兼任数は1社とみなす」とされている（グラスルイスの2025年版ポリシーの16ページ参照）。ただし、グローバル資本市場では子会社上場が一般的ではないことを踏まえると、日本市場においては上場子会社での兼任も兼任社数にカウントするというポリシーをISSが導入する可能性は否定できないだろう。

【その②】に続く

上場企業にとって、持続的な成長を実現するためのイノベーション創出は喫緊の経営課題となっており、その有力な手段として、スタートアップの買収やスタートアップへの資本参加を通じた外部技術・人材の取り込みがある。そして、これらを後押しする制度として位置付けられているのが、「オープンイノベーション促進税制」だ。そのオープンイノベーション促進税制が、今週金曜日（19日）にも概要（税制改正大綱）が公表される令和8年度税制改正により大幅に拡充されることが当フォーラムの取材により判明した。

税制改正大綱 ： 税制改正は毎年1回行われるのが通常だが、翌年度の税制改正の内容を大まかにとりまとめたものが税制改正大綱であり、毎年12月中旬頃に政府（与党）から公表される。

オープンイノベーション促進税制とは、大企業等がスタートアップの株式を取得した場合にその取得価額の25%を法人税の課税所得から控除（所得控除）できる仕組みだが、投資額を所得控除するという異例の措置であるため、適用期限（令和7年度末）を延長することには慎重な声もある。こうした中、令和8年度税制改正では同税制の適用期限を2年間延長し「令和9年度末まで」とするとともに、同税制の「M&A型」（下表参照）の適用要件を大幅に緩和する。

現行のオープンイノベーション促進税制は、事業会社（国内のコーポレートベンチャーキャピタル(CVC)を含む）が「設立10年未満」（＊）の国内外非上場スタートアップ（M&A型の場合は国外スタートアップを除く）に新規出資またはM&Aを実施した場合に適用され、株式取得額の25%が法人税の課税所得から控除される。このように、同税制はスタートアップへの投資形態に応じて「新規出資型」と「M&A型」に大別され、下表の通りそれぞれに上限額や対象株式が定められている。

コーポレートベンチャーキャピタル(CVC) ： 投資を本業としない事業会社が自己資金をベンチャー企業に投資すること（又はその組織）。CVCは社内の投資部門や子会社が運営するか、外部のVC（Venture Capital＝ベンチャーキャピタル）に運営を委託することが多い。CVCもVCもベンチャー企業に投資を行うという点では同じだが、VCが投資先の将来的な上場によるキャピタルゲインを得ることを目的としているのに対し、CVCは自社とシナジーのあるベンチャー企業に投資し、協業等により本業の成長や拡大を目的としている点、大きく異なる。

現行のM&A型では、発行済株式を取得する場合、原則として「50%超」の株式を取得することが要件とされているが、令和8年度税制改正により「50%以下」の取得でも適用を認める方向。ただし、段階的に資本参加を進める意向の企業を念頭に、「3年以内に50%超を取得する」との要件が付される見込みだ。

また、吸収合併の場合にもオープンイノベーション促進税制の適用を認める方向。一方、持株会社に投資した場合には本税制の適用除外となる点は令和8年度税制改正における見直し対象となっておらず、今後も変わらない。

さらに、成長投資・事業成長に関する要件を満たせなかった場合の税負担も緩和される。上記のとおりオープンイノベーション促進税制では株式取得価額の25%を法人税の課税所得から控除するが、M&A型では、所得控除を受けた後「5年以内」に成長投資・事業成長に関する要件（研究開発投資や設備投資の実施、売上高の成長など）を満たせなかった場合には、所得控除を受けた金額の全額を一度に益金算入する必要があり、企業側にとって大きな税務上のリスクとなっている。令和8年度税制改正では、この税負担を軽減するため、所得控除を受けた金額を複数年にわたって分割して益金算入できるようにする。

オープンイノベーション促進税制は、投資額の一部の所得控除を認める点で画期的な税制ではあるものの、要件が多く使いにくい税制とも言われてきたが、今回の「M&A型」の要件緩和により、スタートアップのM&Aにおいて同税制を活用する動きが広がるかもしれない。