不正解です。
TCFDが求める気候変動情報開示の“４つの柱”とは「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を指します。当フォーラムが2022年３月期有価証券報告書（全2,589社）の気候変動リスクに関する開示状況を調査したところ、【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事業等のリスク】に4つの柱を記載している会社は、前年の7社を大幅に上回る121社に上ったことが分かりました（問題文は正しいです）。
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2022年7月6日 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事業等のリスク】で“4つの柱”の記載が急増（会員限定）
正解です。
TCFDが求める気候変動情報開示の“４つの柱”とは「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を指します。当フォーラムが2022年３月期有価証券報告書（全2,589社）の気候変動リスクに関する開示状況を調査したところ、【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事業等のリスク】に4つの柱を記載している会社は、前年の7社を大幅に上回る121社に上ったことが分かりました（問題文は正しいです）。
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2022年7月6日 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【事業等のリスク】で“4つの柱”の記載が急増（会員限定）
不正解です。
女性活躍推進法に基づく男女賃金格差の開示は、「常用労働者数301人以上規模の企業」で必須とされています。女性活躍推進法に基づく男女賃金格差の開示には企業が上場しているかどうかは関係ないので、問題文は誤りです。
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2022年7月5日 7月決算企業は来月から 女活法に基づく男女賃金格差開示、準備期間の短さに企業からは不満の声（会員限定）
正解です。
女性活躍推進法に基づく男女賃金格差の開示は、「常用労働者数301人以上規模の企業」で必須とされています。女性活躍推進法に基づく男女賃金格差の開示には企業が上場しているかどうかは関係ないので、問題文は誤りです。
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2022年7月5日 7月決算企業は来月から 女活法に基づく男女賃金格差開示、準備期間の短さに企業からは不満の声（会員限定）
不正解です。
改訂CGSガイドラインでは、個々の社外取締役の評価についての具体的提言（「社外取締役の評価は、社外取締役である議長や指名委員長、筆頭独立社外取締役などが主導し、社外取締役による自己評価や相互評価等の取組を行うことが考えられる。」「相互評価の聴取等（最終的な評価や判断を行うわけではない）のためにインタビューを行う場合、社外取締役である議長、指名委員長や筆頭独立社外取締役等や、第三者機関が実施することが望ましい。多面的に捉えるため、相互評価において社長・CEO を含む執行側の取締役の声を聞くことも考えられる。」など）が新たに加えられました（問題文は正しいです）。その背景の一つとして「監督サイドにも規律が必要」という世論の高まりもあると言えます。
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2022年7月4日 改訂CGSガイドライン、日本企業に変革を迫る２つのポイント（会員限定）
正解です。
改訂CGSガイドラインでは、個々の社外取締役の評価についての具体的提言（「社外取締役の評価は、社外取締役である議長や指名委員長、筆頭独立社外取締役などが主導し、社外取締役による自己評価や相互評価等の取組を行うことが考えられる。」「相互評価の聴取等（最終的な評価や判断を行うわけではない）のためにインタビューを行う場合、社外取締役である議長、指名委員長や筆頭独立社外取締役等や、第三者機関が実施することが望ましい。多面的に捉えるため、相互評価において社長・CEO を含む執行側の取締役の声を聞くことも考えられる。」など）が新たに加えられました（問題文は正しいです）。その背景の一つとして「監督サイドにも規律が必要」という世論の高まりもあると言えます。
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2022年7月4日 改訂CGSガイドライン、日本企業に変革を迫る２つのポイント（会員限定）
正解です。
Oasis Management Company Ltd.（オアシス）が行ったフジテック創業家出身の内山社長の再任を拒むためのキャンペーンは、結局のところフジテック側が内山社長の再任議案を株主総会当日朝に取り下げる結果に終わりました。オアシスのもとにはフジテックに関する内部告発が複数寄せられている模様で、今後、オアシスが内部告発の情報を元にフジテックに対して第二、第三の矢を放つことが予想されます。本来はこのような事態になる前に、会社のガバナンスで解決しておきたいところですが、フジテックの例は、ガバナンスが脆弱な上場会社ではアクティビストファンドが内部告発の受け皿となりうることを示唆していると言えます（問題文は正しいです）。
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2022年7月1日 創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う（会員限定）
不正解です。
Oasis Management Company Ltd.（オアシス）が行ったフジテック創業家出身の内山社長の再任を拒むためのキャンペーンは、結局のところフジテック側が内山社長の再任議案を株主総会当日朝に取り下げる結果に終わりました。オアシスのもとにはフジテックに関する内部告発が複数寄せられている模様で、今後、オアシスが内部告発の情報を元にフジテックに対して第二、第三の矢を放つことが予想されます。本来はこのような事態になる前に、会社のガバナンスで解決しておきたいところですが、フジテックの例は、ガバナンスが脆弱な上場会社ではアクティビストファンドが内部告発の受け皿となりうることを示唆していると言えます（問題文は正しいです）。
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2022年7月1日 創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う（会員限定）
経営トップが業績悪化の責任をとって自ら辞任するというケースは珍しくないが、自らの意思に反して「辞めさせる」となると話は違ってくる。
東証スタンダード市場に上場するShinwa Wise Holdings（SWH社）は、美術品の公開オークションの企画・運営の最大手Shinwa Auction（SA社）などの株式を100％保有する持株会社であり、甲氏はSWH社の取締役とSA社の代表取締役を兼務していた。その甲氏はSWH社が2020年3月26日に開催した臨時株主総会で取締役を解任され、さらに同年4月1日にはSA社の取締役も解任された。
ちなみに、この臨時株主総会を招集したのは、SWH社の“元”代表取締役の乙氏である。乙氏はSWH社の少数株主として、甲氏を含む取締役らの解任を目的とする臨時株主総会を招集、乙氏の思惑どおり、甲氏はこの臨時株主総会でSWH社の取締役を解任される一方、XはSWH社の代表取締役に復帰した。
これに対し甲氏は「正当な理由なく取締役を解任された」として、在任期間中の報酬相当額など約1,712万円の支払いを求め、SA社を提訴した。本訴訟は会社法339条2項に基づき、「解任によって生じた損害」の賠償を請求するもの。1,712万円という金額は、解任時における甲氏の取締役としての残任期が16か月と30日あり、原告の取締役報酬額が月額107万2,500円だったことを計算根拠としている。
| 会社法339条（解任） １ 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。 ２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。 |
本訴訟で他社にとっても興味深い争点と言えるのが、営業損益の悪化が取締役解任の理由となり得るのか否かだ。実際、甲氏（原告）がSA社（被告）の代表取締役の地位にあった各期においてSA社の営業損益は悪化しており、2020年5月期には約1億3,956万円の営業損失を計上している。この点について甲氏は、自分の在任中にSA社の営業成績が悪化したのは、「美術品の取引相場の急落および市場全体の流通量の減少に起因する取扱高の大幅な下落」が原因であり、しかも2018年５月期から2020年５月期においてはコロナ禍によるオークションの延期も原因として加わったのであるから、この間における業績や自身の対応は解任の正当な理由にはならないなどと主張した。この主張について裁判所（東京地裁）は「業績悪化が甲氏の経営方針や経営能力に起因することを認めるに足る証拠はない」とし、「SA社の業績に関する事情をもって甲氏の解任に正当な理由があるということはできない」と判断、甲氏の主張を支持した。
もう一つ興味深い争点が、親会社の取締役として不適格であることをもって、子会社の取締役としても不適格と言えるのかという点だ。上述のとおりSA社はSWA社の100％子会社であり、SA社は本訴訟において、「甲氏はSWH社の取締役として不適格であるからSA社の取締役としても不適格である」と主張した。これに対し甲氏は、「SWH社とSA社は別の会社であるから、SWH社の取締役として不適格であるとしても、直ちにSA社の取締役として不適格ということにはならない」と反論。裁判所は、「同一グループに属する親会社とその完全子会社という関係にあるとはいえ、両社は別の会社であり、持株会社であるSWH社とオークション事業を行うSA社とでは取締役としての職務内容等に差異があるというべき」とし、「このような差異を捨象してSWH社の取締役として不適格であるから直ちにSA社の取締役として不適格であるということはできない」との判断を示し、この争点についても甲氏の主張を支持した。
結論として、裁判所は甲氏の請求を全面的に認め、SA社に対し甲氏に約1,712万円を支払うよう命じる判決を下している（2022年3月14日付）。単に「業績不振だから」という理由で経営トップを解任するのはそう簡単ではないことを示した事例と言えよう。コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－３③では「取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである」と、主に手続き面が強調されているが、業績不振を解任の理由にするのであれば、裁判所が指摘するように、業績不振が「原告の経営方針や経営能力に起因することを認めるに足りる証拠」を示す必要がある。また、親会社の取締役としては解任しても、職務内容の異なる子会社の取締役としても解任できるとは限らない（特に親会社が持株会社である場合）ということを示した点でも本事例は参考になろう。
経営トップが業績悪化の責任をとって自ら辞任するというケースは珍しくないが、自らの意思に反して「辞めさせる」となると話は違ってくる。・・・
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