正解です。
取適法では、振込手数料分を代金から減額することを禁止しています（例外はありません）。この点、従来の下請法では、振込手数料の減額は「明示的な合意の存在」と「実費の範囲内であること」を条件に適法とされていたことから、取適法導入によりこれまでの下請けへの決済実務を“全否定”する形になったと言えます。
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2025年11月6日 従来の実務を完全否定 取適法下では「振込手数料減額禁止に～パブコメ結果の解説④～（会員限定）
2025/11/28 ２０２５年１１月度チェックテスト第３問解答画面（不正解）
不正解です。
委託事業者が、中小受託事業者に対して、電子記録債権によって代金を支払う際に、支払期日より後に満期日が到来する電子記録債権を使用し、支払期日に金銭を受領するために中小受託事業者において割引を受けることを必要とさせていれば、取適法が禁止する「支払遅延」に該当することになるため、注意が必要です。
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2025年11月6日 従来の実務を完全否定 取適法下では「振込手数料減額禁止に～パブコメ結果の解説④～（会員限定）
2025/11/28 ２０２５年１１月度チェックテスト第３問解答画面（正解）
正解です。
委託事業者が、中小受託事業者に対して、電子記録債権によって代金を支払う際に、支払期日より後に満期日が到来する電子記録債権を使用し、支払期日に金銭を受領するために中小受託事業者において割引を受けることを必要とさせていれば、取適法が禁止する「支払遅延」に該当することになるため、注意が必要です。
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2025年11月6日 従来の実務を完全否定 取適法下では「振込手数料減額禁止に～パブコメ結果の解説④～（会員限定）
2025/11/28 ２０２５年１１月度チェックテスト第２問解答画面（不正解）
不正解です。
2025年10月30日に開催された金融庁の金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」では、「時価総額5,000億円以上1兆円未満」のプライム上場企業に対するSSBJ基準の適用開始時期については、中間論点整理で示されていたとおり「2029年3月期から」という方向性が維持される方針となりました（問題文の「2027年3月期から」は誤りです）。これは、サステナビリティ開示に関する国内外の動向（ISSB基準の採用・適用状況やEU・米国などにおけるサステナビリティ開示制度の整備状況、国内企業における開示準備の状況など）に特段の変化がないことが理由です。
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2025年11月5日 サステナビリティ開示の未確定事項に結論 「任意保証」に厳しいルール（会員限定）
2025/11/28 ２０２５年１１月度チェックテスト第２問解答画面（正解）
正解です。
2025年10月30日に開催された金融庁の金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」では、「時価総額5,000億円以上1兆円未満」のプライム上場企業に対するSSBJ基準の適用開始時期については、中間論点整理で示されていたとおり「2029年3月期から」という方向性が維持される方針となりました（問題文の「2027年3月期から」は誤りです）。これは、サステナビリティ開示に関する国内外の動向（ISSB基準の採用・適用状況やEU・米国などにおけるサステナビリティ開示制度の整備状況、国内企業における開示準備の状況など）に特段の変化がないことが理由です。
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2025年11月5日 サステナビリティ開示の未確定事項に結論 「任意保証」に厳しいルール（会員限定）
2025/11/28 ２０２５年１１月度チェックテスト第１問解答画面（不正解）
不正解です。
主要国内機関投資家の剰余金処分議案に対する賛成率は概ね95％を超える水準にあり、賛成率が76.90%から93.08%まで相当幅のある取締役選任議案よりも高い傾向にあると言えます。
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2025年11月7日 【2025年10月の課題】2025年6月株主総会 議決権行使結果の個別開示を踏まえた機関投資家の動向（会員限定）
2025/11/28 ２０２５年１１月度チェックテスト第１問解答画面（正解）
正解です。
主要国内機関投資家の剰余金処分議案に対する賛成率は概ね95％を超える水準にあり、賛成率が76.90%から93.08%まで相当幅のある取締役選任議案よりも高い傾向にあると言えます。
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2025年11月7日 【2025年10月の課題】2025年6月株主総会 議決権行使結果の個別開示を踏まえた機関投資家の動向（会員限定）
2025/11/27 【役員会 Good&Bad発言集】下請法の改正（２）
上場会社S社（製造業）の取締役会で管理担当取締役が「2026年1月から取適法が施行される」と発言したのをきっかけに、次の３人が下記の発言を行いました。誰の発言がGood発言でしょうか？
取締役A：「下請法は運送業界には適用されていませんでしたが、取適法は運送業界にも適用されます。当社としても運送会社との取引慣行が取適法の観点から問題があるのかどうか見直す必要があります。」
取締役B：「当社と運送会社との取引慣行が取適法の観点から問題があるのかどうか見直す必要があることに異論はありませんが、下請法は運送業界でも適用されていたはずです。ただ、当社のような発注側が運送会社ではなく荷主である場合に適用されていなかっただけです。」
取締役C：「いずれにしろ、当社の場合、工場から倉庫、あるいは倉庫から営業所に在庫を移動させる運送取引が多いので、取適法の観点から注意が必要ですね。」
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2025/11/27 【役員会 Good&Bad発言集】下請法の改正（２）（会員限定）
＜解説＞
荷主から運送事業者への運送の委託が規制対象になるも「取引の相手方ではないところへの運送」は対象外
2026年1月から改正下請法が施行され、法律名も「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変更されます（新通称は「取適法（とりてきほう）」）。取適法では従来の下請法では規制対象外とされていた「運送の委託」のうち一定の要件（後述）を満たす「特定運送委託」が規制対象となりました（詳細は2025年10月17日のニュース「取適法下での特定運送委託に関する実務対応～パブコメ結果の解説②～」もご参照ください）。
「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」（以下、運用基準）によると、特定運送委託の定義は次のとおり（運用基準7ページを参照）。
| (1)「特定運送委託」とは、「事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること」をいう（法第２条第５項）。 (2)「情報成果物が記載された物品」とは、広告用ポスター、設計図等をいい、「情報成果物が記録された物品」とは、会計ソフトのＣＤ-ＲＯＭ等をいい、「情報成果物が化体された物品」とは、建築模型、ペットボトルの形のデザインの試作品等をいう。 (3)「取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送」とは、事業者の特定の事業（販売等）における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）の占有下に当該取引の目的物等の物品を移動することをいい、運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は含まれない。「当該相手方が指定する者」とは、事業者の特定の事業（販売等）における取引の相手方が当該取引の目的物等の物品を自己以外の者に受け取らせる場合の当該者をいい、例えば、取引の相手方との間で、目的物等の物品の保管を受託する者（倉庫業者）がこれに該当する。 |
これにより、下請法では規制対象とされていなかった「荷主から運送事業者への運送の委託」が、取適法では新たに対象に加えられることになりました。つまり、2026年1月から、取適法が適用される関係（その判断にあたって資本金基準だけでなく従業員基準も追加されたことは【役員会 Good&Bad発言集】下請法の改正（１）をご参照ください）において、荷主が運送事業者に対して契約にない「荷積み、荷下ろし、倉庫内作業」を強要したり、支払期日を受領後60日以内にしなかったり、協議に応じずに一方的に代金を決定したりすることは法律違反になります。
なお、取適法において「荷主から運送事業者への運送の委託」があらたに規制対象になったことをもって、「下請法では運送業者間の委託関係には適用されていなかった」と早とちりしないようにしましょう。下請法でも、運送事業者が下請けの運送事業者に運送を委託すること（運送業者間の委託関係）は規制対象とされていました。ただ、「荷主」から運送事業者への運送の委託が規制対象外だっただけです（下図の緑色の枠）。
 |
また、取適法における「特定運送委託」において規制対象となるのはすべての運送行為ではありません。あくまで「取引の相手方に対する運送」に限定されます。これは取適法関連の公取規則の改正案に対してパブリックコメントでも多くの質問が寄せられていたところです。この点について、公正取引委員会は「取引の相手方ではないところへの運送」（例えば自社工場から別の自社工場への運送）を委託しても、取適法の規制対象となる「特定運送委託」には該当しない旨の考え方を示しています（もっとも、取引の相手方に対する運送であって、自社の拠点を取引の相手方に対する運送の「経路の一部」として利用する場合には、その拠点間の運送委託も特定運送委託に該当する点には留意が必要です。公取の改正ポイント説明会資料17ページ）。
さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。
＜正解＞
取締役B：「当社と運送会社との取引慣行が取適法の観点から問題があるのかどうか見直す必要があることに異論はありませんが、下請法は運送業界でも適用されていたはずです。ただ、当社のような発注側が運送会社ではなく荷主である場合に適用されていなかっただけです。」
（コメント：取締役Bの発言からは、これまでの下請法の適用関係や、取適法における特定運送委託について十分に理解していることがうかがえます。）
取締役A：「下請法は運送業界には適用されていませんでしたが、取適法は運送業界にも適用されます。当社としても運送会社との取引慣行が取適法の観点から問題があるのかどうか見直す必要があります。」
（コメント：取締役Aの発言のうち「運送会社との取引慣行が取適法の観点から問題があるのかどうか見直す必要がある」旨の部分は適切な発言ですが、「下請法は運送業界には適用されていなかった」旨の部分は、下請法の理解が十分なままなされた不適切な発言と言わざるを得ません。）
取締役C：「いずれにしろ、当社の場合、工場から倉庫、あるいは倉庫から営業所に在庫を移動させる運送取引が多いので、取適法の観点から注意が必要ですね。」
（コメント：取適法における「特定運送委託」において規制対象となるのはすべての運送行為ではなく、あくまで「取引の相手方に対する運送」に限定されています。取締役Cの発言にある「工場から倉庫、あるいは倉庫から営業所への在庫の移動」は「取引の相手方ではないところへの運送」であるため、自社の拠点を取引の相手方に対する運送の「経路の一部」として利用するようなレアケースを除き、通常は取適法の規制対象となる「特定運送委託」には該当しません。取締役Cの発言は特定運送委託への理解が不十分なBAD発言です。）
2025/11/26 部分買付けの是非
フィデューシャリーアドバイザーズ代表
早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター招聘研究員 吉村一男
ソフト99コーポレーションのMBOが頓挫したが（2025年11月20日のニュース「ソフト99のMBO頓挫に学ぶこと」参照）、これを阻止したのがエフィッシモによるソフト99株式の「部分買付け」だ。この部分買付けは日本では一般的となっている。2008年から2024年までの1,012件のTOBのうち・・・
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