「気候変動」や「人的資本や知的財産への投資」など非財務情報の有価証券報告書での開示が義務化される方向であることは既報のとおりだが（2021年6月25日のニュース「気候変動、有価証券報告書での開示義務化へ」参照）、気になるのは非財務開示の基準作りだ。

2021年6月22日のニュース「サステナビリティ開示の将来像」でもお伝えしたとおり、既にIFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が今年（2021年）の年末以降、「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立して非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを表明しており、11月にはISSBの議長・副議長も決まる予定となっている。ただ、IFRSがグローバルに共通する会計基準であり、いわば「足すことも引くことも」許されない単独で確立したものであるのに対し、サステナビリティ報告基準はビルディング・ブロック方式（いくつかの構成要素を積み上げる方式）を採用する方向であり、ISSBは土台となる基準を作成するのみで、より詳細・具体的な開示基準は各国に委ねられることになる（上記ニュースの図参照）。

そこで、日本における非財務開示の基準を「誰が」作るのかということが問題になるが、サステナビリティ報告基準を作成するISSBがIFRS財団を母体とする機関であることを踏まえれば、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となるのが自然であろう。IFRSを策定しているのはIFRS財団に属する独立の会計基準設定機関である「IASB（International Accounting Standards Board＝国際会計基準審議会）」であり、日本のFASFには、IFRS財団のIASBに相当する機関として「ASBJ（Accounting Standards Board of Japan＝企業会計基準委員会）」が存在することからすると、日本でもIFRS財団におけるISSBに相当する“SSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）”が設立される可能性が高いだろう。10月１日には、非財務開示などについて検討する金融庁・金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第２回会合が開催されるが、今回の会合では、こうした非財務開示の基準作りの「枠組み」が議論されるものとみられる。

もっとも、“SSBJ”が設立されたとしても、基準の土台を作るのがISSBである以上、“SSBJ”における基準の検討もISSBの動きをにらみながらとならざるを得ない。当フォーラムの取材によると、ディスクロージャーワーキング・グループが「報告書」を取りまとめるのはISSBがサステナビリティ報告基準の最終化を目指している来年（2022年）の６月となる見込みだが、この報告書を踏まえ、基準作りが本格化するという流れとなりそうだ。

ミドリムシを活用した食品や化粧品の販売で知られる（株）ユーグレナは（2021年）8月26日、下記のとおり、青汁で知られるキューサイ（株）を連結子会社化したことに伴い、連結決算業務の効率化や今後の海外展開を見据え決算期をキューサイと同じ12月決算に移行（従来は9月決算）するための定款変更などを目的に臨時株主総会を開催している（臨時株主総会の招集通知はこちら）。

同社の臨時株主総会は日本初のバーチャルオンリー株主総会として開催されたことで注目を集めた。総会への出席者562名のうち約3分の1は関東以外の遠方からの出席であり、スムーズな議事進⾏を経て全議案が可決されたという（バーチャルオンリー総会に関する同社のリリースはこちら）。

バーチャルオンリー株主総会 ： リアル株主総会を開催せず、全出席者が遠隔地からインターネット等で参加する株主総会。日本の会社法では、株主総会を招集するには、開催する「場所」を定めることを求めていることから（会社法298条１項１号）、実現は困難とされていたが、2021年6月19日より施行された改正産業競争力強化法において上場会社に限り会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」の開催が可能となった。

日本初のバーチャルオンリー株主総会ということに加え、今回のユーグレナの臨時株主総会に関連して注目を集めたのが、決算日の変更（9月30日→12月31日）に伴い、今期だけ15か月決算（2020年10月１日から2021年12月31日までの15か月決算）になったということだ。旧商法では事業年度が1年を超えることは認められなかったが、現行会社法の下では、決算期の変更を行った直後の事業年度については「最長１年6か月（18か月）」とすることが可能とされている。

当フォーラムが過去10年分の有価証券報告書を調査したところ、事業年度の最長は17か月（3社が該当）だった。以下は、エコモット（株）の有価証券報告書中、【経理の状況】の冒頭の記載である。

決算期変更を行う理由としては、親子会社の決算期の統一が最も多い。決算期を統一することにより、決算業務等の効率化を図ることができるうえ、企業グループとしての財務諸表が分かり易くなり投資家へのアピール力も高まる。ただ、決算期変更を行った直後の事業年度が変則決算となって1年を超えることとなった場合、取締役の任期や、「事業年度＝１年」を前提に定められた役員報酬限度額などとの兼ね合いなどの疑問が生じる。

そこで本稿では、以下を前提に、決算期変更により事業年度が1年を超えることとなった場合の主な留意点を解説しよう。

（１）1年を超える事業年度と取締役の任期の関係
例えば2021年3月25日の定時株主総会で選任された取締役の任期が2年であったとすると、決算期変更に伴い、任期が「2022年3月に行われる2021年12月期の定時株主総会まで」、あるいは「2023年6月に行われる23年3月期の定時株主総会まで」のいずれとなるのかが問題になる。

この点、会社法によれば、取締役の任期は「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」（会社法332条）とされている。選任後2年以内（2023年３月25日まで）に終了する事業年度は決算期変更前の2021年12月31日となる。すなわち、任期は21年12月決算の定時株主総会の2022年3月25日までとなり、決算期変更により実質的な任期は1年となる。

なお、指名委員会等設置会社の取締役の任期は「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」（会社法332条第6項）とされている。会社法上、定時株主総会は「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」（第296条）とされているのみであり、開催時期の制限はないが、事業年度終了後3か月以内に開催するとしている指名委員会等設置会社は、決算期変更直後の事業年度を1年3か月（前事業年度末から当該前事業年度の定時株主総会までの期間＋1年間）以上にすることはできないと考えられる。このため、取締役の実質的な任期はやはり１年となる。

（２）1年を超える事業年度と役員報酬限度額との関係
決算期変更において役員報酬が問題となるのは、「１事業年度あたり」の報酬限度額が定められている場合である（1か月あたりの報酬限度額が定められている場合には問題とならない）。決算期変更により1事業年度が15か月となった場合、「１事業年度あたりの報酬限度額÷12×15」と、事業年度が長くなった分と比例して報酬限度額が自動的に増加すると考えるのは、お手盛り防止の観点から株主総会で報酬限度額を定めるよう求めている会社法の趣旨を逸脱し、適切ではないと考えられる。したがって、決算期変更が決議された株主総会で、15か月の事業年度に対応した報酬限度額も決議するのが妥当と言える。

（３）1年を超える事業年度と四半期決算の関係
四半期決算は、事業年度が1年間であれば第1四半期〜第3四半期について３回行うことになるが、事業年度が15か月となる場合、これに加え「第4四半期」決算を行うとともに、第4四半期報告書を開示することとなる。

では、4回の四半期決算について毎回キャッシュ・フロー（CF）計算書も開示しなければならないのだろうか。この点、四半期財務諸表に関する会計基準（第5－2項）には、「第1四半期及び第3四半期において、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の開示の省略を行うことができる。」とあるため、第1、第3四半期のCF計算書の開示は省略できるが、第1、第3四半期以外について開示の省略を認める規定はないと解釈される。したがって、第4四半期においてCF計算書は省略できないと考えられる。

（４）前期との業績の比較上、アンバランスが生じるという問題
15か月の事業年度の損益計算書の対象期間は当然ながら15か月間となるため、12か月間である前期決算との比較上、アンバランスが生じる。このため、投資家等に対しては当期の業績の内容を分かりやすく説明する必要がある。2020年６月期が15か月となった（株）インテージホールディングスは下記のような図表を有価証券報告書で開示している。

＜（株）インテージホールディングス 2020年６月30日決算 有価証券報告書より抜粋：赤字吹き出しは当フォーラムが追加＞

（５）税務申告との関係
法人税法上は、「1年ごと」に区分した期間で確定申告をしなければならない。また、消費税及び地方消費税の申告対象期間も1年を超えることはできない。ユーグレナを例にとれば、会社法上は15か月決算（2020年10月１日から2021年12月31日まで）となっているが、税務申告は、例えば「2020年10月1日～2021年9月30日まで」の1年間と「2021年10月から2021年12月31日まで」の３か月間の２回にわけて（すなわち、1年以内の期間に区分して）行う必要がある。

ここ数年、上場会社には、株主総会での議決権行使を容易にするための環境整備が求められてきたが、「投資家との建設的な対話」をコンセプトとする（＊）プライム市場上場会社となれば、こうした環境が当然の前提、すなわち「標準」になると考えておくべきだろう。プライム市場に上場する予定の会社は、自社がこの「標準」にキャッチアップできているか、確認しておく必要がある。

現状でも、東証上場会社は、企業行動規範により「望まれる事項」として、株主総会での議決権行使を容易にするため以下の事項を実施するよう努めることが求められている（上場規程446条、施行規則437条）。

（１）から（６）のそれぞれについて、最新のデータを用いながら、プライム市場の「標準」を探ってみよう。

（１）はいわゆる“集中日”に定時株主総会を開催すべきではないというもの。集中日における定時株主総会開催率（集中率）はかねてから3月決算会社で問題となっており、1990年代前半は9割を超える会社が集中日に定時株主総会を開催するという異常事態が続いていたが、1995年をピークに集中率は低下しはじめ、2017年には30％を切ったものの、それ以降は30％超えが続き、ようやく2021年に再び30％を切るに至った（東証が2021年4月26日に公表した「2021年３月期決算会社の定時株主総会の動向について」の3ページより引用）。

■東京証券取引所の3月決算上場会社の定時株主総会の最集中日における集中率の推移

集中日開催は株主の総会出席の機会を奪うものであり、投資家との対話を重視するプライム市場上場会社では、当然ながら集中日を避けて定時株主総会を開催すべきである。

（２）の株主総会の招集の通知の発送に関する「会社法第299条第１項に規定する期日」とは、上場会社であれば「株主総会の日の2週間前」となる。「2週間前」を守るのは当然として、招集通知の発送が早ければその分株主が議案の内容を検討する期間を確保できることから、早ければ早いほど望ましいことは言うまでもない。また、招集通知は現行会社法では紙（＊）での郵送が求められているため、株主の手元に届くまで数日のタイムラグがある。このタイムラグはTDnetに招集通知をアップすれば解消可能である。そこで、（３）では招集通知を「3週間前」にTDnetにアップするという目標が示されている。

TDnet ： Timely Disclosure networkの略。上場会社が行う適時開示に関する一連のプロセス、すなわち証券取引所への事前説明（開示内容の説明）、報道機関への開示（記者クラブや報道機関の本社の端末への開示資料の伝送）、ファイリング（開示資料のデータベース化）、公衆縦覧（開示資料の適時開示情報閲覧サービスへの掲載）を総合的に電子化したシステム。

2021年3月決算では、招集通知の早期ウェブ開示（招集通知を定時株主総会の3週間（中15営業日）以上前にTDnetにて電子的に公表）を実施した上場会社は全上場会社のうち67.5%であり、さらに早い「4週間前」までに行った会社は19.0%であった（東京証券取引所が2021年9月21日に公表した「株主の議決権行使に係る環境整備に関する2021年6月総会の状況及び今後の動向について」の2ページ目を参照）。

時価総額および外国人保有比率が高いほど早期に開示を行う傾向がみられ、時価総額5,000億円以上の会社では過半数（52.8％）が4週間前までに開示を実施している（下記のグラフを参照）。

■東証の一部上場3月決算会社における招集通知のTDnetによる開示の状況

株主との対話を重視するプライム市場上場会社は、招集通知の「3週間前」の発送、「4週間前」の早期ウェブ開示を目指したいところだ。

（４）で求められるのは英文での招集通知の作成である。招集通知の英文開示（＊）も、時価総額および外国人保有比率が高いほど実施率が高いことが分かる（下のグラフを参照）。

■東証の一部上場3月決算会社における英文招集通知の提供の状況

（５）は機関投資家向けには議決権電子行使プラットフォームの利用、個人投資家向けには電子投票の利用を指している。議決権電子行使プラットフォームについては、国内・海外の投資家と会社とのコミュニケーション充実が期待できるため、以前から上場会社の積極的な利用が望まれていたところだが、2021年6月に実施されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂により、プライム市場上場会社は「少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべき」とされた（下記参照。赤字が改訂で追加された箇所）。

プライム市場上場会社で原則１－２④をコンプライしないことは考えにくい。なぜなら、説得的なエクスプレインの理由が見当たらないからだ。プライム市場上場会社にとって、議決権電子行使プラットフォームの利用は必須と言える。

ちなみに、東証の調査によると、2021年3月期決算の一部上場会社では時価総額が250億円、外国人保有比率が10％を超えたあたりから、議決権電子行使プラットフォームの利用率が高まっていることが分かる。

■東証の一部上場3月決算会社における議決権電子行使プラットフォームの利用状況

また、個人投資家向けに電子投票を利用している会社は東証全上場会社の65.8％に上っており、一部上場会社に限ると83.7%に達している。CGコードでは個人投資家向け電子投票には触れていないものの、やはりプライム市場上場会社にとって利用は必須と言えよう。

■東証の一部上場3月決算会社における個人投資家向け電子投票の利用状況

（６）その他株主総会における議決権行使を容易にするための環境整備に向けた事項として、バーチャル株主総会の開催や招集通知のビジュアル化、役員のスキルマトリックスの表示などが考えられる。

プライム市場上場会社は他の市場の上場会社よりも株主総会における議決権行使を容易にするための環境整備に力を入れるべきであり、上記の「標準」をクリアしたうえで、プライム市場上場会社として初の定時株主総会に臨みたいところだ。