2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）には、サステナビリティに関する新たな内容が多く盛り込まれた。その代表的なものが補充原則2－3①であり、取締役会がサステナビリティを巡る課題に対して「積極的・能動的に取り組むよう検討を深める」ことを求めている。

この補充原則2－3①に対応して新設された「投資家と企業の対話ガイドライン」（以下、対話GL）の1－3では、後段で「サステナビリティ委員会」の設置に言及している。周知のとおり、対話GLはCGコードの「実効的なコンプライ・オア・エクスプレイン」を促すものであり、その趣旨に鑑みると、サステナビリティ委員会を設置することが、補充原則2－3①をはじめとするサステナビリティ関連の原則（原則2－3、補充原則3－1③、補充原則４－２②）をコンプライするための早道のように考える企業が少なくない。

しかし、サステナビリティ委員会をサステナビリティ関連の各原則をコンプライするための“魔法の杖”のように捉え、安易に設置に走ることは必ずしも正しい選択とは言えない。補充原則2－3①がサステナビリティを巡る課題を「リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題」と位置付けていることを踏まえても、サステナビリティを巡る課題は原則4－1が取締役会の役割・責務として挙げている「戦略的な方向付け」を構成する重要な要素と考えるべきだろう。すなわち、サステナビリティ課題はまさに取締役会が自ら審議するべきテーマであって、これを委員会に委ねることには異論もある。

下記のフォローアップ会議の資料のとおり、そもそもサステナビリティ委員会は「海外では設置がある程度当たり前になりつつ」あるとの触れ込みで議論の俎上に載せられたという経緯がある。ただし、同じ資料には英国FTSE150構成企業における委員会の数と種類が報告されており、それによると、「コーポレート／社会責任／サステナビリティ」委員会を設置している企業は2割程度にとどまっている。「海外では当たり前」という言い方はミスリードにつながりかねない。

FTSE150 ： ロンドン証券取引所に上場する銘柄のうち時価総額上位150銘柄による時価総額加重平均型の株価指数。

●同９ページ「英：FTSE 150における取締役会中の委員会の数及び種類」より抜粋

さらに、フォローアップ会議においては、取締役会にサステナビリティ委員会を設置することに対して慎重な意見も少なからず出ていた点、留意する必要がある。

上記意見を要約すれば、「企業価値向上に結び付かないリスクがあるサステナビリティに関する取り組みをサステナビリティ委員会が主導することで、取締役会が期待される機能を果たせなくなりかねない」ということだろう。補充原則4－2②ではサステナビリティの「基本的な方針」を策定することを取締役会の責務としている。これは、原則4－1が取締役会の役割・責務として挙げている「戦略的な方向付け」としてサステナビリティを重視している証左と言える。

もちろん、自社のサステナビリティに関する課題が高度な専門性を要するものだったり、また複数の課題に取り組まなければならなかったりする場合、より専門的な議論をするための場としてサステナビリティ委員会は有用だろう。ただし、そこでは決してCSR的な観点ではなく、コーポレートファイナンスを軸とした企業価値向上に資する議論が行われなければならない。自社の取締役会がサステナビリティ委員会を設置しなければならない理由は何か、慎重に検討したうえで設置の要否を判断する必要がある。

CSR ： 「Corporate Social Responsibility」の略で、「企業の社会的責任」と訳される。企業を「社会の構成員」として位置付けることで、企業は取引先・消費者・株主・従業員・地域社会などのステークホルダーに対し責任ある行動を行い、社会的課題に応え、ステークホルダーとの間で信頼関係を築いていくべきという考え方。

既に取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置している企業も存在している。サステナビリティ委員会の設置を検討している企業は、下表に挙げた各社におけるサステナビリティ委員会の設置目的や審議状況、メンバー構成などを参考にされたい。

最近、日本を代表する企業２社がIFRS（国際会計基準）の採用に踏み切った。トヨタ自動車とソニーグループだ。両社とも従来の米国会計基準に替えてIFRSの任意適用を開始している（トヨタ自動車は2021年３月期第１四半期から、ソニーグループは2022年３月期第１四半期から）。東証上場会社のうちIFRS適用済会社は社数こそ226社にとどまっているが、IFRS適用決定会社10社、IFRS適用予定会社7社を加えた時価総額の合計は327兆円と、東証上場会社の44.0%に達している（東京証券取引所が2021年９月８日に公表した『「会計基準の選択に関する基本的な考え方」の開示内容の分析について≪2021年3月期決算会社まで≫』の7ページ参照）。

時価総額の大きい日本企業がIFRSを任意適用しているのは、米国・中国を除くと、世界レベルではIFRSこそが共通の会計の“モノサシ”となっているからに他ならない。その状況を可視化したのが下の図だ（金融庁の「会計基準を巡る変遷と最近の状況」（2020年11月6日公表版）の9ページより抜粋）。

IFRSを任意適用した上場会社が、その理由として「国内外のグループ会社を同じモノサシで管理できるだけでなく、世界中のライバル会社との比較も容易になる」「海外投資家の利便性も向上し、グローバルな資金調達の機会が広がることが期待できる」ことを挙げているが、上図のオレンジ色（全てまたは大部分の主要企業に対してIFRSを強制適用している法域）の部分の広さを見ると、その意味するところが直感的に理解できるだろう。

では、海外子会社や海外売上がない“ドメスティック”な日本企業ではIFRSを任意適用する必要はないかというと、プライム市場への移行を予定している上場会社であればそうとも言い切れない。IFRSを任意適用している東証一部上場会社はほぼ例外なくプライム市場に移行するものと思われる一方、スタンダード市場へ移行することを選択する東証一部上場会社のほとんどは引き続き日本基準を採用することが予想される。この結果、IFRSの存在感は現在の東証一部市場よりプライム市場の方が確実に高まることになる。「IFRSを任意適用していること」はプライム市場に上場するための要件ではないが、プライム市場内でIFRSを任意適用している上場会社（とりわけ比較対象にされやすいライバル会社）が増えるほど、これまで以上にIFRSを任意適用することについて、投資家からのプレッシャーが強まる可能性がある。

冒頭で紹介した東証の『「会計基準の選択に関する基本的な考え方」の開示内容の分析について≪2021年3月期決算会社まで≫』によると、IFRS適用予定会社の手前のステージと言える「IFRS適用に関する検討を実施している会社」は167社あり、そのすべてがIFRSを適用することになれば、東証市場全体に占めるIFRS適用済会社の時価総額ベースの比率はおよそ66％と３分の２に達することになる（7ページ参照）。

金融庁が2015年4月15日に公表した「IFRS適用レポート」には、上場会社が社内でIFRS導入に向けてのキックオフ・ミーティングを開始してから実際にIFRSによる有価証券報告書を開示するまでの移行期間は平均で３年８か月かかるとの調査結果が示されている（38ページ参照）。IFRSへの移行期間を売上高区分別に集計したのが下記のグラフだ。売上高規模の小さい企業ほど、移行期間が短いことが分かる。

ただし、①移行に時間がかかる売上高1兆円以上のクラスの上場会社は既にIFRSを任意適用済みのところが多いこと、②2015年の調査から6年の歳月が経過し、監査法人側にノウハウが蓄積されてきたことを考慮すると、IFRSへの平均移行期間は2015年の調査時より短縮しているものと思われる。さらに、「IFRS適用に関する検討を実施している会社」167社は（各社で進捗状況は異なるものの）全体として見れば移行期間の半分ほどまで準備が進んでいると仮定できる。結論として、2年から3年以内には、時価総額ベースで見たIFRS適用済会社は東証市場全体の3分の2に達する可能性が高いと言えよう（プライム市場だけで見るとさらに早まるものと思われる）。

そうなると、海外子会社や海外売上がないドメスティック日本企業であっても、プライム市場へ移行する以上は、少なくとも同業他社のIFRS適用の検討状況くらいは知っておく必要が出てくる。それを確認するには、同業他社が中期事業計画等で検討状況を開示していない限り、①有価証券報告書の【監査の状況】の「監査報酬の内容等」で監査法人に対してIFRS関連の支出があるか、あるいは②決算短信の「会計基準の選択に関する基本的な考え方」で開示される文言をチェックするしか方法はない。①の方法は、必ずしも会社が監査を受けている監査法人にIFRS導入コンサルティングを依頼するとは限らないことから、網羅性に欠ける。そこで、実際にIFRSを任意適用しているIHIと野村総合研究所の2社を例にとり、IFRS適用の検討状況のステージの変化により決算短信の「会計基準の選択に関する基本的な考え方」で開示される文言がどのように変遷するのかを時系列で整理してみた。

IHIでは、2016年5月10日に開示した決算短信の「会計基準の選択に関する基本的な考え方」の欄で、海外連結子会社の決算報告期間の統一が課題となっていることが初めて明かされ、その後の期でも海外連結子会社の決算報告期間の統一作業の状況に関する報告が続いた後、2020年5月にはそれまでの「IFRSの適用も視野に入れ」「検討を進めている」という表現が「IFRSの適用に向けて」「準備を進めております」へと変化し、その年の10月には、2021年3月期より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用することを適時開示するに至っている。

もっとも、IHIのようにIFRS適用の検討状況のステージの変化を丁寧に開示している企業は少数派にとどまる。野村総合研究所では、2017年4月27日に開示した決算短信から2020年4月28日に開示した決算短信まで、継続して「当社グループは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的にIFRS（国際会計基準）を任意適用する方向で検討しています」のままであった（下表参照）。その間、IFRS適用の検討状況のステージは変化していったはずだが、開示内容からその変化を読み取ることはできない。

ただ、野村総合研究所が2017年4月27日に開示した決算短信では、それまでの「今後のIFRS（国際会計基準）の適用については、グローバル展開・内外の情勢等を踏まえながら検討しています」との表現が「資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的にIFRS（国際会計基準）を任意適用する方向で検討しています。」へと変わっており、その時点で明確なステージの変化があったことが読み取れる。

ライバル会社の動向は、IFRS任意適用に向け、自社の背中を押すことになる可能性もあろう。

周知のとおり、会計監査人（監査法人等）は、2021年３月期の有価証券報告書に対する監査から、会計監査上の主要な検討事項である「KAM」を監査報告書に記載することが義務付けられている。KAMとは、会計監査人が当年度の財務諸表の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、職業的専門家として当該監査において「特に注意を払った事項」を指す。要するに、KAMは監査役等とコミュニケーションをとった項目の中から相対的な重要性によって決定されることになる。KAMの個数についての目安は設けられていないものの、「特に注意を払った事項」がKAMとなるため、必然的に個数はある程度絞られる。

日本公認会計士協会から公表されている「監査報告書に係るＱ＆Ａ」Ｑ２－６には、「KAMがないと判断することはまれであり、少なくとも一つは存在する」との記述がある。

当フォーラムが2021年３月末から５月末決算会社の有価証券報告書に対する監査報告書を調査したところ、KAMがないと判断された会社の状況は下表のとおりだった。

連結財務諸表にはKAMがあるが個別財務諸表にはKAMの記載がないという会社は129社存在した。これは主としてホールディングカンパニーだった。ホールディングスカンパニーの場合、個別財務諸表では「子会社株式の評価」が監査上論点になるはずだが、子会社の業績に問題がないような場合、それがKAMにならなかったと推定される。

KAMの記載が全くない会社は、連結財務諸表作成会社では２社（いずれも上場会社）、非連結会社で１社（非公開会社）存在した。このうち連結財務諸表作成会社２社のプロフィールは下表のとおり。

KAMに記載されることが多い内容として「会計上の見積り」が挙げられるが、上記2社が有価証券報告書の【経理の状況】において「重要な会計上の見積り」を記載しているか、また、繰延税金資産や固定資産の計上額、一般的に重要な会計上の取引となる企業結合等の組織再編の有無を調査したところ下表のとおりの結果となった。

会計上の見積り ： 繰延税金資産の回収可能性の判断、減損会計における将来キャッシュ・フローの見積りなど、財務諸表を作成するにあたって必要になる様々な見積りのこと。

減損 ： 固定資産による将来の現金回収見込額が簿価を下回った場合に、下回った分だけ損失を計上すること。
継続企業の前提 ： 企業が将来にわたって事業を継続していくという前提のこと。「ゴーイング・コンサーン」とも呼ばれる。

上表を踏まえると、2社においてKAMが選定されなかった理由は以下のように整理できる。

このように、「まれ」とされるKAMの記載が全く存在しない上場会社は現状２社存在していた。もっとも、2021年３月末決算会社でKAMの平均個数は連結で1.3個、個別で1.2個となっており、それほど多いわけではない。KAMとして記載された項目数が最も多かったのは日産自動車の５個（連結）となっている。KAMは監査人が決定するものであるとはいえ、監査役等は「KAMがないと判断することはまれであり、少なくとも一つは存在する」ということを念頭に、会計監査人とコミュニケーションをとるべきだろう。