会社法の改正（2021年3月1日から施行）に伴い、2021年3月期の有価証券報告書からは「企業内容等の開示に関する内閣府令」（開示府令）も改正され、“役員報酬ガバナンス”に関する開示が強化（＊）されたのは周知のとおり。開示強化の大きな狙いの一つが、取締役の個人別報酬の決定を社長等に一任する際の透明性の確保だ。
＊ 取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く）において、取締役会から委任を受けた取締役その他の第三者が当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の全部又は一部を決定したときは、①その旨、②「委任を受けた者」の氏名および当該内容を決定した日における当該株式会社における地位並びに担当、③委任された権限の内容、④委任の理由及び当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合における当該措置の内容、を記載することが開示府令に明文化された。
報酬決定プロセスの客観性・透明性の確保を求める投資家の声が高まる中、各取締役の報酬額の決定を社長等に一任する方法を見直す会社も現れていたが（2019年8月28日のニュース「各取締役の報酬額決定の社長一任を見直す動き」参照）、このほど当フォーラムが開示府令改正後のTOPIX100銘柄を構成する３月末決算会社（指名委員会等設置会社を除く60社）の2021年３月期有価証券報告書を調査したところ、取締役会が各取締役の報酬額の決定を社長等への一任を行っている企業は、むしろ前回調査時（上記で引用のニュース参照）の27社から3社増えたことが分かった。また、「報酬委員会等の任意の委員会等」に委任した会社は9社だった。
（注）「代表取締役社長＋代表取締役会長」など複数に委任している場合を含む。
| 取締役会からの委任先 |
社数（60社中の構成割合） |
| 社長等の取締役（注） |
30（50％） |
| 報酬委員会等の任意の委員会等 |
9（15％） |
取締役会が各取締役の報酬額の決定を社長等に一任している会社のうち、その理由が記載されていた会社の一覧および各社が記載した理由は下表のとおり。各社が記載した理由を見ると、表現こそ異なるものの、要するに各社とも「会社の経営及び業績を俯瞰し判断できるのは、会社の実情を最も把握している社長しかいない」ということを言っている。
| 会社名 |
報酬等の内容の全部又は一部の決定を社長等の取締役に一任した理由 |
| 大和ハウス工業 |
当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を個人別の報酬額の指標としているため、総合的な考慮を行うのに最も適しているためです。 |
| 東レ |
これらの権限を委任する理由は、各取締役の職務及び業績を最も良く把握する代表取締役社長が決定することで、一定の客観性が担保されると判断しているためです。 |
| 信越化学工業 |
役員報酬委員会での審議に基づき答申された取締役の個人別の報酬を決定する者として、取締役会議長である代表取締役会長が適切であるためであります。 |
| ＥＮＥＯＳホールディングス |
当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から。 |
| 住友金属鉱山 |
執行役員を兼務している取締役の個人別の報酬等の額については会社業績及び執行役員としての個人別の業績評価に連動させており、当該業績評価のための個人目標の設定及びその到達度の評価を代表取締役社長が各執行役員と面談のうえ行うことから、具体的な報酬額を代表取締役社長が決定することが適すると判断しているためです。また、その他の取締役の個人別の報酬等の額については取締役社長の報酬等の額を基準として定めているためです。 |
| 住友電気工業 |
当社全体の業績を俯瞰し各業務執行取締役の評価を行うため。 |
| SMC |
社長が、取締役の個人別の報酬等の内容決定の根拠となる業績見通し、従業員給与の水準、各取締役の業績に対する貢献度について最も多くの情報を把握しており、経営方針を踏まえて最も公正な評価をすることができる立場にあるためです。 |
| ダイキン工業 |
当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の担当部門や個人の評価を行うには同氏が最も適していると判断したためである。 |
| 富士通 |
報酬等を決定する際に用いる指標や目標達成度合いに応じた支給額については、取締役会で決定した経営方針の実現にむけて、業務執行の最高責任者である代表取締役社長が自身の考えを踏まえて決定をすべき。 |
| パナソニック |
当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している。 |
| シスメックス |
当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているから。 |
| 京セラ |
権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や責務の評価を行うには代表取締役会長及び代表取締役社長が最も適しているから。 |
| 三菱重工業 |
当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の報酬の配分について最終的な決定を行うには、ＣＥＯとして会社業務全般を統括・執行する取締役社長が適していると判断したためである。 |
| スズキ |
各取締役の業績を踏まえて役位別の基準額に若干の調整を加えることであり、取締役会議長である同氏への委任が妥当と判断したためです。 |
| 任天堂 |
各取締役の職責にかかる評価を俯瞰的に行うには代表取締役社長が最も適していると判断したため。 |
| 丸紅 |
個人評価給のうち、定性評価（当該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価）を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断された。 |
| 東京エレクトロン |
各取締役の職責やパフォーマンス評価について業務執行を統括するCEOがおこなうことが適しているため。 |
| 住友不動産 |
各人の見地から、各取締役の職責や業績への貢献度合いを合議の上、総合的に見極めることで適切な評価を行うことができると判断されたため。 |
| 東日本旅客鉄道 |
各取締役の業績評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる取締役に対して、年次計画およびグループ経営ビジョン「変革 2027」の達成に向けた目標設定面談およびトレース面談を実施することで、当期実績および貢献度等を確認しているため。 |
| 西日本旅客鉄道 |
業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制としており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同氏が最も適切である。 |
| 東海旅客鉄道 |
各人の課題に対する成果等の実績を把握している。 |
| ANAホールディングス |
代表取締役社長は当社業務全体を総括し、各個人ごとの業務内容にも精通しており、最も適任である。 |
| ソフトバンク |
役員の個人別報酬等の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等について検討の上、取締役会へ提言を行うこととしており、委任を受けた者はその提言を尊重し決定することとしているため。 |
| 中部電力 |
当社の業務執行を統括し，全体を俯瞰して判断できる。 |
| ソフトバンクグループ |
創業者であり当社全体の業績を統括する。 |
また、当フォーラムの調査によると、取締役会が各取締役の報酬額の決定を社長等に委任している上記29社のすべてにおいて、報酬委員会等の任意の委員会が存在しており（前回調査では27社中16社）、報酬委員会等が社長等に対して個人別の報酬額の原案を作成またはアドバイスする、決定された各取締役の報酬額を報酬委員会に報告し会社の方針通りに決定されていることについて承認を受けるなど、その権限が適切に行使されるようにするための措置を開示していた。コーポレート・ガバナンスコード補充原則４－２①（今年6月は改訂なし）は、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべき」としているが、社長等に一任する場合には特に“お手盛り”との疑念が持たれやすいだけに、「客観性・透明性ある手続」が一層意識された結果と言えそうだ。
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